泰禾集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告|深圳证券交易所_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于2023年2月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第127号）（以下简称“关注函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：

　　1．业绩预告显示，你公司2022年度较多项目交付，结转收入及毛利高于上年。请你公司结合2022年交付项目具体情况、对应收入确认及成本结转安排、相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目销售情况和价格变化趋势、借款利息资本化及费用化情况等，说明2022年项目结算毛利高于上年的主要原因，毛利率变动情况及合理性，是否偏离行业平均水平。

　　回复：

　　2022年度，公司持续推进各项目的复工复产，以保交付作为公司运营的首要目标，2022年度交付项目数量高于2021年度，2022年度交付项目所在地主要为北京及福州地区，有6个主要项目交付，2021年度交付项目所在地主要为北京地区，有2个主要项目交付。2022年度，公司预计结转营业收入82亿元，相较2021年度结转49亿元大幅上升66%，整体毛利率由2021年度的7%上升为11%，故公司2022年度项目结算的毛利高于上年。

　　2022年度项目毛利率变动的主要原因分析如下：交付的项目基本已在以前年度完成预售，项目所在地的房地产价格波动不大；项目交付时已达到预计可使用状态，相关利息成本已停止资本化，进行了费用化处理；交付的项目毛利率相对2021年度较高，主要原因是2022年度交付的主要项目的平均土地成本低于2021年度，有较大盈利空间。2022年度和2021年度交付项目的建设期均较长，项目归集的开发成本较高，两年间7%-11%的毛利率水平偏低，在行业的合理区间之内。

　　2．业绩预告显示，受人民币对美元贬值影响，你公司持有的以美元计价的外币借款及利息等产生较大汇兑损失。请你公司分类别说明外币资产和外币借款2022年预计汇兑收益或汇兑损失情况，相关汇兑损益的确认依据及主要测算过程，分析汇兑损益同比变动的主要原因及合理性。

　　回复：

　　公司的汇兑损益变动主要因发行美元债，兑换人民币后形成的外币往来按照期末汇率折算产生，其中2020年至2022年主要科目情况如下：

　　单位：万元

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　　2020年、2021年及2022年期末美元汇率分别为6.5249、6.3757、6.9646，公司在报告期末按照汇率对外币往来进行重估，各项目的汇兑损益影响如下：

　　单位：万元

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　　3．你公司2021年度财务会计报告被出具带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告。审计报告显示，你公司将部分融资借款利息费用按照已过时效的债务重组方案、展期协议计算并将利息在资本化和费用化之间进行分摊。因你公司未能提供全部在建项目的施工进展资料，年审机构无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金额的准确性。业绩预告显示，你公司继续沿用2021年度对借款利息及资本化的处理方法计算得出业绩预告相关数据，因2022年较多项目交付，停止利息资本化，相关借款费用上升。请你公司说明：

　　（1）前期已过时效的债务重组方案、展期协议的后续进展情况，新约定的相关融资借款关键参数及对应利息费用是否与你公司2021年处理结果保持一致，你公司对于差异情况的处理方式、依据以及影响金额，是否可能构成前期会计差错更正。

　　回复：

　　截止2021年12月31日，公司有息负债余额约930亿元，2021年度计提利息91亿元。针对已过时效的债务重组方案，公司在2022年度内与金融机构重新续签了协议，涉及142亿元有息债务，续签的融资借款关键参数和对应利息费用并无变化；此外，公司与金融机构就13.62亿元借款本金及利息达成债务和解，剥离了相关资产与负债，财务报表确认净收益约0.6亿元，相关交易完成时间为2022年9月，确认的净收益是综合考虑资产剥离损失与借款利息豁免后的一揽子交易，在2021年报出具时尚无确切证据，故不属于前期会计差错更正事项。

　　（2）在2021年财务会计报告因借款利息等事项的影响被出具保留意见审计报告的情形下，你公司2022年业绩预告仍然沿用2021年度对借款利息及资本化的处理方法的主要考虑，你公司是否针对前述保留意见事项进行整改及进展情况，是否与年审机构保持沟通，双方是否存在较大分歧。

　　回复：

　　公司仍然沿用2021年度对借款利息及资本化的处理方法的主要考虑如下：

　　1、计算融资借款利息时，公司侧重从当前的房地产行业形势及公司债务重组过程中与金融机构沟通的实际情况出发，认为与多数主要债权人的债务和解并未发生实质性的失效，按原借款协议执行的可能性较大，并且从后期已经落地或续签的展期协议来看，除延长重组宽限期、允许应付未付利息在更长时间内兑付外，融资借款的其他关键参数，如借款利率，与前期公司预估的基本相符，因此公司沿用与2021年一致的利息计提方式。

　　2、利息资本化方面，公司2021年度确认利息资本化金额的步骤和判断依据如下：

　　（1）公司的房地产项目开发时间通常较长，项目在建期间是符合资本化条件的资产；

　　（2）识别用于项目建设的贷款并按前述贷款利率使用规则计算产生的借款费用；

　　（3）判断在建项目对应的借款费用可用于资本化的期间，即是否存在非正常中断连续超过3个月。公司的大量在建项目来自于收购，在收购时点的资金支出既包括出让方的原土地取得成本，也包括公司给予的溢价，因此在前期投入的资金量相比后续投入有明显不平衡的情况，对于后续支出相对前期较小但存在合理性的在建项目，未视为非正常中断；

　　（4）对于已完成示范区建设，仍在整体规划设计中的项目，公司已重新对相关土地进行了二次平整，修建了通达至山中或湖边的道路，建设了售楼处和样板间以供销售展示，即资产支出已经发生。就房地产开发项目而言，由于在建项目前期的目的已非常清晰，就是要开发、建设、销售、回款，公司并无持有而不开发的意图。此类项目全部来自于并购，公司为达到更好的盈利预期，在前期立项和收购谈判时对于原规划设计均有改动，在取得项目后重新发生了勘测、规划报批、二次平整，并建设了示范区，即为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。同时，与这些项目对应的贷款有借款费用的发生。公司认为其满足借款费用开始资本化的条件；

　　（5）公司认为在建项目取得竣工备案后即达到预定可使用状态，停止借款费用资本化。

　　（6）公司对比房地产行业内其他地产开发商对于借款费用资本化的处理方法，作为参考依据。

　　公司认为2021年度采用上述步骤确认利息资本化是合理的，因此在2022年度沿用与2021年度一致的利息资本化方法。

　　公司针对借款利息及资本化的保留事项，与年审机构保持持续沟通，已在2022年度内采取以下整改措施：

　　1、定期更新债务展期协议或与债务重组展期协议相关的交易安排，比较新签署的债务重组安排与前期预估是否存在差异；

　　2、安排年审会计师现场走访并补充提供相关施工资料，如监理月报、现场访谈会议纪要、现场照片、施工支出明细等；

　　3、调研房地产行业利息资本化处理方法的参考案例，对标公司现有情况并与会计师沟通讨论分析。

　　由于债务重组在持续推进中，且涉及利息资本化的项目较多，公司目前仍在陆续提供相关资料，力求与年审会计师在借款利息及资本化的认定方面达成一致。

　　（3）2022年预计借款利息及资本化、费用化金额，并分析借款费用变动的原因及合理性。

　　回复：

　　公司预计2022年度借款利息约88亿元，其中资本化65亿元，费用化23亿元。公司2021年度借款利息91亿元，其中资本化73亿元，费用化18亿元。相比2021年度，借款利息费用化金额增加5亿元，主要原因是公司2022年度项目交付后，相关利息不再满足资本化条件，而2022年度并未新增可利息资本化的在建项目，因此利息费用化金额高于上年。从总体趋势看，2020-2022年度，借款利息分别为99亿、91亿和88亿，借款利息的减少主要原因是各年内归还借款本金或完成债务重组剥离借款，借款利息费用化金额分别为15亿、18亿和23亿，逐步提高的主要原因是2020-2022年度陆续有项目交付而不再符合资本化条件，而没有新增符合利息资本化条件的在建项目，因此上述变动是合理的。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月十一日