武汉长江通信产业集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：600345        股票简称：长江通信        公告编号：2023-008

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十三次会议于2023年2月10日下午三点以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2023年2月1日以电子邮件方式发送至各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席9人，全体监事和公司高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由公司董事长熊向峰先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司本次向10名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件的规定。综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案。

　　本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴海波先生、高永东先生回避表决。

　　本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买10名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金。

　　本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。

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　　（二）本次购买资产方案

　　1、标的资产及交易对方

　　本次购买资产项下的标的资产为10名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。

　　本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）。

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　　2、标的资产作价依据及交易对价

　　本次购买资产交易的评估基准日为2022年6月30日（以下简称“评估基准日”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》，迪爱斯100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币110,707.31万元（以下简称“目标公司评估值”），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格为目标公司全部权益评估值，即110,707.31万元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获得的交易对价具体如下：

　　■

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　　3、对价支付方式

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述交易对价。

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　　4、标的资产权属转移的协议义务及违约责任

　　根据公司与各交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，各方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配合、协助。

　　《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进行约定。包括：任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

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　　5、过渡期间损益的归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月的最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月的最后一个自然日。

　　标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

　　本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

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　　6、债权债务安排及员工安置

　　本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

　　本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

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　　7、决议有效期

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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　　（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案

　　1、发行方式

　　向特定对象非公开发行股份。

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　　2、发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

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　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。

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　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：

　　当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

　　当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

　　当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

　　其中：

　　P0为调整前有效的发行价格

　　P1为调整后有效的发行价格

　　D为该次每股派发现金股利

　　N为该次送股率或转增股本率

　　K为配股率

　　A为配股价

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　　5、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

　　本次重组中，标的公司100.00%股权的交易作价为110,707.31万元，发行价格为13.90元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为79,645,542股，具体如下：

　　■

　　注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。

　　最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

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　　6、锁定期

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津作为业绩承诺人，在其依据《业绩承诺和补偿协议》应履行的补偿业务履行完毕之前，不得减持对价股份。

　　交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司《公司章程》的相关约定。

　　本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

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　　7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

　　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

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　　8、上市安排

　　本次购买资产项下全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

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　　9、决议的有效期

　　本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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　　（四）本次募集配套资金的股份发行方案

　　1、发行方式

　　向特定对象即中国信息通信科技集团有限公司（简称“中国信科集团”）锁价发行股票募集配套资金。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集配套资金。中国信科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的A股股票。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：

　　当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

　　当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

　　当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

　　其中：

　　P0为调整前有效的发行价格

　　P1为调整后有效的发行价格

　　D为该次每股派发现金股利

　　N为该次送股率或转增股本率。

　　K为配股率

　　A为配股价

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5、本次募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额为64,999.99954万元。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行数量

　　中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行A股股票的认购数量为51,181,102股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。

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　　7、本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金的投资项目的具体情况：

　　（1）智慧应急指挥产品升级及产业化项目

　　①项目概述

　　项目拟投资31,754.58万元，通过建立起高效、智能的系统升级及产业化基地，对迪爱斯现有核心产品的技术升级，对平台系统进行更新与迭代优化，进一步巩固及提升企业在行业中的竞争力，从而实现销售收入的快速增长。项目有利于提升迪爱斯智慧应急平台的整体水平，拓充自身产品线，提升迪爱斯产品综合竞争力。

　　项目拟通过新建总部大楼、购置先进软件及设备、引进国内外优秀人才，建立起高效、智能的系统升级及产业化基地实施智慧指挥产品升级及产业化，持续深化迪爱斯在智慧指挥核心软硬件上的技术积累，对现有系统不断开发、迭代，结合新技术，以创新性、高性能、高品质产品满足更高的市场要求，同时提升迪爱斯产品的竞争力与盈利能力。

　　②项目投资测算

　　本项目总投资金额为31,754.58万元，各具体建设项目投资如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：总部大楼预计16层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心等部门占用11层，上表中的建设投资指该11层的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。

　　③项目实施进度

　　本项目考虑经营用房的装修、软件和设备选型订购、人员招聘及投产前各项准备工作与试运营等实际需要，计划工程建设周期为24个月，人员招聘及培训周期为36个月，具体项目建设规划进度安排如下表所示：

　　■

　　（2）营销网络建设项目

　　①项目概述

　　项目拟投资10,414.81万元，在北京、南京等8地设立分公司，扩充营销人员队伍，进一步提升迪爱斯营销及售后服务能力，实现规模化运作；同时进一步深入挖掘个区域内的客户资源、客户新增需求，扩大迪爱斯品牌在全国范围内辐射的深度和广度。

　　②项目投资测算

　　本项目总投资金额为10,414.81万元，各具体建设项目投资如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等8地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。

　　③项目实施进度

　　本项目计划实施周期为24个月，主要建设阶段包括办公场地租赁及装修、软硬件购置安装、人员招聘及培训等。具体项目建设规划进度安排如下表所示：

　　■

　　（3）下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目

　　①项目概述

　　项目拟投资17,510.61万元，通过购置研发中心所需的研发设备、检测设备，引进高端技术人才，对行业内前瞻性课题提前开展有计划、有步骤地研究和开发，进一步提高迪爱斯的研发能力和自主创新能力，为迪爱斯技术创新提供软硬件支持和实验保障。

　　②项目投资测算

　　本项目总投资金额为17,510.61万元，各具体建设项目投资如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：总部大楼预计16层，其中研发中心占用5层，上表中的建设投资指总部大楼5层楼的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。

　　③项目实施进度

　　项目实施的进度安排主要是指项目可行性研究阶段，初步设计编制及报批、项目设备购置安装调试、人员招聘等工作安排。募投项目实施进度如下表所示：

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　　8、锁定期安排

　　本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东按照持股比例共享。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市安排

　　本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上海证券交易所上市交易。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　11、决议有效期

　　本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）业绩承诺补偿安排

　　1、业绩承诺人

　　电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津为本次交易的业绩承诺人。

　　2、业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年和2026年。

　　3、承诺利润

　　业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

　　4、业绩承诺金额的确定

　　在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

　　标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

　　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。

　　5、业绩补偿方式及实施

　　（1）补偿原则

　　若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺和补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

　　1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

　　2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

　　3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。

　　4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

　　（2）补偿股份的计算

　　任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额；

　　任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。

　　若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

　　业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。

　　6、减值测试

　　在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

　　标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格〉业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。

　　每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

　　业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，具体如下：

　　1、烽火科技持有本公司28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权，间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯51.08%的股权构成关联交易。

　　2、湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权，构成关联交易。

　　3、本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺和补偿协议〉的议案》

　　公司已与迪爱斯信息技术股份有限公司全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。此外，公司还与电信科学技术第一研究所有限公司、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《业绩承诺和补偿协议》。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与中国信科集团签署《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》，对发行及认购规模相关事项进行补充约定。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　1、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　■

　　根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、本次交易拟购买资产为迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次购买资产交易对方对拟出售予公司的迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；迪爱斯信息技术股份有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。

　　董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经董事会对参与本次重组相关主体（包括：公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其他主体等）的核查，本次重组相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易，以2022年6月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第1397号）（以下简称“《评估报告》”）；以2022年9月30日为审计基准日，立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了《迪爱斯信息技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZG20301号）（以下简称“《审计报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023]第ZE10009号）（以下简称“《备考审阅报告》”）。公司拟将前述《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

　　相关审计报告、备考审阅报告、评估报告登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　1、估值机构具有独立性

　　为公司本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

　　2、估值假设前提具有合理性

　　资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了市场法和收益法两种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　4、估值定价具有公允性

　　在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的公司截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，评估结果及定价公允。

　　本次交易涉及的标的公司的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的公司截至评估基准日的评估价值为参考，标的公司的最终定价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的公司的交易对价具备公允性及合理性。

　　综上，公司董事会认为本次所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了审慎分析，制定了相应的填补回报安排。

　　公司董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。具体内容详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。详见公司登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《武汉长江通信产业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》

　　本次交易前，公司控股股东烽火科技持有公司28.63%的股份，中国信科集团通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司控制烽火科技，系公司的间接控股股东。本次交易完成后，中国信科集团将直接持有公司15.56%的股份；中国信科集团所控制的电信一所将持有公司12.37%的股份；与中国信科集团、电信一所存在一致行动关系的湖北长江5G基金将持有公司0.48%的股份；烽火科技所持公司股份将变为17.24%。因此，本次交易完成后，中国信科集团直接以及通过烽火科技、电信一所、湖北长江5G基金在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

　　本次交易中，中国信科集团、电信一所、湖北长江5G基金皆已承诺3年内不转让本次交易发行的新股。因此，待股东大会非关联股东批准后，中国信科集团、电信一所、湖北长江5G基金本次认购公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。特提请股东大会审议批准中国信科集团、电信一所、湖北长江5G基金及他们的一致行动人免于发出要约，并同意按照中国证监会、上交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

　　二○二三年二月十一日

　　证券代码：600345  证券简称：长江通信 公告编号：2023-012

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月10日14点30分

　　召开地点：本公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日

　　至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、14、15、16、17、18、19已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议审议通过；议案5、6、13、20已经公司第九届董事会第八次会议审议通过；议案5、6、13已经公司第九届监事会第五次会议审议通过。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　应回避表决的关联股东名称：烽火科技集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。

　　2、法人股东凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。

　　3、登记时间为2023年3月8日（星期三）（上午9：30---11：30，下午2：30--4：30）。

　　六、 其他事项

　　(一)会议联系方式

　　联系人：陈旭

　　联系电话：027-67840308

　　传真：027-67840308

　　通讯地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：430074

　　（二）会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600345        股票简称：长江通信       公告编号：2023-009

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第八次会议于2023年2月10日下午三点以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2023年2月1日以电子邮件方式发送至各位监事。会议应出席监事3人，实际出席3人，全体高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。

　　一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司本次向10名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件的规定。综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件。

　　赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次交易的方案。

　　本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联监事罗锋先生回避表决。

　　本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买10名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金。

　　本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。

　　赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次购买资产方案

　　1、标的资产及交易对方

　　本次购买资产项下的标的资产为10名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。

　　本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）。

　　赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产作价依据及交易对价

　　本次购买资产交易的评估基准日为2022年6月30日（以下简称“评估基准日”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》，迪爱斯100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币110,707.31万元（以下简称“目标公司评估值”），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格为目标公司全部权益评估值，即110,

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