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许继电气股份有限公司
八届四十三次董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届四十三次董事会会议于2023年2月8日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2023年2月10日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于追加对外投资暨关联交易的议案》。
为进一步扩宽融资渠道、降低融资成本，提高投资收益，公司拟承接许继集团有限公司原计划出资西电集团财务有限责任公司1.99%股份，以自有资金追加投资10,955.74 万元。本次追加投资后，公司将持有西电集团财务有限责任公司的股权比例为5.99%。
公司6名关联董事孙继强先生、张学深先生、任志航先生、陈刚先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事表决通过该项议案。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司《追加对外投资暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。
三、备查文件
1.许继电气股份有限公司八届四十三次董事会决议；
2.独立董事关于追加对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023年2月11日
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许继电气股份有限公司
追加对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次追加对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
2.公司独立董事就本次追加对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
3.本次追加对外投资暨关联交易事项已经公司八届四十三次董事会审议通过。
一、对外投资暨关联交易事项概述
1. 交易概述
2022年8月19日，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十四次董事会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟以自有资金22,021.60万元对西电集团财务有限责任公司（以下简称：“西电财司”）进行增资，占西电财司总股本的4%。公司原控股股东许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）计划出资10,955.74万元，占西电财司总股本1.99%。
因近日许继集团放弃对西电财司增资1.99%股份，为进一步扩宽融资渠道、降低融资成本，提高投资收益，公司拟承接许继集团原计划出资西电财司1.99%股份，以自有资金追加投资10,955.74 万元。本次追加投资后，公司将持有西电财司的股权比例为5.99%。
2. 本次交易构成关联交易
中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）是公司、中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”）、河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）的控股股东，中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）、山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工电气”）是中国电气装备全资子公司，中国西电为西电财司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3. 本次交易履行的批准程序
经公司独立董事事前认可，同意将本次追加对外投资暨关联交易事项提交公司八届四十三次董事会审议。公司6名关联董事孙继强先生、张学深先生、任志航先生、陈刚先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中国电气装备
1. 企业名称：中国电气装备集团有限公司
2. 统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG
3. 法定代表人：白忠泉
4. 注册资本：2,250,000万元
5. 注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
6. 经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 关联关系：公司控股股东
8. 主要财务指标（单位：亿元）
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9. 信用情况：经查询，中国电气装备不是失信被执行人。
（二）中国西电集团
1. 企业名称：中国西电集团有限公司
2. 统一社会信用代码：916101042206085365
3. 法定代表人：丁小林
4. 注册资本：600,000万元
5. 注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座
6. 经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）
7. 关联关系：同受母公司控制
8. 主要财务指标（单位：亿元）
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9. 信用情况：经查询，中国西电集团不是失信被执行人。
（三）山东电工电气
1. 企业名称：山东电工电气集团有限公司
2. 统一社会信用代码：913700005578584429
3. 法定代表人：赵永志
4. 注册资本：350,000万元
5. 注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层
6. 经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7. 关联关系：同受母公司控制
8. 主要财务指标（单位：亿元）
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9. 信用情况：经查询，山东电工电气不是失信被执行人。
（四）中国西电
1. 企业名称：中国西电电气股份有限公司
2. 统一社会信用代码：91610000673263286L
3. 法定代表人： 丁小林
4. 注册资本：512,588.2352万元
5. 注册地址： 陕西省西安市高新区唐兴路7号A座
6. 经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 关联关系：同受母公司控制
8. 主要财务指标（单位：亿元）
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9. 信用情况：经查询，中国西电不是失信被执行人。
（五）平高电气
1. 企业名称：河南平高电气股份有限公司
2. 统一社会信用代码：914100007126456409
3. 法定代表人： 李俊涛
4. 注册资本：135,692.1309万元
5. 注册地址：河南省平顶山市南环东路22号
6. 经营范围：高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。
7. 关联关系：同受母公司控制
8. 主要财务指标（单位：亿元）
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9. 信用情况：经查询，平高电气不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1. 企业名称：西电集团财务有限责任公司
2. 统一社会信用代码：916101042206063547
3. 法定代表人：程刚
4. 注册资本：150,000万元
5. 成立时间：1999年7月20日
6. 注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座
7. 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）
8. 关联关系：同受中国电气装备控制
9. 主要财务指标（单位：亿元）
西电财司主要财务指标如下：
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10. 信用情况：经查询，西电财司不是失信被执行人。
（二）标的公司股东情况
中国西电持有西电财司97.47%股权，中国西电集团持有西电财司2.53%股权。
（三）优先认缴权放弃情况
西电财司原股东均放弃优先认缴权。
（四）西电财司股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《西电集团财务有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第2489号），以2022年6月30日为基准日，对西电财司的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该报告已在国资主管部门完成备案，评估情况如下：
1. 资产基础法评估结果
在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的资产账面价值1,265,261.73万元，评估值1,265,331.39万元，评估增值69.66万元，增值率0.01%；负债账面价值1,055,311.36万元，评估值1,055,311.36万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值209,950.37万元，评估值210,020.03万元，评估增值69.66万元，增值率0.03%。
2. 收益法评估结果
在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的净资产账面价值为209,950.37万元，评估后的股东全部权益价值为225,939.76万元，评估增值15,989.39万元，增值率7.62%。
3. 最终评估结论的选取
鉴于西电财司为金融企业，资产基础法仅能反应企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖西电财司的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，西电财司主要为企业集团成员单位提供存款、贷款等金融业务服务，收益法考虑上述资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的金融企业资质、公司的管理水平、人力资源等要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，相比资产基础法，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的，故采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）定价情况
本次增资价格按照上述评估价值确定，公司、中国电气装备及其成员单位向西电财司进行增资，增资完成后，西电财司注册资本由150,000万元增加至365,500万元。西电财司股权结构变化如下：
单位：万元
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注：上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等应以中国银保监会批准为准；若经批准的增资方、增资金额、增资后的股权结构等与上述情况存在差异，应以中国银保监会的批准对上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等进行调整。
五、增资扩股协议主要内容
公司拟与西电财司签订的《西电集团财务有限责任公司增资扩股之认购协议书》主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：许继电气股份有限公司
乙方：西电集团财务有限责任公司
（二）增资扩股
甲方同意以货币方式认购乙方新增注册资本218,934,500元，对应的增资款为人民币329,773,389.24元，增资款超出其认购新增注册资本的金额110,838,889.24 元计入乙方的资本公积。上述甲方拟认购的新增注册资本数额应以金融监管机构批准为准；若经批准的甲方拟认购的新增注册资本数额与上述情况存在差异，各方应以金融监管机构的批准对上述甲方拟认购新增注册资本数额进行调整。
甲方应在本协议生效后15个工作日内，通过自有账户将增资款一次性全额支付至乙方账户。
（三）甲方的权利与义务
自甲方根据本协议约定将增资款全额缴付乙方后，甲方即成为乙方股东，根据法律法规及乙方公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。
（四）乙方的权利与义务
本次全部增资股东完成增资款实缴后，根据最终增资情况确定乙方股权结构及甲方持股比例，并将甲方列入乙方股东名册。在金融监管批准的前提下，积极推动本次增资扩股工作的完成，并积极完成后续修改公司章程、办理工商变更登记等相关法律手续。
（五）违约责任
本协议任何一方违约，非违约方有权选择行使以下权利的一项或多项：⑴要求违约方继续履行义务；⑵要求违约方支付违约金；⑶要求违约方赔偿损失；⑷要求违约方支付非违约方为主张权利而支出的相关费用。
（六）争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应通过友好协商的方式解决。如果协商不成，按照司法程序处理。在争议解决期间，本协议不涉及争议部分的条款继续履行。
（七）协议的成立与生效
本协议经甲、乙双方法定代表人签字（或签章）并加盖甲、乙双方公章后成立，自乙方金融监管机构批准后生效。
六、对外投资暨关联交易目的及对公司的影响
本次追加对外投资暨关联交易有利于进一步扩宽公司融资渠道、降低融资成本，提高投资收益；交易价格基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司与上述关联方累计已发生的日常关联交易总金额为1.27亿元，未超出公司2022年第二次股东大会审议通过的预计金额；公司与上述关联方未发生除日常关联交易及本次交易以外的其他关联交易。
八、审议程序
1. 独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为追加投资财务公司有利于进一步扩宽融资渠道、降低融资成本，提高投资收益。公司及各关联方根据评估机构出具的评估值进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交公司八届四十三次董事会审议。
2. 董事会审议情况
公司于2023年2月10日召开八届四十三次董事会，6名关联董事孙继强先生、张学深先生、任志航先生、陈刚先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案进行了回避表决，3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加对外投资暨关联交易的议案》。
3. 独立董事意见
上述关联交易事项符合公司经营发展实际情况，关联交易价格依据评估机构出具的评估值进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。
公司董事会在审议上述议案时，公司6名关联董事孙继强先生、张学深先生、任志航先生、陈刚先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。
九、风险提示
本次交易尚需经中国银保监会批准后方可实施，交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1. 许继电气股份有限公司八届四十三次董事会决议；
2. 独立董事关于追加对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023年2月11日
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