深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告|合伙企业_新浪财经

　　证券代码：002789 证券简称：建艺集团公告编号：2023-017

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）获悉，公司全资子公司广东建艺投资有限公司（以下简称“建艺投资”）为充分利用专业投资机构的资源和管理优势，作为有限合伙人以自有资金分别参与认购广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）448.20万元及宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）1,409.434万元的投资基金份额。具体投资情况如下：

　　一、参与投资设立广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）对外投资概况

　　建艺投资与首建投投资管理（北京）有限公司（以下简称“首建投投资”）、广东顺银产融投资有限公司（以下简称“顺银投资”）、刘文通、王鹏、张嘉奇、田芊签署了《合伙协议》，约定共同投资设立广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“璞鑫一号”），专项投资国家新兴产业领域-生物制药项目。全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币2,011万元，其中建艺投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币448.20万元，出资占比为22.29%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，建艺投资本次认购合伙企业份额事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该合伙企业份额的认购，亦不在该合伙企业担任任何职务。

　　（二）合伙企业及相关方基本情况

　　1、合伙企业基本情况

　　璞鑫一号已在中国基金业协会完成备案，基金编号为SZD257。具体登记情况如下：

　　（1）名称：广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　（2）统一社会信用代码：91440402MAC44KRJ6K；

　　（3）企业类型：有限合伙企业；

　　（4）执行事务合伙人：首建投投资管理（北京）有限公司；

　　（5）成立日期：2022年12月13日；

　　（6）注册资本：2,011万元；

　　（7）注册地址：珠海市吉大景园路3号第2层2单元；

　　（8）合伙人出资额及出资方式：

　　■

　　（9）出资进度：由执行事务合伙人根据项目需要确定，提前5个工作日通知具体出资数额和缴付期限；

　　（10）存续期限：3年投资期+2年退出期，可延期2年；

　　（11）投资方向：专项投资国家新兴产业-生物制药领域项目。

　　（12）公司对基金的会计处理方法：公司将根据《企业会计准则》及相关规定进行会计核算。

　　2、合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人—首建投投资

　　（1）公司名称：首建投投资管理（北京）有限公司；

　　（2）企业类型：其他有限责任公司；

　　（3）注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇B座402；

　　（4）注册资本：10,000万人民币；

　　（5）成立时间：2017年01月19日；

　　（6）法定代表人：刘畅；

　　（7）统一社会信用代码：91110111MA00BH1D6A；

　　（8）主要投资领域：长期聚焦战略新兴产业的股权投资管理业务及增值性财务顾问业务，投资领域为科技类战略新兴产业；

　　（9）股权结构：首建投资本管理（北京）股份有限公司持股比例为52%、广州冠中工程技术服务有限公司持股比例为20%、北京汉沣企业管理咨询有限公司持股比例为20%、北京桠栊科技中心（有限合伙）持股比例为8%；

　　（10）控股股东、实际控制人：首建投资本管理（北京）股份有限公司为控股股东，刘畅为实际控制人；

　　（11）备案情况：首建投投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编号为P1066044。

　　首建投投资与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立基金的投资人存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，首建投投资不属于失信被执行人。

　　3、合伙企业其他有限合伙人

　　（1）顺银投资

　　公司名称：广东顺银产融投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会国泰南路1号保利中辰大厦2座2101-2106室、2108-2109室

　　注册资本：200,000万元

　　成立时间：2020年01月08日

　　法定代表人：田芊

　　统一社会信用代码：91440606MA549R6L28

　　经营范围：对各类行业进行投资,投资管理、投资咨询、资产管理；企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；广告策划与制作；艺术品(不含象牙及其制品)、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；商业信息咨询服务；机械、电子设备的研发、销售、租赁；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经有关部门批准的项目）；承接：环境工程、水污染治理工程；物业管理，产业园区项目管理和经营代理；及上述项目的进出口业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　（2）其他4名有限合伙人均为自然人。

　　上述有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，上述有限合伙人不属于失信被执行人。

　　（三）《合伙协议》的主要内容

　　1、合伙目的、经营范围

　　（1）合伙目的：实现资本增值，为合伙人获取长期投资回报。

　　（2）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、利润分配、亏损分担方式

　　（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业存续期间，项目退出即分配收益。项目退出收益扣除属于合伙企业的必要支出后为项目盈余收益（合伙企业依照国家法律法规为合伙人代扣代缴的税费由各合伙人承担，不属于合伙企业的必要支出），合伙企业对项目盈余收益按以下顺序分配：

　　（i）回本：向全体有限合伙人按累计实缴出资比例进行分配，回本基准为全体有限合伙人向合伙企业实际出资的金额；

　　（ii）业绩报酬：回本后还有剩余的，由执行事务合伙人收取15%，作为业绩报酬，由全体有限合伙人按照累计实缴出资比例分配剩余的85%。

　　（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业存续期间亏损，在认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资额分担，超出部分由普通合伙人承担。合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通合伙人承担清偿责任。

　　3、合伙事务的执行

　　（1）普通合伙人首建投投资管理（北京）有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人并执行合伙事务，对外代表本合伙企业。

　　（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　（3）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会共5名委员（包括1名主任委员），由普通合伙人负责委派委员，并指定人员担任主任委员。

　　（4）投资决策委员会行使以下职权：

　　（i）审议批准执行事务合伙人的项目投后管理建议；

　　（ii）审议批准执行事务合伙人的项目退出建议；

　　投资决策委员会由主任委员召集并主持，每位委员有1票。投委会决议需经五分之四及以上委员投票赞成才能通过。

　　4、入伙与退伙

　　（1）本合伙企业经全体合伙人协商一致，可引进新的普通合伙人。

　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

　　（2）有限合伙人（“转让方”）拟转让其所持全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出转让申请。除非受让方为该有限合伙人的关联方，否则普通合伙人享有与拟议受让方同等条件下的优先受让权。如普通合伙人不行使优先受让权或不以拟议受让方的同等条件受让的，有限合伙人有权向拟议受让方转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益；有限合伙人拟向其关联方转让合伙权益不受限制，普通合伙人不具有优先受让权。

　　（3）除因有限合伙人转让其份额导致原有限合伙人退伙的情形或法律明确规定情形外，合伙人不允许退伙。除本协议约定情形外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

　　（4）经仲裁裁决或法院判决执行合伙人的合伙企业财产份额的，申请执行人可以作为合伙人进入本合伙，承担本协议的权利和义务。

　　（5）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　（6）任何合伙人均不得将其对本合伙企业的财产份额出质。

　　5、管理费

　　管理费前3年期间（投资期期间）每年按全体有限合伙合伙人实缴出资金额的2%收取，之后不再收取。

　　6、争议解决办法

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任一方可以向珠海仲裁委员会提起仲裁处理。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括合理的律师费与其他费用）应由败诉方承担。

　　7、生效

　　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　二、参与投资宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）对外投资概况

　　建艺投资与东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（以下简称“生益君度”）、银建国际控股（广州）有限公司（以下简称“银建国际”）、陈宇驰、曾彤浩签署了《合伙协议》，约定共同投资宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“君度知禾”），专项投资新材料领域项目。全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币3,020万元，其中建艺投资作为有限合伙人以自有资金认缴1,409.434万元，出资占比为46.67%。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该合伙企业份额的认购，亦不在该合伙企业担任任何职务。

　　（二）合伙企业及相关方基本情况

　　1、合伙企业基本情况

　　君度知禾已在中国基金业协会完成备案，基金编号为STZ489。具体登记情况如下：

　　（1）名称：宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　（2）统一社会信用代码：91330206MA7B41K44J；

　　（3）企业类型：有限合伙企业；

　　（4）执行事务合伙人：东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）；

　　（5）基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司；

　　（6）成立日期：2021年10月21日；

　　（7）注册资本：3,020万元；

　　（8）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0736；

　　（9）合伙人出资额及出资方式：

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　　（10）出资进度：基金管理人将及时向每一有限合伙人发出缴款通知，各有限合伙人应在缴款通知发出之日起10个工作日内缴付出资。

　　（11）存续期限：3年投资期+2年退出期，可延期1年；

　　（12）投资方向：专项投资新材料领域项目。

　　（13）公司对基金的会计处理方法：公司将根据《企业会计准则》及相关规定进行会计核算。

　　2、合伙企业基金管理人—宁波君度私募基金管理有限公司

　　公司名称：宁波君度私募基金管理有限公司；

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0726；

　　注册资本：10,000万人民币；

　　成立时间：2015年08月13日；

　　法定代表人：柳菁华；

　　统一社会信用代码：915401263538443996；

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　股权结构：陈军持股比例为36%、张宁持股比例为25%、喻宾持股比例为10%、刘景泉持股比例为7%、黄洁馨持股比例为5%、程京川持股比例为5%、王欢持股比例为3.5%、柳菁华持股比例为3%、珠海麒伟企业管理有限公司持股比例为1%、袁圣尧持股比例为1%、舒博持股比例为1%、李明霞持股比例为1%、贾毓琪持股比例为0.5%、祁家树持股比例为0.5%、徐沛持股比例为0.5%；

　　控股股东、实际控制人：陈军；

　　备案情况：宁波君度私募基金管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编号为P1060014；

　　宁波君度私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，宁波君度私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。

　　3、合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人—生益君度

　　公司名称：东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号1栋104室；

　　注册资本：1,000 万人民币；

　　成立时间：2022年05月24日；

　　执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司；

　　统一社会信用代码：91441900MABNK08B8E；

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；

　　股权结构：宁波君度私募基金管理有限公司持股比例为50%、东莞生益资本投资有限公司持股比例为50%；

　　主要投资领域：电子材料、新能源、半导体等；

　　生益君度与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未与其他参与投资基金的投资人存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，生益君度不属于失信被执行人。

　　4、合伙企业其他有限合伙人

　　（1）银建国际

　　公司名称：银建国际控股（广州）有限公司；

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；

　　注册地址：广州市天河区花城大道769号2606室（仅限办公）；

　　注册资本：50,000万人民币；

　　成立时间：2019年07月03日

　　法定代表人：罗智海；

　　统一社会信用代码：91440101MA5CU37L56；

　　经营范围：企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务;房屋租赁；

　　（2）其他2名有限合伙人均为自然人。

　　（三）《合伙协议》主要内容

　　1、合伙目的、经营范围

　　（1）合伙目的：实现资本增值，为合伙人获取长期投资回报。

　　（2）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、管理方式

　　（1）本合伙企业及执行事务合伙人共同委托宁波君度私募基金管理有限公司作为本合伙企业的基金管理人，为本合伙企业提供基金管理服务、投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于对开发投资项目、对投资标的实施调查、分析、涉及交易结构、进行谈判，募集资金、备案，对被投项目进行投后管理、信息披露、项目退出、基金分配等。

　　（2）作为向本合伙企业提供基金管理服务的对价，管理人根据本协议收取管理费。

　　3、管理费

　　作为向合伙企业提供的管理服务的对价，管理费由本合伙企业的有限合伙人承担。投资期内，有限合伙人应当向管理人支付管理费。

　　4、普通合伙人

　　（1）全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。经全体合伙人书面同意，合伙企业可以决定更换普通合伙人的关联方作为普通合伙人（或共同普通合伙人）及执行事务合伙人（或共同执行事务合伙人）。

　　（2）普通合伙人的权利

　　全体合伙人一致认可，普通合伙人对合伙企业事务享有后述权利，包括但不限于：①决定、执行合伙企业的合伙事务；经合伙人会议审议后，改变合伙企业的期限；②以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；③代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；④采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；⑤开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；⑥聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；⑦为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；⑧为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；⑨采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；⑩根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

　　全体合伙人特此确认，普通合伙人可决定合伙企业的后述事项：变更合伙企业的名称；变更合伙企业的注册地址；变更其委派的执行事务合伙人委派代表；按照本协议的约定，经有限合伙人申请后批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；在不对有限合伙人的经济或法律权利产生实质性不利影响的前提下，对本协议进行修改；根据合伙人的变动情况修改合伙人名册；处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；为合伙企业聘任和解聘托管机构或咨询机构（根据情况而定）。

　　（3）委托管理

　　普通合伙人将其在本协议项下对合伙企业的经营管理权利委托管理人行使。

　　（4）普通合伙人之行为对合伙企业的约束力

　　普通合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

　　（5）无限责任

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（6）普通合伙人的财产权利

　　普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议的约定取得收益的权利。

　　（7）普通合伙人的违约责任

　　普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因普通合伙人的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

　　（8）责任的限制

　　普通合伙人及其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人已实际向合伙企业缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。

　　普通合伙人、基金管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业的损失负责，除非该等损失由普通合伙人、管理人或其管理人员的故意或重大过失造成。

　　5、有限合伙人

　　（1）有限责任

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务）或本协议下的全部或部分免责保证义务，普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额），前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人不得被要求承担其认缴出资额限度以外的责任。

　　（2）有限合伙人的权利

　　根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；获取本协议所述的定期报告；按照本协议参与合伙企业收益分配的权利；按照本协议转让其在合伙企业中权益的权利；按照本协议决定普通合伙人除名和更换的权利；以及按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

　　（3）不得执行合伙事务

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的后述行为，不视为执行合伙企业事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；或依法为合伙企业提供担保。

　　有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　本协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目。

　　（4）身份转换

　　除非适用法律或本协议另有规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　6、收益分配及亏损分担

　　除按本协议约定进行临时投资外，本合伙企业不可使用可分配收入进行循环投资或再投资。

　　除本协议另有约定，本合伙企业运营过程中产生的亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

　　普通合伙人与本合伙企业承诺分配前全部债务均已了结，不会产生有限合伙人需以取回的财产承担责任的情形，否则相关债务由普通合伙人承担。

　　可分配收入的分配顺序及分配原则：（1）首先，成本返本；（2）其次，门槛回报；（3）再次，绩效收益。（4）最后，收益分成。完成前述分配的剩余部分在全体合伙人之间根据实缴出资比例分配。（5）经全体合伙人一致同意，普通合伙人不收取管理人员工跟投部分所对应的绩效收益，该部分绩效收益应直接支付至管理人跟投员工。

　　可分配收入的分配形式：（1）在合伙企业清算结束前，基金管理人应尽合理努力将本合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如本合伙企业的投资项目仍然难以变现，经全体合伙人同意，管理人可以非现金方式进行分配。（2）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入本合伙企业费用，由本合伙企业承担。

　　7、合伙权益转让与退伙

　　（1）有限合伙人权益转让

　　有限合伙人（“转让方”）拟转让其所持全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出转让申请。除非受让方为该有限合伙人的关联方，否则普通合伙人享有与拟议受让方同等条件下的优先受让权。如普通合伙人不行使优先受让权或不以拟议受让方的同等条件受让的，有限合伙人有权向拟议受让方转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益；有限合伙人拟向其关联方转让合伙权益不受限制，普通合伙人不具有优先受让权。

　　有限合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或通过有限合伙人退伙/减资和同时受让方入伙的方式达到间接转让合伙权益的结果。不符合本协议规定之合伙权益转让皆无效，给合伙企业、其他合伙人造成损失的，应当由该转让的有限合伙人承担赔偿责任。

　　（2）普通合伙人权益转让

　　普通合伙人原则上不得转让其所持合伙权益。

　　在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　（3）有限合伙人退伙

　　有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

　　在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有后述情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙权益被法院强制执行；自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；普通合伙人经合理判断有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；或发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

　　（4）普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非适用法律或本协议另有规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　普通合伙人发生后述任何情形之一时，当然退伙：出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；持有的全部合伙权益被法院强制执行；或发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。

　　（5）出质禁止

　　除非本协议另有约定，任何合伙人不得将其持有的全部或部分合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式出质给任何第三方。

　　8、争议解决

　　（1）因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（2）在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

　　9、生效

　　本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。