棕榈生态城镇发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份  公告编号：2023-022

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年2月7日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，因本次会议审议事项较为紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会会议需提前3日发出通知的规定，会议于2023年2月9日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长汪耿超主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于拟发行理财直接融资工具的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展的资金需求，公司董事会同意公司发行理财直接融资工具（以下简称“理财直融”），金额不超过人民币4亿元(含)，募集期限不超过2年 (含2年)，在申请成功后择机发行，募集资金将按照相关法律、 法规及监管部门要求使用(包括但不限于补充流动资金及偿还债务等) 。决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次理财直融有效期届满及公司股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　为保证公司本次理财直融顺利注册发行，董事会提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士全权处理本次申请注册理财直融的相关事宜，根据实际情况及公司需要实施本次理财直融，授权期限自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　《关于拟发行理财直接融资工具的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2023年向五矿国际信托有限公司申请不超过10亿元信托贷款的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为了满足公司2023年度发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意并批准公司2023年度向五矿国际信托有限公司（系“五矿信托-恒信国兴771号-月季4号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的受托人）申请不超过人民币10亿元的信托贷款。中原豫资投资控股集团有限公司作为保证人对公司上述信托借款的本息偿还及支付其他应付款项等全部支付义务提供连带责任保证担保，同时公司将向中原豫资投资控股集团有限公司提供相应反担保，并支付符合市场水平的担保费用。上述信托贷款融资纳入《关于公司 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》批准的综合授信额度内，该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议和2022年第三次临时股东大会批准并公告。

　　同意公司与五矿国际信托有限公司签署编号为【P2022M14A-YJ4H-002】的《信托贷款合同》（含对其的任何有效修订和补充，以下简称“《信托贷款合同》”），上述具体事宜以本公司与五矿信托共同签署的《信托贷款合同》的约定为准。同意公司签署《信托贷款合同》及与信托计划相关的一切法律文件，并同意该等文件的全部内容及条款，同意公司采取一切行动促使该等文件的生效和履行。同意公司按照《信托贷款合同》的约定，履行其作为合同主体应履行的一切义务，包括但不限于履行偿还贷款本息及支付其他应付款项（如有）义务、各项通知义务、保持承诺和保证事项的真实性、完整性、有效性等。

　　《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于为关联方提供反担保额度预计的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　根据公司2023年度的经营发展需要及融资需求，公司的关联方中原豫资投资控股集团有限公司拟向公司提供合计不超过34亿元的担保额度，该额度主要用于解决公司的融资需求，额度有效期3年，在该额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请，在担保额度范围内可循环使用。

　　同时公司也将按照豫资集团的要求，在该担保额度范围内，公司根据实际发生的需豫资集团提供担保的融资事项，对豫资集团提供相应的反担保，并支付符合市场水平的担保费用。

　　反担保金额合计不超过人民币34亿元（含34亿元），反担保期限3年，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形式。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公 司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关 联方，因董事汪耿超先生、张其亚先生、侯杰先生、李旭先生、李婷女士为中原豫资投资控股集团有限公司委派，故上述关联董事回避该议案的表决。

　　《关于为关联方提供反担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司计划继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2023年2月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于拟发行理财直接融资工具的议案》、《关于为关联方提供反担保额度预计的议案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份  公告编号：2023-023

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于拟发行理财直接融资工具的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展的资金需求，公司拟在银行业理财登记托管中心以发行理财直接融资工具的方式筹集资金（以下简称“本期理财直融”），本期理财直融发起管理人为中信银行股份有限公司，拟发行金额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体情况如下：

　　一、本次发行理财直接融资工具的具体方案

　　（一）发行规模

　　本期理财直融发行总规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。

　　（二）发行期限

　　本期理财直融发行期限不超过2年（含2年）。

　　（三）发行利率

　　通过簿记建档形式确定。

　　（四）募集资金用途

　　本期理财直融募集资金按照相关法律、法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）。

　　（五）发行时间

　　根据公司资金需求情况，在注册有效期内择机发行。

　　（六）发行方式

　　在登记有效期内一次发行。

　　（七）发行对象

　　合格投资者（商业银行和理财公司发行的理财产品）。

　　（八）担保情况

　　中原豫资投资控股集团有限公司拟为本期理财直融提供全额担保。

　　（九）决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起至本期理财直融登记有效期届满及公司股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　二、本期理财直融的授权事项

　　为保证公司本期理财直融顺利登记发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本期理财直融发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定、修订和实施本期理财直融的具体发行方案，包括但不限于发行规模、发行期限、发行利率、发行时间、发行方式、担保情况等与本次发行有关的一切事宜。

　　（二）办理本期理财直融登记、发行等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成必要的文件、协议、合约及信息披露等发行及/或发行相关事宜。

　　（三）聘请本期发行登记的相关中介机构。

　　（四）办理本期理财直融还本付息等事项。

　　（五）办理与本期理财直融登记、发行、转让有关的其他事项。

　　（六）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本期发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、发行本期理财直融的目的及对公司的影响

　　公司此次拟发行理财直融是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、补充公司经营所需流动资金、满足公司业务发展的资金需求，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。

　　四、本次发行理财直融工具的审批程序

　　本次发行理财直接融资工具的议案已经公司第六届董事会第二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次发行理财直接融资工具的相关情况。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：002431   证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-027

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）持有证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司计划继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信会计师事务所拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信会计师事务所2021年度业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信会计师事务所为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：杨东升

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：曾丽雅

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：常明

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

　　■

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的工作量和时间，根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在以往与公司多年合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，符合为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制报告审计的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事宜进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制报告审计,有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议情况及生效日期

　　2022年2月9日，公司召开第六届董事会第二次会议一致审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司进行2022年度财务报告审计和内部控制报告审计。独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届董事会之审计委员会决议；

　　3、独立董事的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份  公告编号：2023-025

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于为关联方提供反担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为142,992.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2021年 12 月 31 日经审计净资产的37.62%；控股子公司无对外担保情况。

　　请投资者注意担保风险。

　　一、反担保情况概述

　　（一）反担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2022年10月24日召开第五届董事会第四十六次会议及于2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为关联方提供反担保的议案》，公司同意在2022年年度综合授信额度范围内，申请不超过30亿元的信托贷款，关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）为该次信托贷款提供无条件全额不可撤销连带责任保证担保，同时公司向豫资集团提供不超过30亿元的反担保额度。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于为关联方提供反担保的公告》（公告编号：2022-079）。

　　截止本报告披露日，上述反担保无实际发生，且由于该反担保仅适用于公司2022年年度综合授信额度范围内的融资担保，前述反担保额度已失效。

　　现根据公司2023年度的经营发展需要及融资需求，公司的关联方中原豫资投资控股集团有限公司拟向公司提供合计不超过34亿元的担保额度，该额度主要用于解决公司的融资需求，额度有效期3年，在该额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请，在担保额度范围内可循环使用。

　　同时公司也将按照豫资集团的要求，在该担保额度范围内，公司根据实际发生的需豫资集团提供担保的融资事项，对豫资集团提供相应的反担保，并支付符合市场水平的担保费用。

　　反担保金额合计不超过人民币34亿元（含34亿元），反担保期限3年，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形式。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年2月9日，公司召开第六届董事会第二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为关联方提供反担保额度预计的议案》，因董事汪耿超先生、张其亚先生、侯杰先生、李旭先生、李婷女士为中原豫资投资控股集团有限公司委派，故回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

　　本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、反担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年05月23日

　　公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权

　　实际控制人：河南省财政厅

　　2、与公司的关联关系

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。

　　3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况

　　豫资集团成立于2011年5月，注册资本100亿元，是河南省政府为支持全省新型城镇化建设，促进城乡一体化发展，批准成立的省级投融资公司。豫资集团公司重点支持河南省新型城镇化建设和重大产业培育，为河南省保障性住房安居工程和城镇化建设引进中长期低成本资金。豫资集团定位投资于“龙头企业+独角兽+产业链”，开展航空基地、新能源的开发和应用、工业互联网的应用和智慧医疗与高端器械战略引进，文化旅游、教育康养、重大工业和科技园区、特色小镇直接投资，努力打造成为中原地区有实力的产业投资平台，有特色的国有资本投资运营公司。截至2021年底，豫资集团合并总资产32,718,564.78万元，净资产11,089,333.40万元，国内评级AAA、国际评级A2（穆迪）、A（惠誉），是河南省唯一拥有4个AAA主体（豫资集团、河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司、河南省中豫融资担保有限公司、河南中豫信用增进有限公司）的集团公司。

　　4、关联方最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　5、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　6、经网络查询，豫资集团非失信被执行人。

　　三、关联担保协议主要内容

　　中原豫资投资控股集团有限公司拟向公司提供合计不超过34亿元的担保额度，该额度主要用于解决公司的融资需求。按照豫资集团的要求，需公司向豫资集团提供相应反担保，并支付符合市场水平的担保费用。截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，最终提供的反担保措施及金额以各方最终签署的相关文件为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　豫资集团为公司提供连带责任担保，有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低融资成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司2023年经营发展需要及全体股东的合法权益。公司因此提供相应的反担保，反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年2月1日至2023年1月31日，该关联人为公司提供借款累计发生金额为2亿元，截至2023年1月31日，该关联人为公司提供借款余额为4亿元。

　　2022年2月1日至2023年1月31日，该关联人为公司借款提供担保及其他增信措施累计发生金额为4亿元，截至2023年1月31日，该关联人为公司借款提供担保及其他增信措施余额为8亿元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为142,992.60万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的37.62%。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：公司向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，降低融资成本，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，符合公司2023年经营发展需要。

　　反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司基于中原豫资投资控股集团有限公司为公司提供担保的前提，拟为其提供不超过34亿元的反担保额度，有利于公司融资事项的顺利推进，符合公司经营发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保额度事项，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份  公告编号：2023-024

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、融资事项概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2023年2月9日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年向五矿国际信托有限公司申请不超过10亿元信托贷款的议案》，为了满足公司2023年度发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意公司2023年度向五矿国际信托有限公司（系“五矿信托-恒信国兴771号-月季4号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的受托人）申请不超过人民币10亿元的信托贷款。中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）拟作为保证人对公司上述信托借款的本息偿还及支付其他应付款项等全部支付义务提供连带责任保证担保，同时公司将向中原豫资投资控股集团有限公司提供相应反担保，并支付符合市场水平的担保费用。上述信托贷款融资纳入《关于公司 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》批准的综合授信额度内，该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议和2022年第三次临时股东大会批准并公告。

　　授权公司法定代表人与五矿国际信托有限公司就上述信托贷款签署相应的《信托贷款合同》及与信托计划相关的一切法律文件，具体以签署的《信托贷款合同》约定为准。

　　二、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、信托公司基本情况

　　名称：五矿国际信托有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,305,106.9051万元

　　统一社会信用代码：91630000698540235A

　　法定代表人：王卓

　　成立日期：1997-09-23

　　注册地址：青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　关联关系：公司与五矿国际信托有限公司不存在关联关系。

　　四、本次信托贷款协议主要内容

　　截至目前，公司尚未就本次信托贷款事宜签订具体的《信托贷款合同》，《信托贷款合同》的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的合同为准。拟签署编号为【P2022M14A-YJ4H-002】的《信托贷款合同》，合同主要内容如下：

　　贷款人：五矿国际信托有限公司

　　借款人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　贷款类型：信托贷款，由五矿信托公司成立专项信托计划。

　　贷款用途：借款人用于补充流动资金，具体用于借款人置换金融机构流动资金借款或采购原材料。

　　贷款金额：贷款人同意按本合同的约定，向借款人提供总额不超过￥1,000,000,000.00元（大写：壹拾亿元整，具体金额应以信托计划项下实际募集的信托资金总额为准）的人民币贷款。

　　在贷款期限内，贷款人可以向借款人分笔提供人民币贷款。各笔信托贷款的本金金额、期限以届时双方签署的借款凭证予以确认。

　　贷款期限：本合同项下的各笔贷款单独计算期限，各笔贷款的期限均不超过24个月，分别自该笔贷款提款日（含该日）起算，各笔贷款的到期日均不晚于自第一笔贷款提款日（含该日）起届满36个月之日，各笔贷款的期限具体以届时双方就该笔贷款签署的借款凭证予以确认。

　　贷款利率：本合同项下贷款利率为固定利率。信托贷款成本预计不超过10%（具体利率以最终签署的相关合同为准）。

　　还款周期：按季付息，到期一次性还本。

　　担保条件：中原豫资投资控股集团有限公司提供无条件全额不可撤销连带责任保证担保。

　　五、信托贷款的目的及对公司的影响

　　公司此次信托贷款事项有利于拓宽公司融资渠道、满足公司日常经营资金需求，符合公司经营发展的需要。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份   公告编号：2023-026

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2023年2月9日公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司定于2023年2月28日（星期二）下午2:30召开公司2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2023年2月28日（星期二）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月28日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年2月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2023年2月22日（星期三）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2023年2月22日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案已经2023年2月9日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案2涉及关联交易，关联股东需回避表决。提案2、提案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2023年2月24日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年2月24日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2023年2月28日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2023年第二次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2023年2月24日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

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