深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象为263人，授予的限制性股票数量为1,760万股，占授予前公司总股本的比例为1.9249%；

　　2、本次授予限制性股票的股份来源为向激励对象发行新增，股份状态为有限售条件股份，上市日期为2023年2月13日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、 “本激励计划”）的相关规定以及深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会授权，公司于2023年1月4日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于近日办理完成 2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、根据中国证监会《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。

　　3、公司于2022年12月2日，通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。

　　4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

　　5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　二、本次限制性股票的授予情况

　　1、授予股份的性质：限制性股票

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　3、授予日：2023年1月4日

　　4、授予数量：1,760万股

　　5、授予价格：7.91元/股

　　6、授予对象及具体分配情况：

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　　注1：本计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、本激励计划的限售期及解除限售安排

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　三、本次授予计划与公司网站公示情况一致的说明

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中有4人因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议同意将本激励计划的激励对象人数由278人调整为274人；同时前述自愿放弃的4名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本激励计划的其他激励对象。由于在后续资金缴纳过程中，该部分调整份额的拟授予对象因个人资金原因放弃该部分限制性股票，因此需将前述自愿放弃的4名激励对象对应拟授予的限制性股票进行注销，共计6万股。

　　公司董事白清利先生，在本激励计划授予日前6个月存在买卖公司股票的行为，出于谨慎性原则，决定撤销对白清利先生的全部限制性股票授予，共计20万股。

　　在确定授予日后的资金缴纳过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计14万股。

　　综上，本次激励计划实际授予对象由278人调整为263人，实际授予股数由1,800万股调整为1,760万股，实际授予股数占授予日公司总股本的1.9249%。

　　除上述调整外，本次激励计划的授予与公司网站公示情况一致。

　　四、授予股份认购资金的验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施限制性股票激励计划的缴款情况进行了审验，并于2023年2月3日出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000070号），认为：和而泰原注册资本为人民币914,340,685.00元，股本为人民币914,340,685.00元。根据2022年11月30日第六届董事会第三次会议、2022年12月19日第四次临时股东大会决议通过的《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、2023年1月4日第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，和而泰申请增加注册资本人民币18,000,000.00元，由2022年限制性股票授予激励对象于2023年2月2日之前缴足。经审验，截至2023年2月2日止，和而泰已收到2022年限制性股票授予激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,600,000.00元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整）。各股东以货币出资139,216,000.00元，其中，计入和而泰“股本”人民币17,600,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币121,616,000.00元。变更后的注册资本人民币931,940,685.00元，累计股本为人民币931,940,685.00元。

　　五、本次授予股份的上市日期

　　本次限制性股票激励计划的上市日期为：2023年2月13日。

　　六、筹集资金的使用计划

　　公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　七、本次限制性股票授予的影响

　　（一）对公司股权结构的影响

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　　注：①“本次变动前”的数据为截至2023年2月2日的公司股本结构；

　　②“本次变动后“的数据以本次限制性股票授予登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　（二）对公司控股股东及实际控制人股权比例及公司上市条件的影响

　　公司的控股股东刘建伟先生持有股份148,475,000股，占授予完成前公司总股本914,340,685股的16.24%，占本次激励计划股票授予完成后的公司总股本931,940,685股的15.93%。本次激励计划股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（三）对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，按新股本931,940,685股摊薄计算，2021年度基本每股收益为0.5938元/股。

　　（四）对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，实施本激励计划公司应确认的总费用预计为12,408.00万元。对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，截至授予登记完成之日，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　九、备查文件

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司验资报告》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会