宜华健康医疗股份有限公司 2022年度业绩预告

　　证券代码：000150          证券简称：*ST宜康        公告编号：2023-12

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日

　　（二）业绩预告情况

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　公司2022年度业绩预告相关的财务数据是公司财务部门初步核算的结果，未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、根据公司所投资企业形成商誉资产的实际经营情况以及其行业政策等综合影响因素，公司判断因收购资产所产生的商誉可能存在减值迹象，公司将聘请专业评估机构对商誉进行减值评估，公司根据评估结果计提相应资产减值损失。

　　2、根据新金融工具准则要求，公司对金融资产进行全面梳理，考虑金融资产未来预期信用损失情况下，对应收款项计提预期信用损失准备。

　　3、公司对合同资产进行全面梳理，考虑合同资产未来预期信用损失情况下，对合同资产计提预期信用损失准备。

　　4、公司下属部分收购企业处于业绩承诺期期间，根据初步测算，公司预计本年度可确认的业绩补偿款，导致公允价值变动损益约1,500万元-2,000万元，该部分属非经常性损益。

　　5、受新冠疫情及宏观经济环境影响，公司流动性资金较为紧张，公司于2020年陆续出现部分有息负债逾期，导致公司本期财务费用较上年同期增加。

　　6、公司子公司本期部分金融债务在非关联第三方债权人收购相应资产包后，与公司、子公司达成进行债务重组，影响公司投资收益金额23,602万元，该部分属非经常性损益。

　　7、受子公司部分后勤服务项目终止影响，公司本年度医疗后勤综合服务收入较上年同期有所下降。

　　8、因涉及诉讼，公司判断子公司部分长期资产存在减值迹象，公司将根据资产的可回收金额与账面价值的差额计提资产减值损失。

　　9、公司于2022年取得实控人关联方受赠资产，本次受赠资产预计可增加公司资本公积。目前公司已聘请专业评估机构对其12月31日股权价值进行评估中，具体影响金额届时以评估金额为准。

　　四、风险提示

　　1、公司目前存在部分可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，公司已就不确定因素与会计师进行初步沟通，具体情况如下：

　　（1）、公司于2021年对奚志勇、上海亲和源会务服务有限公司（以下简称“亲和源会务”）提起诉讼，要求其偿还因亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）未完成业绩承诺，应向公司支付的业绩补偿款17,493万元，具体内容详见公司分别于2021年11月12日、2022年5月25日在巨潮资讯网公告的《关于业绩补偿款提起诉讼的公告》（公告编号：2021-127）、《关于业绩补偿款事项提起诉讼的进展公告》（公告编号：2022-65），截至本业绩预告出具日，该诉讼未判决，若该诉讼在公司《2022年审计报告》出具前，取得法院的《民事判决书》，若法院判决支持公司的诉讼请求，则公司可能存在期后调整事项，具体影响金额不超过9,324万元，届时以最终审计金额为准。

　　（2）、2020年以来，受公司资金紧张及公司战略调整影响，公司子公司众安康后勤集团有限公司与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司一直就莲塘项目的终止进行协商，后续该项目的沟通结果有可能会影响公司对该项目减值的认定，具体影响金额以届时审计为准。

　　（3）、根据山东省青岛市中级人民法院案号为（2022）鲁02民终11880号的《民事判决书》，原告青岛君一控股集团有限公司（以下简称“君一控股”）与被告亲和源签订的《租赁合同》解除，具体内容详见公司于2022年9月21日在巨潮资讯网披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2022-112）。该事项影响亲和源长期资产的减值，诉讼判决后，公司一直积极与君一控股进行友好协商，争取达成最优和解方案，若在《2022年年度报告》披露前，公司与君一控股就和解达成一致意见，公司可能存在期后调整事项，影响金额约7000万元-8000万元。

　　（4）、根据公司与业绩承诺方西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）【已更名为“马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“马鞍山大同”】签署的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的约定，马鞍山大同应未能完成业绩承诺，需向公司支付补偿款35,708.11万元，在扣除公司应付马鞍山大同股权款后，马鞍山大同仍需向公司支付补偿款32,815.87万元。公司已就该业绩补偿事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，并已取得法院的受理，该诉讼进入诉前调解阶段。同时，公司正与马鞍山大同等业绩补偿方进行协商，若在《2022年年度报告》披露前，公司与业绩补偿方达成一致意见或取得法院判决，则公司可能存在期后调整事项。具体影响金额不超过32,815.87万元，届时以最终审计金额为准。

　　（5）、上述不确定因素可能会影响公司的所得税费用，具体影响金额以最终审计金额为准。

　　2、公司2021年经审计的期末净资产为负值，且财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见类型的审计报告，公司股票交易于2022年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

　　（二）、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）、虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）、因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　公司追溯重述导致出现本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

　　根据财务部门初步测算，公司预计2022年期末净资产仍为负值，同时，公司《2021年审计报告》所涉“形成无法表示意见的基础”中，关于公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性，该影响能否消除，仍存在不确定性，公司财务会计报告能否不被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，仍存在不确定性。综上，公司存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。

　　公司已于同日在巨潮资讯网披露《股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-13），请投资者注意投资风险。

　　五、其他相关说明

　　1、本次业绩预告仅为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计， 具体准确的财务数据将在《2022年年度报告》中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二三年一月三十一日

　　证券代码：000150         证券简称：*ST宜康        公告编号：2023-11

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、业绩补偿款事项的基本情况

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年 9 月 20 日及 2015 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，公司以现金 127,167.70 万元收购西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）（更名为“马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙”，以下简称“马鞍山大同”）持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）100%股权。

　　公司于2015年9月20日与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署《股权转让协议》。于2015年12月11日，与达孜赛勒康及其股东马鞍山大同签署了《股权转让协议的补充协议》。

　　马鞍山大同承诺达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00 万元、23,480.00 万元。

　　如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则马鞍山大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　（1）根据本条规定如马鞍山大同当年度需向上市公司支付补偿的，由马鞍山大同以现金补偿。

　　（2）无论何种情况，马鞍山大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　另，马鞍山大同时任股东刘惠珍、刘妤承诺就马鞍山应承担的补偿事宜承担连带责任。

　　2015年-2020年，达孜赛勒康的业绩承诺完成情况如下：

　　根据协议内容，马鞍山大同将按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》向上市公司支付补偿款35,708.11万元，就马鞍山大同应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除后，马鞍山大同仍需向上市公司支付补偿款32,815.87万元。

　　二、本次诉讼受理的基本情况

　　在业绩承诺对赌期结束后，公司积极与马鞍山大同及相关业绩承诺方沟通，要求其尽快偿还业绩补偿款，至今，马鞍山大同仍未支付业绩补偿款，刘惠珍、刘妤亦未履行其连带责任。

　　2022年12月，公司以股权转让纠纷为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，要求马鞍山大同、刘慧珍、刘妤、杨海亚支付业绩补偿款。

　　近日，深圳中院已受理本次诉讼，该诉讼进入诉前调解阶段，案号为（2023）粤03诉前调644号。

　　三、诉讼案件的基本情况

　　（一）诉讼各方情况

　　1、原告：宜华健康

　　2、被告一：马鞍山大同

　　3、被告二：刘慧珍

　　4、被告三：刘妤

　　5、被告四：杨海亚

　　（二）诉讼事实与理由

　　2015 年9 月 20日，原告与被告一、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(即目标公司，以下简称“达孜赛勒康公司”)共同签订了一份《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》，约定由原告受让达孜赛勒康公司 100%股权，交易对价为 162500 万元;在第 4.3.8条约定,如被告一负有向原告支付现金补偿义务的,原告有权将未支付股权转让款与被告一应支付的业绩补偿款相互抵扣。上述协议还对交易对价调整、业绩承诺、业绩补偿等其他事项作了约定。

　　2015年12月，经原告的董事会审议通过，原告与被告一、达孜赛勒康公司、被告二刘惠珍共同签订《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，将交易对价调整为 127167.7万元，业绩承诺相应调整为:被告一承诺达孜赛勒康公司在 2015 年度、2016 年度、2017年度、2018 年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 6165 万元、11141 万元、15235 万元、19563万元、21410万元、23480万元。

　　被告二刘惠珍、被告三刘妤均承诺对被告一在《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》及补充协议项下的补偿义务承担连带责任。原告已经分多笔支付了全部股权转让款，并于2016年1月20日，各方办理了工商变更登记，原告一持有目标公司达孜赛勒康公司 100%的股权。

　　各方按照股权转让协议约定，对达孜赛勒康公司业绩承诺实现情况均聘请了具有证券业务资格的会计师事务所进行了专项审计。经审计，截至 2019 年度，被告一应支付业绩补偿款 22541.07 万元，按照股权转让协议约定，该业绩补偿金额直接从未付股权款中予以了抵扣；截至2020年度，被告一应支付业绩补偿款 35,708.11万元，按照股权转让协议约定，该业绩补偿款与未支付股权款2892.24万元相互抵扣后，被告一还应支付业绩补偿款 32,815.87 万元。

　　被告一一直未予履行支付补偿款的义务，原告于2021年6月21日发函给被告一、被告二、被告三，要求履行支付业绩补偿款的义务。

　　另，被告二与被告四在股权转让协议签订当时为夫妻关系，且被告四在业绩承诺期间主导达孜赛勒康公司的经营管理，故被告四应对被告一的该夫妻共同债务承担连带责任。

　　（三）诉讼请求

　　1、请求判令被告一向原告支付现金补偿共计32,815.87万元；

　　2、请求判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述债务承担连带责任；

　　3、请求判令四被告支付原告因主张债权而支出的律师费人民币40万元；

　　4、本案受理费保全费、担保费由四被告承担。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁外，公司子公司新增其它小额诉讼，具体如下：

　　五、本次诉讼对公司的影响

　　该案件已由深圳中院受理，并已进入诉前调解阶段，公司目前正与马鞍山大同及相关方协商，如未能达成和解，本次诉讼将进入庭审阶段。公司财务上未对上述业绩补偿款进行确认，因此，本次诉讼的调解结果或判决结果，将对公司本期利润或期后利润产生一定影响，不会对公司持续经营造成不利影响。

　　公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二三年一月三十一日

　　证券代码：000150          证券简称：*ST宜康        公告编号：2023-13

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　股票可能被终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2022年4月30日披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》，公司股票于2022年5月6日开市起被实施退市风险警示。若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条，第（一）至（六）项的情形，公司股票存在被终止上市的风险。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.5条“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告”的规定，公司披露本次风险提示性公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司可能触及的终止上市情形如下：

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　公司2021年经审计的期末净资产为负值，且财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见类型的审计报告，公司股票交易于2022年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）、经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

　　（二）、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）、虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）、因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　公司追溯重述导致出现本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

　　根据财务部门初步测算，公司预计2022年期末净资产仍为负值，同时，公司《2021年审计报告》所涉“形成无法表示意见的基础”中，关于公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性，该影响能否消除，仍存在不确定性，公司财务会计报告能否不被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，仍存在不确定性。综上，公司存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。

　　二、重点提示的风险事项

　　1、根据公司于2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》，公司预计2022年归属于上市公司股东的所有者权益为-20,000万元至-30,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条、第（二）条的规定，公司股票存在被终止上市的风险。

　　2、公司《2021年审计报告》所涉“形成无法表示意见的基础”中，关于公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性，该影响能否消除，仍存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条、第（三）条的规定，公司股票存在被终止上市的风险。

　　3、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二三年一月三十一日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP