海航投资集团股份有限公司 2022年年度业绩预告

　　证券代码：000616            证券简称：ST海投            公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2022年1月1日-2022年12月31日

　　2、预计的经营业绩：□扭亏为盈  √同向上升  □同向下降

　　单位：人民币

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司预计归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加的主要原因如下：

　　1、本报告期内公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目处置剩余车位，确认车位使用权转让收入较上年同期增加所致。

　　2、公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）长期股权投资采用权益法核算，本报告期内根据海投一号提供的2022年度未审报表确认投资收益金额较上年同期增加所致。

　　3、本报告期内公司通过不断加强内部管理，加大成本费用控制力度，期间费用较上年同期有所下降。

　　4、预计2022年非经常性损益对当期净利润的影响约为49.13万元。主要原因为公司旗下北京海航嘉盛养老服务有限公司在报告期内收到养老运营补贴及稳岗补贴、以及公司根据收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》计提罚款等。

　　四、风险提示

　　因公司2022年度审计工作尚未开始，经与年审会计师进行沟通，公司对可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素做出以下风险提示。

　　1、截至2022年12月31日，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除，相关情况详见公司于2022年12月31日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号2022-115）。因此公司2022年内部控制审计报告存在被出具否定意见的风险。

　　2022年12月6日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，已于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭，但尚未有法院判决。因此公司无法判断在14.64亿项目中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，所以公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债，最终金额需以法院的判决为准。如在2022年年度报告披露前法院出具判决，公司将依据会计准则的规定进行账务处理,该事项将对公司2022年度业绩影响存在重大不确定性, 存在经审计后归属于上市公司净利润或扣非后净利润数据超出本次利润预测范围的风险。

　　2、截至本公告披露日，公司根据铁狮门项目管理方提供的铁狮门一期项目2022年前三季度未审财务报表、2022年度项目估值报告初稿（非终稿数据）和铁狮门三期项目2022年前三季度未审财务报表，同时结合项目开发建设状态和租赁情况等多方面因素进行审慎的综合分析和判断，暂未发现项目有明显的重大减值迹象。但根据公开信息查询，2022年初以来美联储不断提高基准利率，这给美国房地产市场带来一定风险，因此就公司投资的铁狮门一期项目、铁狮门三期项目是否需要计提资产减值准备及计提金额多少，需要以子公司或联营单位最终提供的2022年度项目报告、审计报告及估值报告（如需）等相关资料为依据进行综合评判后依据会计准则的规定进行账务处理。该事项对公司2022年度业绩影响存在重大不确定性。

　　3、因联营单位海投一号借款事宜触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的相关情形，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。根据联营单位已提供的2022年度未经审计财务报表，针对关联方资金拆借，尚未计提信用减值损失。是否需要计提信用减值准备及计提金额需要以联营单位最终提供的2022年度审计报告为准。根据联营单位提供的“还款保障协议”中约定：如出现到期未偿还债务的情况，公司可从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配优先用于偿还借款本息，因此铁狮门三期项目后续的收益分配情况会对该笔借款能否收回存在较大影响。后续公司将密切关注铁狮门三期项目价值变化及收益分配情况。该事项对公司2022年度业绩影响存在重大不确定性。

　　4、截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（即“亚运村项目”）执行事务合伙人提供的大连众城2021年度审计报告、评估报告等相关资料，亦尚未取得大连众城2022年度未经审计财务报表及项目最新进展等相关资料。

　　公司2021年度审计报告保留意见涉及事项之一为：“公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，因此无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就公司投资的亚运村项目是否需要计提资产减值准备需以联营单位最终出具的2022年审计报告及估值报告等相关资料为依据进行综合评判，是否发生减值尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人早日提供审计报告及估值报告。该事项对公司2022年度业绩影响存在重大不确定性。

　　5、以上事项均会对公司2022年度业绩预告内容的准确性存在重大影响，若公司后续取得的相关资料较现有材料对报告期数据的影响存在较大变化，则存在归属于上市公司净利润或扣非后净利润数据不足预期为负的风险。同时，因公司2022年营业收入不足1亿元，若最终2022年度经审计归属于上市公司净利润或扣非后净利润不足预期为负，则公司存在触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条被深交所实施退市风险警示的风险。

　　综上，因以上财务数据系公司财务部门根据现有财务资料进行的初步估算尚存在不确定性。具体财务数据以公司正式披露的2022年年度报告数据为准。敬请广大投资者注意投资。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年一月三十一日

　　证券代码：000616          证券简称：ST海投         公告编号：2023-002

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2021年4月30日披露了《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告，公司通过自查，发现公司截至上述公告披露日存在未履行程序未披露的关联方担保，因公司未能在上述公告披露后一个月内解决违规担保问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条、第9.8.2条、第9.8.4条等相关规定，公司股票已于2021年6月2日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于2021年6月2日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-046）。

　　2、公司2021年内部控制审计报告因被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具了否定意见，根据《上市规则》）第9.8.1条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票被继续实施其他风险警示，具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-039）。

　　3、因公司联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中第（二）条规定，导致该笔借款被动符合间接方式有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。根据《上市规则》第9.8.1条的规定，因该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票已于2022年6月6日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于2022年6月3日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-054）。

　　4、公司于2022年12月29日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2022〕71号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《决定书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。相关公告具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚事决定书〉的公告》（公告编号：2022-114）。

　　一、违规担保及资金占用的情况

　　= 1 \* GB4 ㈠ 未履行程序为关联方提供担保的情况

　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，详细内容请见《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告。

　　截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于2022年3月16日披露的《关于收到<受理案件通知书>的公告》（公告编号：2022-009）。

　　上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于2022年4月18日再次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于2022年7月4日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终28号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理，具体内容详见公司2022年7月6日披露的《关于收到<案件书面审理通知书>的公告》（公告编号：2022-063）。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终28号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。（裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。）本裁定为终审裁定。具体内容详见公司2022年7月15日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2022-066）。

　　2022年7月12日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初590号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就146,400万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具体内容详见公司2022年7月13日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》（公告编号：2022-064）。根据2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[（2022）琼96民初590号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容详见公司2022年7月30日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》（公告编号：2022-070）。

　　2022年9月5日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初706号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，法院已立案，但尚未开庭审理。具体内容详见公司2022年9月7日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》（公告编号：2022-081）。

　　2022年12月6日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，案号为[（2022）琼96民初706号]，定于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭。具体内容详见公司2022年12月8日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-109）。

　　就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到<民事判决书>的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087）。公司于2022年6月6日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2022）琼民申1433号]，因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决，已向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终636号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼96民初208号民事判决书。海南省高级人民法院已立案审查。相关详细情况请见公司于2022年6月8日披露的《关于收到<民事申请再审案件应诉通知书>的公告》（公告编号：2022-056）。

　　根据公司2022年8月29日收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民申1433号]，海南省高院裁定驳回龙江银行的再审申请。具体内容详见公司2022年8月31日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2022-079）。

　　2022年11月28日，公司收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号，海南省高院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45642.94元。相关详细情况请见公司于2022年11月30日披露的《关于重大诉讼、仲裁事项进展暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-106）。

　　上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额146,400万元（为海航商控提供2,010.54万元担保已经法院终审判决认定为担保无效，因此此处暂不包含），占公司最近一期经审计净资产的31.88%。关于为海航商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。

　　2022年4月15日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。具体详见公司于2022年4月16日披露的《关于公司接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-015）。2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。具体内容详见公司分别于2022年4月29日、8月25日披露的《关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》（公告编号：2022-023）、《2022年半年度报告》。

　　= 2 \* GB4 ㈡ 控股股东及关联方资金占用事项的情况

　　前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日，被动形成关联方资金占用余额为57,688,318.34美元。具体内容详见公司于2022年6月3日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2022-053）。

　　= 3 \* GB4 ㈢ 解决措施及进展情况

　　就尚未解决的未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改措施计划：

　　1、全力推进关联担保解除工作

　　⑴ 公司不放弃与龙江银行谈判和解的可能性。

　　⑵ 公司就为海航物流提供146,400万元担保事宜，已于3月起诉龙江银行，法院已于2022年3月14日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日解决。

　　⑶ 公司于2022年4月15日收到关联方杭州云栖承诺函，于4月27日签署抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　2、联营公司借款事宜

　　公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。

　　3、公司将完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。

　　二、风险提示

　　= 1 \* Arabic 1、就尚未解除担保及连带赔偿责任事宜，因海航商控、海航物流已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，相关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿，公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况。公司对此高度重视，尽最大努力争取尽早完成上述担保解除。但能否解除、具体解除时间存在一定不确定性。

　　= 2 \* Arabic 2、就为海航商控提供2,010.54万元担保事宜，已被法院终审判决认定为担保无效，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，公司已在2021年度报告中按照海航集团重整中确认的申报债权金额37,287,163.56元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告等，计提了预计负债8,272,157.00元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。

　　公司于2022年11月28日收到收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》龙江银行已向法院申请强制执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45642.94元。

　　公司后续将持续关注因该笔诉讼事项引发的相关风险，并积极采取相关措施，沟通处理解除账户冻结和应对诉讼事项，维护公司合法权益。公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次公司接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性。

　　海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性。前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　该抵押登记手续是否办理完成，并不影响杭州云栖于4月15日出具的承诺函的有效性。承诺函的签署，系杭州云栖真实意思的表示，并履行了其内部相关审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度，密切关注该项资产动态，持续积极沟通杭州云栖及其股东方，确保《承诺函》的可执行性（如需）。后续公司将根据相关进展情况及时研判，根据《企业会计准则》及公司会计制度进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务。

　　4、公司于2022年12月29日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2022〕71号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《决定书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。请广大投资者注意投资风险。相关公告具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚事决定书〉的公告》（公告编号：2022-114）。

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年一月三十一日

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