浙江仙通橡塑股份有限公司简式权益变动报告书|浙江仙通_新浪财经

　　签署日期：二零二三年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除拥有浙江仙通的股份外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节权益变动目的及后续计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动主要系根据《股份转让协议》《第二次股份转让协议》之条款，各方履行相应的条款进行第二次股权交易。

　　二、是否拟在未来12个月继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有的浙江仙通股份将减少到7,188.75万股，占浙江仙通总股本的26.55%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议出让上市公司股份并减持上市公司股份外，信息披露义务人承诺在第一期股份转让交易过户完成后18个月内（第一期股份转让交易过户完成日：2022年12月07日），本次股份转让过户完成后减持上市公司股份，减持股票数量为届时其持有的上市公司股票数量的20%（无限售流通股14,377,500股，对应上市公司股份比例为5.31%）

　　若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求及时履行披露义务。

　　三、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　本次权益变动尚需上交所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益情况及变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司股份95,850,000股，占权益变动前总股本的35.41%。2023年1月4日，信息披露义务人、金桂云和邵学军与台州五城签署《第二次股份转让协议》，约定信息披露义务人、金桂云和邵学军将所持浙江仙通33,750,000股股份（占浙江仙通总股本的12.47%）转让给台州五城。本次权益变动，信息披露义务人减持股份23,962,500股，占总股本的8.85%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份71,887,500股，持股比例减少至26.55%。2022年9月25日，信息披露义务人签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持浙江仙通剩余的67,680,000股股份（占浙江仙通总股本的25%）的表决权。放弃表决权后信息披露义务人剩余的含表决权的股份数量为4,207,500股，对应表决权比例为1.55%。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

　　三、《第二次股份转让协议》的主要内容

　　《第二次股份转让协议》由如下各方于2023年1月4日共同签署：

　　受让方：台州五城产业发展有限公司

　　转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）

　　承诺方：李起富

　　（一）标的股份

　　转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通3,375万股股份（约占本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的12.47%）。

　　（二）股份转让

　　1、股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通3,375万股股份（约占本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的12.47%），受让方将受让标的股份。

　　在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其持有的上市公司股票比例不变）。

　　2、每股转让价格和股份转让价款

　　各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为18元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币607,500,000元（大写：陆亿零柒佰伍拾万元）。

　　（三）股份转让价款的支付和转让交割

　　1、转让价款支付

　　各方同意，受让方分三期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：

　　第一期交易价款为交易总价款的30%；其中，受让方应向转让方一支付第一期交易价款129,397,500元（大写：壹亿贰仟玖佰叁拾玖万柒仟伍佰元），向转让方二支付第一期交易价款34,627,500元（大写：叁仟肆佰陆拾贰万柒仟伍佰元），向转让方三支付第一期交易价款18,225,000元（大写：壹仟捌佰贰拾贰万伍仟元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第一期交易价款：

　　（1）第二次股份转让协议生效；

　　（2）本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；

　　（3）转让方配合台州金投解除《框架协议》约定的共管账户共管手续；

　　（4）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；

　　（5）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。

　　第二期交易价款为交易总价款的60%；其中，受让方应向转让方一支付第二期交易价款258,795,000元（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾玖万伍仟元），向转让方二支付第二期交易价款69,255,000元（大写：陆仟玖佰贰拾伍万伍仟元），向转让方三支付第二期交易价款36,450,000元（大写：叁仟陆佰肆拾伍万元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期交易价款：

　　（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件；

　　（2）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。

　　第三期交易价款为交易总价款的10%；其中，受让方应向转让方一支付第三期交易价款43,132,500元（大写：肆仟叁佰壹拾叁万贰仟伍佰元），向转让方二支付第三期交易价款11,542,500元（大写：壹仟壹佰伍拾肆万贰仟伍佰元），向转让方三支付第三期交易价款6,075,000元（大写：陆佰零柒万伍仟元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起30个工作日内向转让方指定银行账户支付第三期交易价款：

　　（1）《股份转让协议》第五条所述业绩（详见上市公司于2022年9月28日公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”）承诺期满且受让方认可的审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；

　　（2）转让方已履行《股份转让协议》第五条约定的承诺业绩（详见上市公司于2022年9月28日公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”）差额补偿义务（若需承担）；

　　（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

　　2、标的股份交割

　　自本次股份转让协议生效之日起10个工作日内，转让方和受让方共同向上交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。

　　在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，转让方和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。

　　标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为交割日。

　　在本次股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

　　（四）陈述与保证

　　1、转让方的陈述和保证

　　（1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本次股份转让协议及完成本次股份转让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；

　　（2）转让方签署和履行本次股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；

　　（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；

　　（4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州市金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏或误导性陈述；

　　（5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方面无条件书面通知转让方解除本次股份转让协议；

　　（6）除本次股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方各方对本次股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。

　　2、受让方的陈述和保证

　　（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本次股份转让协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力；

　　（2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；

　　（3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行本次股份转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务；

　　（4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件书面通知受让方解除本次股份转让协议。

　　（五）后续安排

　　1、保证金

　　转让方应在本协议生效后5个工作日内根据台州市金融投资集团有限公司要求配合办理《框架协议》项下共管账户共管解除手续，共管账户内资金由台州市金融投资集团有限公司自行支配或划出。

　　2、《股份转让协议》延续

　　（1）除《股份转让协议》已履行完毕事项外，转让方应继续履行并承担《股份转让协议》约定的转让方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视为本协议项下转让方应承担义务及责任。

　　（2）转让方一应在本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《第二次股份转让协议》的主要内容”之“（八）违约责任”之第4项约定的期限内减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（对应本次股权转让协议签署日上市公司无限售条件流通股14,377,500股，股份比例为5.31%）。

　　（六）协议生效

　　本次股份转让协议经双方共同签署之日起生效。

　　（七）协议终止

　　除本次股份转让协议另有约定外，本次股份转让协议在发生下列情况时终止：

　　1、经本次股份转让协议各方协商一致同意终止本次股份转让协议；

　　2、若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本次股份转让协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本次股份转让协议且不承担任何违约赔偿责任；

　　3、在交割日前，一方严重违反其在本次股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书面通知其他方终止本次股份转让协议，且可以根据本次股份转让协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

　　4、受不可抗力影响，一方依据本次股份转让协议关于不可抗力的规定终止本次股份转让协议。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力及本次股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本次股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。

　　2、除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按本次股份转让协议约定支付交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

　　3、若因转让方原因导致转让方未在本次股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若转让方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，受让方可单方面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准支付违约金，但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

　　4、自本次股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本次股份转让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付交易价款总金额30%的违约金。同时，受让方保留单方解除本次股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。

　　5、转让方未按本次股权转让协议约定及时配合台州市金融投资集团有限公司办理共管账户共管解除手续的，转让方应以共管账户内本金金额为基础按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金。

　　6、一方违反本次股权转让协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违约方应在收到对方通知后10日内以现金方式赔偿损失。

　　7、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

　　8、违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。

　　第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所集中交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。