山东省章丘鼓风机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告

　　诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司实际控制人济南市章丘区财政局作出以下承诺：

　　（1）不越权干预山东章鼓经营管理活动，不侵占山东章鼓利益；

　　（2）自本承诺出具日至山东章鼓本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，财政局承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）财政局承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，财政局愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，财政局同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对财政局作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求；

　　（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002598          证券简称：山东章鼓            公告编号：2022052

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）拟申请公开发行可转换公司债券，并于2022年12月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转债拟采用保证担保方式提供担保，公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）和公司董事长方润刚为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次交易构成关联交易，具体情况如下：

　　一、担保事项暨关联交易概述

　　1、担保事项暨关联交易的基本情况

　　公司拟公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含）的可转换公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。

　　上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　2、关联关系

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的主体为公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚，截至2022年9月30日，关联方公有资产公司持有公司93,000,000股股份，占公司总股本的比例为29.81%；关联方方润刚持有公司33,710,350股股份，占公司总股本的比例为10.80%。根据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　3、2022年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、济南市章丘区公有资产经营有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册地：济南市章丘区政务区民泰路49号；

　　法定代表人：逯光玖；

　　注册资本：15,000万人民币；

　　统一社会信用代码：91370181728597970Q；

　　成立日期：2001年04月06日；

　　营业期限：2001年04月06日至无固定期限；

　　经营范围：受区政府及章丘区财政局委托负责本区资本收益、国有股本管理、资产重组和处置、查处国有资产流失。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：山东龙山产业发展投资集团有限公司持股100%；

　　实际控制人：济南市章丘区财政局；

　　经查询，截至本公告披露之日，公有资产公司不属于失信被执行人。

　　2、方润刚

　　方润刚，男，1956年5月出生，中国国籍，为公司法定代表人，担任董事长。

　　信用状况：方润刚不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，以支持公司的发展，公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用。

　　四、关联担保事项的影响

　　上述担保事项暨关联交易体现了公司控股股东和公司董事长对公司发展的支持，风险处于可控制范围内，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、担保函的主要内容

　　1、担保人：济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚

　　2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过25,000万元（含）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）。

　　3、保证方式：担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带保证。

　　4、保证期限：担保人保证期限为可转换公司债券存续期及本期可转换公司债券到期之日起二年。若公司根据经中国证监会核准的本期可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至公司宣布的债务提前到期日起两年。

　　5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　6、主债权的变更：担保人承担保证责任期间内，如经债券持有人会议批准，本期可转换公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，如不加重担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的事项

　　2022年年初至本公告披露之日，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

　　七、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　（一）审批程序

　　2022年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚公司本次发行的可转换公司债券提供担保符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚公司本次发行的可转换公司债券提供担保符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002598           证券简称：山东章鼓               公告编号：2022053

　　关于山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　就公开发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山东章鼓”）拟公开发行不超过25,000.00万元（含）的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）和公司董事长方润刚将对公司本次可转债到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。为确保公有资产公司和方润刚先生在为公司承担保证责任后产生的追偿权得到保障和实现，本公司自愿向公有资产公司和方润刚先生提供无条件的、不可撤销的反担保。

　　（二）公司关于本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　1、济南市章丘区公有资产经营有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册地：济南市章丘区政务区民泰路49号；

　　法定代表人：逯光玖；

　　注册资本：15,000万人民币；

　　统一社会信用代码：91370181728597970Q；

　　成立日期：2001年04月06日；

　　营业期限：2001年04月06日至无固定期限；

　　经营范围：受区政府及章丘区财政局委托负责本区资本收益、国有股本管理、资产重组和处置、查处国有资产流失。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：山东龙山产业发展投资集团有限公司持股100%；

　　实际控制人：济南市章丘区财政局；

　　经查询，截至本公告披露之日，公有资产公司不属于失信被执行人。

　　2、方润刚

　　方润刚，男，1956年5月出生，中国国籍，为公司法定代表人，担任董事长。

　　信用状况：方润刚不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　三、反担保的主要内容

　　（一）反担保人：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　（二）被担保人：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　（三）担保人一：济南市章丘区公有资产经营有限公司

　　担保人二：方润刚

　　（四）反担保的债权：

　　公有资产公司和方润刚先生按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保函》的约定，向本次可转债债券持有人承担保证责任后所获得的对山东章鼓的一系列追偿权。

　　（五）反担保的方式：

　　公司承担反担保的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证。

　　（六）反担保的期间：

　　自《反担保担保函》生效之日起至公有资产公司和方润刚先生承担保证责任取得追偿权之日起两年止。

　　（七）反担保的范围：

　　1、（1）公有资产公司和方润刚先生因承担保证责任而支出的所有款项及该等款项的利息损失；（2）公有资产公司和方润刚先生行使追偿权而支付的所有费用。

　　2、公有资产公司因承担保证责任支出的所有款项指：（1）公有资产公司向债权人支付的全部款项，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金等；（2）公有资产公司因参与诉讼而发生的全部费用，包括但不限于委托第三方机构开立诉讼保全保函的费用、诉讼费、律师费、登记费、评估费、公证费、拍卖费、公告费、查询费等。

　　四、独立董事事前认可意见

　　经审阅，我们认为：公司就公开发行可转换公司债券向公有资产公司和方润刚先生提供反担保构成关联交易。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司就公开发行可转换公司债券向公有资产公司和方润刚先生提供反担保构成关联交易。公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第四次会议决议；

　　2. 第五届监事会第四次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第四会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002598           证券简称：山东章鼓           公告编号：2022054

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的

　　公 告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或行政处罚的情况。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002598                证券简称：山东章鼓                公告编号：2022055

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第四次会议于2022年12月26日召开，会议决议于2023年1月11日召开公司2023年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于《提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月11日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2023年1月11日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月11日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年1月11日9:15-15:00

　　期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可选择现场表决或网络投票方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票的其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月5日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年1月5日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　本次股东大会共审议12项提案，议案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案2-12均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、披露情况：

　　上述提案1已经公司于2022年8月13日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，提案2-12已经公司于2022年12月26日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》上的相关公告和文件。

　　3、单独计票提示：

　　本次股东大会所有提案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年1月6日（上午8:30—11:30，下午13:30—16:30）

　　2、登记地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2023年1月6日下午16:30前到达本公司为准），不接受电话登记，信函或传真发送后与公司电话确认；

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：张红     联系电话：0531-83250020     传真：0531-83250085

　　联系地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

　　邮编：250200

　　5、其他事项：

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362598，投票简称为章鼓投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月11日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月11日9:15，结束时间为2023年1月11日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位        （委托人）现持有山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”）股份          股，占山东章鼓股本总额的      %。

　　兹委托        先生/女士（受托人）代理委托人出席山东章鼓2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：      年      月      日

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明事项：

　　1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；

　　每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章；如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　4、本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　附件三：参会回执

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会回执

　　致：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2023年1月6日下午16:30前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0531—83250085）交回本公司证券部，地址为：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部（邮政编码：250200）。

　　3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002598            证券简称：山东章鼓   公告编号：2022056

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届监事会第四次会议于2022年12月26日上午11时00分在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2022年12月21日以通讯方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席刘新全先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相关法律法规的规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。监事会逐项审议了方案内容，表决结果如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；

　　④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债持有人的义务

　　①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化发生重大变化；

　　⑤拟修订本规则；

　　⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　18、募集资金管理及专项存储账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　19、担保事项

　　本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚为公司本次发行可转债提供连带责任担保。

　　上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。为此，公司将为上述担保提供反担保措施。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司拟发行可转换公司债券。根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司就本次发行编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（六）审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司制定了《山东省章丘鼓风机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司分析了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

　　本次发行可转换公司债券由公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。为此，公司将为上述担保提供反担保措施。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（九）审议通过《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）和公司董事长方润刚将对公司本次可转债到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。为确保公有资产公司和方润刚先生在为公司承担保证责任后产生的追偿权得到保障和实现，根据《民法典》《公司法》等法律法规的规定，公司向公有资产公司和方润刚先生提供无条件的、不可撤销的反担保。反担保的担保方式为连带责任保证，反担保的债权范围为公有资产公司和方润刚先生按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保函》的约定，向本次可转债债券持有人承担保证责任后所获得的对山东章鼓的一系列追偿权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（十）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案的议案》

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（十一）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会

　　2022年12月26日

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