上海纳尔实业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告|独立董事_新浪财经

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份公告编号：2022-104

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）、会议召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年12月26日（星期一）下午14：30开始

　　（2）网络投票时间：2022年12月26日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2022年12月26日上午9:15-9:25；9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2022年12月26日9：15-15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开的地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台。

　　4、召集人：上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、主持人：董事长游爱国先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份124,791,570股，占上市公司总股份的51.0061％。

　　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份124,778,930股，占上市公司总股份的51.0009％。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份12,640股，占上市公司总股份的0.0052％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东8人，代表股份1,095,563股，占上市公司总股份的0.4478％。

　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份1,082,923股，占上市公司总股份的0.4426％。

　　通过网络投票的中小股东5人，代表股份12,640股，占上市公司总股份的0.0052％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，北京市中伦（上海）律师事务所指派律师出席了本次股东大会，对大会进行见证并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下提案。

　　1、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：通过

　　总表决情况：

　　1.01.候选人：选举游爱国先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　1.02.候选人：选举陶福生先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　1.03.候选人：选举游爱军先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　1.04.候选人：选举陈然方先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　中小股东总表决情况：

　　1.01.候选人：选举游爱国先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　1.02.候选人：选举陶福生先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　1.03.候选人：选举游爱军先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　1.04.候选人：选举陈然方先生为公司第五届董事会非独立董事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　2、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：通过

　　总表决情况：

　　2.01.候选人：选举王铁先生为公司第五届董事会独立董事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　2.02.候选人：选举严杰先生为公司第五届董事会独立董事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　2.03.候选人：选举蒋炜先生为公司第五届董事会独立董事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　中小股东总表决情况：

　　2.01.候选人：选举王铁先生为公司第五届董事会独立董事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　2.02.候选人：选举严杰先生为公司第五届董事会独立董事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　2.03.候选人：选举蒋炜先生为公司第五届董事会独立董事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　3、审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；

　　表决结果：通过

　　总表决情况：

　　3.01.候选人：选举邵贤贤女士为公司第五届监事会非职工代表监事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　3.02.候选人：选举游志新先生为公司第五届监事会非职工代表监事同意股份数:124,778,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％。

　　中小股东总表决情况：

　　3.01.候选人：选举邵贤贤女士为公司第五届监事会非职工代表监事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　3.02.候选人：选举游志新先生为公司第五届监事会非职工代表监事同意股份数:1,082,923股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8463％。

　　4、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　表决结果：通过

　　总表决情况：

　　同意124,788,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对2,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,092,123股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6860％；反对2,940股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2684％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0456％。

　　5、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》；

　　表决结果：通过

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、律师姓名：刘璐、童骏

　　3、结论性意见：北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、上海纳尔实业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份公告编号：2022-105

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于选举产生第五届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任职期限于2022年8月22日届满，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司于2022年12月26日召开了职工代表大会。

　　经与会职工代表认真讨论，同意选举王志青先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历请见附件）。上述职工代表监事将与公司 2022年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会相同。

　　上述职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关监事任职的资格和条件。公司最近三年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2022年12月26日

　　王志青先生，1990年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权,大专学历。2011年3月至今在上海纳尔实业股份有限公司任职单证。

　　王志青先生未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、董事、其他监事及高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份公告编号：2022-106

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2022年12月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年12月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事候选人。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陶福生先生、陈然方先生、王铁先生、严杰先生、蒋炜先生以通讯表决方式出席了会议。

　　公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司董事会董事长的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定，第五届董事会成员一致推选游爱国先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。

　　游爱国先生简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，经公司董事长游爱国先生提名，公司第五届董事会选举产生了董事会各专门委员会新一届委员，任期与第四届董事会任期一致。具体人员组成如下：

　　1、审计委员会由严杰先生（独立董事）、王铁先生（独立董事）、游爱军先生三位董事组成，其中严杰先生为主任委员。

　　2、提名委员会由蒋炜先生（独立董事）、严杰先生（独立董事）、游爱国先生三位董事组成，其中蒋炜先生为主任委员。

　　3、薪酬与考核委员会由王铁先生（独立董事）、蒋炜先生（独立董事）、陶福生先生三位董事组成，其中王铁先生为主任委员。

　　4、战略决策委员会由游爱国先生、王铁先生（独立董事）、陈然方先生三位董事组成，其中游爱国先生为主任委员。

　　上述董事会专门委员会委员任期三年，与公司第五届董事会任期一致。

　　上述人员简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事会提名委员会提名决定聘任游爱国先生为公司总经理，任期与第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司董事长游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，并经深圳证券交易所审核无异议；公司第五届董事会决定聘任游爱军先生为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期一致。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会秘书的联系方式如下：

　　联系电话：021-31272888

　　传真号码：021-31275255

　　邮箱：ir@nar.com.cn

　　通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号

　　游爱军先生简历见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。

　　5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第五届董事会决定聘任陶福生先生、游爱军先生、沈卫峰先生为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　沈卫峰先生的简历见本公告附件。

　　6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第五届董事会决定聘任游爱军先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司董事会决定聘任严廷好先生为公司内部审计负责人，任期与第五届董事会任期一致。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　严廷好先生的简历见本公告附件。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　沈卫峰先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任江西中农现代农业服务有限公司常务副总经理，侠客神州（北京）国际旅游有限公司VP，现任本公司副总经理。

　　截至目前，沈卫峰先生通过股权激励持有公司股份210,000股。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　严廷好先生：1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任本公司内审部负责人。

　　截至目前，严廷好先生通过股权激励持有公司股票28,000股。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份公告编号：2022-107

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2022年12月26日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年12月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事候选人。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事邵贤贤女士、游志新先生采取通讯表决的方式参与会议。会议由监事会主席邵贤贤召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及相关规定，第五届监事会成员一致推选监事邵贤贤女士担任公司第五届监事会监事会主席，任期三年，自本议案通过之日起算。

　　邵贤贤女士简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-095）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份公告编号：2022-108

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举

　　及聘任高级管理人员、内部审计负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开了 2022年第二次临时股东大会，选举产生了4名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第五届董事会；选举产生了2名非职工代表监事，与公司2022年12月26日召开的公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会；以上任期均为自公司2022年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。 2022年12月26日，公司召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选举产生了第五届董事会董事长、各专门委员会委员及第五届监事会监事主席，并聘任新一届高级管理人员。公司董事会、监事会换届选举已完成，现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，具体成员如下：

　　非独立董事：游爱国（董事长）、陶福生、游爱军、陈然方；

　　独立董事：王铁、严杰（会计专业人士）、蒋炜。

　　公司第五届董事会任期自公司2022年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例符合相关法规要求，任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

　　上述董事简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。

　　二、董事会各专门委员会组成情况

　　战略委员会：游爱国（主任委员）、王铁、陈然方；

　　审计委员会：严杰（主任委员）、王铁、游爱军；

　　提名委员会：蒋炜（主任委员）、严杰、游爱国；

　　薪酬与考核委员会：王铁（主任委员）、蒋炜、陶福生。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关法规的要求。

　　上述委员任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　上述委员简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。

　　三、监事会换届选举情况

　　公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事 1名，具体成员如下：

　　非职工代表监事：邵贤贤（监事会主席）、游志新；

　　职工代表监事：王志青。

　　公司第五届监事会任期自公司2022年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。公司监事会中职工代表监事未低于监事会人数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　上述监事简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-095）及于2022年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举产生第五届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2022-105）。

　　四、公司聘任高级管理人员的情况

　　总经理：游爱国；

　　副总经理、财务总监、董事会秘书：游爱军；

　　副总经理：陶福生、沈卫峰。

　　上述高级管理人员任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起三年，独立董事对聘任公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的事项发表了同意的独立意见。

　　除公司副总经理沈卫峰先生外，其他高级管理人员简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。公司副总经理沈卫峰先生的简历详见附件。

　　公司董事会秘书已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识，其任职符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规的规定。

　　五、公司聘任内部审计负责人的情况

　　内部审计负责人：严廷好先生

　　严廷好先生具备履行职责所必需的专业能力和工作经验，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。（简历详见附件）

　　六、换届离任情况

　　本次换届后，马继戟先生不再担任公司董事及其他任何职务，截至本公告披露日，马继戟先生通过股权激励持有公司股份21万股。夏学武先生不再担任公司监事，继续担任公司其他职务。