正源控股股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告|上海证券交易所_新浪财经

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份编号：2022-062

　　正源控股股份有限公司

　　第十届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议通知于2022年12月21日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2022年12月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于为子公司向供应商申请信用额度提供担保的议案》

　　同意公司为子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）向北京京东工业品贸易有限公司（以下简称“京东工业”）申请500万元信用额度采购化工原材料提供连带责任保证担保，担保范围为鸿腾源按照各方签订的《实物销售协议》通过京东工业系统提交并生成有关采购内容的电子订单项下全部付款义务（包括货款、延期服务费及违约金等），担保金额不超过人民币500万元，担保期限与《实物销售协议》履行期限一致。本次担保事项在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司鸿腾源提供担保的进展公告》（公告编号：2022-063号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

　　（二）审议通过《关于为子公司融资延长借款期限继续提供保证担保的议案》

　　同意公司为双流?正源国际荟产城融合项目《二期用地之合作协议》项下子公司成都正源荟置业有限公司向青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)延长六个月借款期限后的融资继续提供连带责任保证担保。担保范围包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用，担保有效期为主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。本次担保事项在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司正源荟提供担保的进展公告》（公告编号：2022-064号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（三）审议通过《关于为子公司融资延长借款期限继续提供质押担保的议案》

　　同意公司以持有成都正源荟置业有限公司51%的股权为其《二期用地之合作协议》项下成都正源荟置业有限公司向青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)延长六个月借款期限后的融资事项继续提供股权质押担保，担保范围包括但不限于主合同约定的85,000万元借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用等，股权质押担保期限以所担保全部债权最晚到期日为准。本次担保事项在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（四）审议通过《关于为子公司融资延长借款期限继续提供抵押担保的议案》

　　同意公司以名下246.3亩工业用地国有建设用地使用权为《二期用地之合作协议》项下成都正源荟置业有限公司向青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)延长六个月借款期限后的融资继续提供抵押担保，担保范围包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金等费用，担保有效期为被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免时止。本次担保事项在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

　　（五）审议通过《关于变更签字注册会计师的议案》

　　同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因工作安排调整将公司2022年度财务报表审计与内部控制审计签字注册会计师由周先宏先生变更为曾玉女士。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于变更签字注册会计师的公告》（公告编号：2022-065号）。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2022-063

　　正源控股股份有限公司关于

　　为子公司鸿腾源提供担保的进展公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为500万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为鸿腾源提供担保的金额为2,500万元（含本次担保）。

　　●本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　●特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位以及按商业惯例对合格按揭购房客户提供的阶段性担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于为子公司向供应商申请信用额度提供担保的议案》。为满足子公司生产经营需要，同意公司为子公司鸿腾源向北京京东工业品贸易有限公司（以下简称“京东工业”）申请500万元信用额度采购化工原材料提供连带责任保证担保，担保范围为鸿腾源按照各方签订的《实物销售协议》通过京东工业系统提交并生成有关采购内容的电子订单项下全部付款义务（包括货款、延期服务费及违约金等），担保金额不超过人民币500万元，担保期限与《实物销售协议》履行期限一致。

　　本次担保事项在公司股东大会授权董事会担保额度范围内，无需再次提交股东大会审议。股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。

　　（二）年度预计担保额度使用情况

　　公司分别于2022年11月28日、2022年12月14日召开的第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》，同意公司及子公司对部分子公司提供合计不超过170,000万元的担保额度，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押，担保额度有效期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，股东大会授权董事会在上述总担保额度内审批具体担保事项并授权公司管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。其中，公司对子公司鸿腾源的担保额度为7,000万元。公司独立董事在董事会审议上述担保议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年11月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057号）。

　　本次担保事项在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2023年度担保额度已使用85,500万元，剩余2023年度预计担保额度84,500万元。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）鸿腾源情况介绍

　　公司名称：四川鸿腾源实业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵胜

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区长城路一段1号

　　经营范围：中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；人造板生产、制造；环保技术研发；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；机械设备、建筑材料租赁；厂房物业租赁；道路货物运输。

　　鸿腾源为公司子公司，公司通过直接和间接的方式合计持有其100%股权。

　　（2）鸿腾源主要财务指标情况

　　截至2021年12月31日，鸿腾源的资产总额为 81,747.90 万元，净资产为 52,379.95万元，负债总额为 29,367.95万元，营业收入为37,925.71万元，净利润为-1,989.14万元（以上财务数据已经审计）。

　　三、担保主要内容

　　（1）担保事项：为子公司鸿腾源向京东工业申请500万元信用额度采购化工原材料提供保证担保；

　　（2）保证方式：连带责任保证担保；

　　（3）保证范围：子公司鸿腾源按照各方签订的《实物销售协议》通过京东工业系统提交并生成有关采购内容的电子订单项下全部付款义务（包括货款、延期服务费及违约金等）；

　　（4）担保金额：不超过人民币500万元；

　　（5）担保期限：与《实物销售协议》履行期限一致。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为子公司鸿腾源向京东工业申请500万元信用额度采购化工原材料提供连带责任保证担保，是为满足其日常生产经营需要，有利于拓展采购渠道，降低财务成本，提高资金运营效率；本次为子公司提供担保事项符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为419,862.90万元，占公司最近一期经审计净资产219.38%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度270,362.90万元，占公司最近一期经审计净资产的141.27%；子公司对合并报表外单位对外担保额度50,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产7.84%；2023年度已批准的担保额度内尚未使用额度84,500万元，占对外担保总额20.13%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、第十届董事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

　　4、相关合同。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2022-064

　　正源控股股份有限公司关于

　　为子公司正源荟提供担保的进展公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为85,000万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为正源荟提供担保的金额为264,214万元（含本次担保）。

　　●本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　●特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保属于对资产负债率超过70%的单位提供担保，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位以及按商业惯例对合格按揭购房客户提供的阶段性担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司正源荟与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》（以下简称“原合同”）等相关附件，沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目二期协议项下的整合后98.49亩土地，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。公司为二期协议项下发生的正源荟融资提供保证、质押和抵押担保，包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等费用。相关内容详见公司于2020年12月15日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司及子公司签署 “双流?正源国际荟产城融合项目二期用地”合作协议的公告》（公告编号：2020-094）、《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-095）、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的公告》（公告编号：2021-096）、《关于为子公司融资提供抵押担保的公告》（公告编号：2020-097）。

　　为满足项目开发资金需求，经双方协商一致，正源荟与青岛悦优近日签署了《借款合同补充协议》及相关附件，将原合同项下出借人发放的借款到期日延长六个月，调整至2023年6月20日。为保障相关义务和责任的履行，公司为原合同及借款合同补充协议（以下合称“主合同”）项下债务人的义务继续提供连带责任保证担保、质押担保以及抵押担保。

　　公司已于2022年12月23日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资延长借款期限继续提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资延长借款期限继续提供质押担保的议案》以及《关于为子公司融资延长借款期限继续提供抵押担保的议案》。上述担保事项均在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　（二）年度预计担保额度使用情况

　　公司分别于2022年11月28日、2022年12月14日召开第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意为主要子公司融资提供担保额度170,000万元，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押，担保额度有效期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，股东大会授权董事会在上述总担保额度内审批具体担保事项并授权公司管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。其中，公司对子公司正源荟的担保额度为150,000万元。公司独立董事在董事会审议上述担保议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年11月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057号）。

　　本次担保事项已在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2023年度担保额度已使用85,500万元，剩余2023年度预计担保额度84,500万元。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）正源荟情况介绍

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵国军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。

　　公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。

　　（2）正源荟主要财务指标情况

　　正源荟于2019年11月18日成立，其截至2021年12月31日经审计的总资产为297,063.61万元，其余财务数据详见公司于2022年4月2日披露的《2021年年度报告》。

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）保证合同

　　1、保证人：正源控股股份有限公司

　　2、债权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴悦祥企业管理合伙企业（有限合伙）

　　3、保证方式：连带责任保证担保

　　4、保证事项：主合同项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本协议之担保事项，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金总额为人民币85000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　5、保证期间：债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。

　　（2）股权质押协议

　　1、出质人：正源控股股份有限公司

　　2、质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　3、保证方式：股权质押担保

　　4、担保范围：主合同约定的人民币85,000万元借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。

　　5、质权期限：鉴于出质人持有的正源荟51%股权已经质押给质权人，且已经办理质押登记，担保范围为对应主合同项下的借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用。本协议签署后，出质人应按照质权人要求将本协议约定的担保范围纳入股权质押担保范围，并完成股权质押变更登记，股权质押担保期限以所担保全部债权最晚到期日为准。

　　（3）抵押协议

　　1、抵押人：正源控股股份有限公司

　　2、抵押权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　3、担保方式：抵押担保

　　4、担保范围：主合同约定的借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金、补足特定款项、抵押物保管费用、主合同约定的各项费用以及实现债权和抵押权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　5、担保期限：自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免。

　　6、抵押物基本情况

　　公司以其位于双流区黄水镇长沟村约246.3亩的工业用地国有建设用地使用权为正源荟提供抵押担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为子公司正源荟提供担保是为满足其日常经营过程中的融资需要，有利于正源荟业务正常开展。正源荟的资产负债率超过70%，但其作为公司合并报表内子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为419,862.90万元，占公司最近一期经审计净资产的219.38%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度270,362.90万元，占公司最近一期经审计净资产的141.27%；子公司对合并报表外单位对外担保额度50,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产7.84%；已批准的担保额度内尚未使用额度84,500万元，占对外担保总额20.13%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、第十届董事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、相关担保合同。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2022-065

　　正源控股股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年11月28日、12月14日召开了第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司2022年度财务报表审计与内部控制审计机构。具体内容详见公司于2022年11月29日、12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-056）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-061）。

　　近日，公司收到亚太（集团）出具的《关于变更正源控股股份有限公司2022年度签字注册会计师的告知函》，公司董事会审计委员会同意将该事项提交董事会审议，公司于12月23日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更签字注册会计师的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、签字会计师变更情况

　　亚太集团作为公司聘任的2022 年度财务报表审计与内部控制审计机构，原委派周先宏先生、阮红女士为公司提供审计服务。因工作安排调整，亚太集团对原委派签字注册会计师周先宏先生进行变更。变更后，公司2022年度财务报表审计和内部控制审计项目的签字注册会计师为曾玉女士、阮红女士。

　　二、变更后签字注册会计师的基本信息

　　曾玉，2010成为注册会计师，项目合伙人。2008年起从事审计业务，具备从事证券服务业务经验10年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与南玻A、四川金顶、金龙羽、珈伟新能、润达医疗等十多家上市公司项目审计、项目质量控制复核工作。

　　三、变更后签字注册会计师的独立性和诚信情况

　　曾玉女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未发现存在不良诚信记录，近三年在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　四、本次变更事项对公司的影响

　　上述变更过程中的相关工作已有序交接，变更事项不会对公司2022年度审计工作产生不利影响。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会