第七届董事会第二十九次会议决议公告|债务豁免通知函_新浪财经

　　证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2022－105

　　第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2022年12月23日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，已于2022年12月22日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。

　　公司于近日收到债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）出具的《债务豁免通知函》。重庆绿发决定豁免公司的债务人民币3,500.00万元。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。

　　关联董事陈国庆先生、周志达先生因在重庆绿发任职，对上述事项进行了回避表决。

　　公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月24日在巨潮资讯网披露的《关于获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2022-107）。

　　二、备查文件

　　1.第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十九会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十四日

　　证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2022－106

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2022年12月23日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，已于2022年12月22日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以2票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易，公司及子公司不承担或履行任何条件和义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次债务豁免事项。

　　关联监事邹胜勇先生因在重庆绿发任职，对上述事项进行了回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年12月24日在巨潮资讯网披露的《关于获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2022-107）。

　　二、备查文件

　　1.第七届监事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月二十四日

　　证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2022－107

　　关于获得债务豁免暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）出具的《债务豁免通知函》。重庆绿发决定豁免公司的债务人民币3,500.00万元。以上债务豁免为重庆绿发单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。

　　2.截至本次交易发生前12个月内，重庆绿发为公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的时任母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

　　3.根据《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易事项已经公司于2022年12月23日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。关联董事陈国庆先生、周志达先生及关联监事邹胜勇先生因在重庆绿发任职，对上述事项进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《股票上市规则》的有关规定，由于上述关联交易是公司单方面获得利益的交易行为，经申请，本事项可豁免提交股东大会审议。

　　4.上述债务豁免不附加任何条件和义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形或重组上市。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

　　统一社会信用代码：915002276965924370

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2009-12-04

　　营业期限：2009-12-04至无固定期限

　　注册资本：138,200万元人民币

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

　　法定代表人：陈国庆

　　2.股权结构：重庆绿发实业集团有限公司持有重庆绿发93.0535%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有重庆绿发6.9465%股权。

　　3.重庆绿发为公司控股股东时任母公司，根据《股票上市规则》等的有关规定，重庆绿发为公司的关联法人。

　　4.经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

　　三、《债务豁免通知函》的主要内容

　　2021年9月，重庆绿发向公司提供人民币2亿元的授信额度，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%。

　　为支持公司健康发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，重庆绿发经有权机构合法授权同意，自愿豁免公司对其负有的相关债务，作为对公司的资本性投入。所豁免的债务为上述借款本金3,500万元。

　　本次豁免为重庆绿发单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自即日起生效。通知函生效后，公司无需再就上述人民币3,500万元债务履行偿付义务，重庆绿发确认不再以任何形式进行债权追索。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1.为支持公司健康发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，关联方决定豁免公司债务合计人民币3,500万元。以上债务豁免为关联方单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。此举符合公司和全体股东的利益。

　　2.鉴于重庆绿发作为公司控股股东的时任母公司，本次债务豁免生效后，将减少公司对重庆绿发的其他应付款3,500万元，相应增加公司资本公积3,500万元。

　　3.截至本公告日，重庆绿发向公司提供了3.05亿元的财务资助，本次重庆绿发豁免的3,500万元仅为借款本金，借款利息仍按照前期签署的《借款合同》进行计算。本次豁免3,500万借款本金后，公司尚未向重庆绿发偿还的本金余额为2.70亿元。重庆绿发暂无其他豁免计划，未来将根据公司经营情况和其内部审议情况再确定后续豁免计划。公司将会根据相关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与重庆绿发及其关联方发生的其他关联交易如下：

　　1.2022年3月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与绿发城建签订《重庆绿发城市建设有限公司璧山区退役军人事务局7KW交流充电桩采购及安装工程合同协议书》，由重庆惠程未来承包璧山区退役军人事务局交流桩采购及安装工程，涉及金额为1.44万元。

　　2.2022年3月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆惠程未来与重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署《销售合同》，由重庆连盛同辉向重庆惠程未来采购充电桩，涉及金额为18.80万元。

　　3.2022年4月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆惠程未来与绿发城建签订《2022年璧山区全区电动助力自行车充电桩建设项目合同》，由绿发城建向重庆惠程未来采购充电桩等设备，涉及金额合计39.94万元。

　　4.2022年6月，经公司董事会审议，因公司全资子公司重庆惠程未来中标了重庆连盛同辉的金科酒店充电场站建设工程，中标金额为人民币199.63万元（含税费），董事会同意重庆惠程未来与重庆连盛同辉签署《金科酒店充电场站建设工程项目总承包合同协议书》。

　　5.2022年6月，经公司董事会、股东大会审议批准，为满足公司经营资金需求，公司间接控股股东重庆绿发资产经营管理有限公司向公司及子公司提供不超过2亿元人民币的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限2年，年利率5%。公司以持有的位于上海市申虹路的房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。

　　6.2022年7月，经公司董事会审议批准，重庆惠程未来中标了重庆连盛同辉的龙湖睿城室外停车场充电场站建设工程项目，中标金额为人民币348.25万元（含税费）。

　　7.2022年9月，经公司董事会、股东大会审议批准，同意公司与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同》，项目名称由“高速智能充电桩项目”变更为“智能装备生产总部基地项目”，投资项目规模总额调整为不低于人民币8亿元，自本补充合同签订之日起，双方于2021年签订的原补充合同自行解除。

　　8.2022年11月，经公司总裁办公会审议，重庆惠程未来与重庆连盛同辉签署《充电桩维修服务协议》，重庆惠程未来为其提供充电桩维修服务，合同金额为3.16万元。

　　七、独立董事的意见

　　1.事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的相关材料，本次债务豁免有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2.独立意见

　　本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次债务豁免有利于改善公司整体财务状况，促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次债务豁免事项。

　　八、监事会意见

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十九会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.第七届监事会第十九次会议决议；

　　4.《债务豁免通知函》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十四日

　　证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2022－108

　　关于前期业绩承诺补偿的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月31日、9月16日召开第七届董事会第二十四次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。因前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年业绩未达承诺，公司依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿，其中林嘉喜先生应支付业绩补偿款4,411.18万元。

　　二、进展情况

　　为维护上市公司和全体股东利益，公司依照《股权转让协议》4.4条“根据本协议的相关约定，乙方一（注：寇汉）、乙方六（注：林嘉喜）对甲方（注：公司）或目标公司（注：哆可梦）发生赔偿或补偿义务(包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、减值补偿、违约赔偿、收购应收款项债权)的，甲方在向乙方一、乙方六按期支付现金对价前，有权在到期应支付的现金对价中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在本协议第 4.1 条约定的期限内支付给乙方一、乙方六”及《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）关于债务抵销的规定，以公司对林嘉喜先生的业绩补偿款债权抵消应付其1,441.33万元剩余哆可梦股权受让款。本次债权债务抵消已履行必要的法律程序。

　　三、对公司的影响

　　1.本次债权债务抵消前，公司尚未向林嘉喜先生支付的哆可梦股权受让款为 1,441.33万元，林嘉喜先生应向公司支付的业绩补偿款为4,411.18万元。根据《股权转让协议》及《民法典》的相关规定，本次债权债务抵消1,441.33万元后，林嘉喜先生应向公司支付的业绩补偿款本金余额为2,969.85万元。

　　2.本次债权债务抵消事项不涉及资源或者义务的转移，有利于理顺公司与哆可梦业绩补偿承诺人之间的债权债务关系，促进公司可持续发展，遵循了客观、公平、公允原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次债权债务抵消，公司将确认相应金额的营业外收入，具体金额以公司财务部门最终确认的金额为准。

　　四、备查文件

　　1.《告知函》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十四日