中航航空高科技股份有限公司第十届董事会2022年第六次会议决议公告

　　证券代码：600862      证券简称：中航高科  公告编号：临 2022－031号

　　中航航空高科技股份有限公司第十届董事会2022年第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年12月13日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会2022年第六次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2022年12月23日下午以通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人，与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

　　一、《关于航空工业复材拟与制造院签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》；

　　此议案涉及关联交易，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了表决。内容详见同日披露的公司2022-033号公告。

　　表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》，内容详见同日披露的公司2022—034号公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于修订〈公司投资管理办法〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于修订〈公司对外担保管理制度〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于修订〈公司内部审计工作管理办法〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《公司负债管理制度》，该制度详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订〈公司投资者关系管理制度〉相关条款的议案》，该制度详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记制度〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》，内容详见同日披露的公司2022—035号公告。

　　公司全体董事对本事项回避表决，本事项将直接提交公司股东大会审议。

　　同意将上述第二、三、四、七、九、十五项议案提交公司股东大会审议批准，股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600862   证券简称：中航高科   公告编号：临 2022－032号

　　中航航空高科技股份有限公司第十届监事会2022年第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年12月13日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会2022年第六次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2022年12月23日下午以通讯表决方式召开。应到监事3名,实到监事3名，与会监事认真审核了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉相关条款的议案》，该制度全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审核通过了《关于航空工业复材拟与制造院签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》,内容详见同日披露的公司2022-033号公告。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

　　公司全体监事对本事项回避表决，本事项将直接提交公司股东大会审议。

　　同意将上述第一、三项议案提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司监事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600862    证券简称：中航高科   公告编号：临2022-033号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于全资子公司签订技术实施许可协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“航空工业复材”）拟与股东方中国航空制造技术研究院（以下简称“航空工业制造院”）签署技术实施许可协议，航空工业复材可在航空工业制造院许可期限内利用许可技术制造及销售许可产品，协议约定技术实施许可费不超过1.80亿元。

　　●除日常关联交易外，过去12 个月航空工业制造院与航空工业复材分别签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（协议约定的技术实施许可费不超过1.8亿元，于2021年12月29日由公司董事会批准）和《先进航空复合材料C、D系列预浸料技术实施许可协议》（协议约定的技术实施许可费不超过0.04亿元，已履行内部决策程序），合计不超过1.84亿元。上述两项协议的许可期限均为2022年度。与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

　　●本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），构成关联关系，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易预期收益暂无法预计；在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司核心主业竞争优势，促进科技成果产业化，经公司认真研究并充分论证，公司全资子公司航空工业复材拟与股东方航空工业制造院签署《先进航空复合材料A、B、C、D等四个系列树脂及预浸料技术实施许可协议》（以下简称《协议》），《协议》许可期限为2023年度。根据《协议》约定，航空工业复材可在航空工业制造院许可期限内利用许可技术制造及销售许可产品。

　　交易对方航空工业制造院为本公司控股股东兼实际控制人航空工业集团全资控股单位，目前其直接持有本公司3.35%股份。根据航空工业制造院和航空工业集团签署的《股份托管协议》，航空工业集团委托航空工业制造院代为管理其持有的本公司股份，将标的股份所代表的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给航空工业制造院行使。截至目前，航空工业集团持有公司股份 583,151,381 股（占比41.86%），即航空工业制造院共拥有本公司45.21%的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业制造院与本公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除日常关联交易外，过去12 个月航空工业制造院与航空工业复材分别签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（协议约定的技术实施许可费不超过1.8亿元，于2021年12月29日由公司董事会批准）和《先进航空复合材料C、D系列预浸料技术实施许可协议》（协议约定的技术实施许可费不超过0.04亿元，已履行内部决策程序），合计不超过1.84亿元。上述两项协议的许可期限均为2022年度。与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系情况

　　本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于同一实际控制人，故航空工业制造院与本公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：中国航空制造技术研究院

　　企业类型：事业单位

　　住所：北京市朝阳区朝阳路1号

　　法定代表人：李志强

　　开办资金：56,529万元

　　主要业务：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业技术培训。

　　实际控制人：中国航空工业集团有限公司

　　航空工业制造院最近一期（截至2021年12月31日）经审计的主要财务数据：总资产为85.44亿元，净资产为28.71亿元，营业收入为39.99亿元。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易名称及类别

　　《先进航空复合材料A、B、C、D等四个系列树脂及预浸料技术实施许可协议》

　　（二）技术许可协议的主要内容

　　被许可方（甲方）：中航复合材料有限责任公司

　　许可方（乙方）：中国航空制造技术研究院

　　1.许可范围：甲方对许可技术的使用方式限于使用许可技术制造许可产品以及销售许可产品，具体范围为：（1）乙方授权甲方使用《协议》中约定的所有材料标准、工艺规范、测试标准、技术报告、专利和配方等技术，许可生产和销售A、B、C、D四个系列的树脂和预浸料共33种。（2）甲方销售许可产品的范围限于中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）；产品若涉及出口应当按照双方的进一步约定办理。

　　在许可期限内，如乙方对许可技术做出改进，改进后的技术及相关资料同样适用《协议》约定。

　　2.许可类型：独占许可。

　　3.许可期限：2023年1月1日至2023年12月31日止。如许可技术中的一项或多项在此日期之前权利存续期届满，则其相关的许可期限提前至权利到期日止。

　　4.交易定价：经双方协商，约定技术实施许可费=∑（该牌号预浸料交付并确认收入的数量╳该牌号每平米预浸料技术实施许可费用）。

　　数量：按照该牌号预浸料已完成交付并确认收入的产品数量确定。

　　收费标准：因涉及商业秘密，A、B、C、D系列预浸料每平米技术实施许可费具体金额豁免披露。

　　技术实施许可费总额不得超过人民币1.8亿元（含税）。

　　5.费用支付安排：技术实施许可费结算方式及支付安排由双方另行协商。

　　6.技术许可实施方案

　　为保证甲方有效实施本项技术，乙方应在本《协议》签订之日起一年内向甲方提供以下技术服务和技术指导：

　　（1）乙方按Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品全寿命周期技术管理阶段及要求》第5.3.6章之要求组织相关部门及技术专家进行内部产品鉴定，通过鉴定后，产品完成研发阶段任务，达到M6状态。

　　（2）通过内部鉴定后，由乙方派相关技术人员赴甲方指导许可产品生产，现场提供5个批次（试生产批）许可产品的技术支持，保证甲方能够独立、完整的生产出许可产品，且相关许可产品性能满足相应材料规范的要求。

　　（3）甲方根据Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品全寿命周期技术管理阶段及要求》第5.3.7章之要求组织阶段评审。通过阶段评审的，乙方技术团队退出许可产品生产，但仍需在甲方需要时提供相关支持；未通过阶段评审的，根据评审要求，乙方继续提供相关技术支持直至通过阶段评审。

　　（4）技术服务和技术指导的方式：乙方负责现场指导甲方完成五个批次许可产品生产。五个批次以外的许可产品生产过程中，甲方出现技术问题，乙方应于24小时内派技术人员赴现场提供技术支持及有效解决方案，并协助相关技术问题的解决完成。

　　7. 相关保证及风险承担

　　（1）乙方保证为项目提供的各类支持充足且满足履行《协议》的要求，后续生产中因乙方技术服务不到位、或提供技术文件不完整直接导致重大质量、技术问题产生的损失，由乙方承担；

　　（2）试生产阶段，因乙方原因造成产品报废或技术性能不达标，造成的损失由乙方负责；因甲方原因（设备故障、超越生产规范等）造成产品报废或技术性能不达标，造成的损失由甲方负责；

　　（3）试生产以外的批次出现的技术问题，由乙方配合甲方积极解决，不能解决的，应酌情扣减技术许可费。

　　8.违约责任

　　（1）如甲方未按本《协议》的规定按时向乙方支付应付款项，每逾期一日甲方应按照逾期未付金额的0.05%向乙方支付滞纳金。但下列情形除外：乙方有违约行为的或甲方逾期付款是由于因不可抗力或甲方无法控制的原因引起的。

　　（2）各方应按照双方相关约定及相关法律法规承担保密责任。如任何一方因故意或过失造成泄密，给国家及另一方的安全和利益带来危害和/或损失的，另一方有权对违约方提出索赔，违约方应承担由此带来的一切法律与经济责任，并赔偿守约方由此遭受的全部损失。

　　（3）如果乙方未按《协议》上规定的交付时间交付协议附件所列技术文件，每逾期一日乙方应按照许可费金额的0.05%向甲方支付违约金。上述迟交付违约金可以由甲方在尚未支付给乙方的技术实施许可费中扣除，或须由乙方在就此收到甲方书面通知之日起10日内向甲方予以赔偿。乙方的迟交付违约金不影响乙方依据《协议》及相关法律向甲方承担的其他责任，且除非《协议》经甲方终止，不能免除乙方继续履行《协议》中规定的义务。

　　（4）除《协议》另有约定外，一方存在违约行为，并在另一方发出要求纠正违约行为之书面通知（含邮件）后10个工作日内仍不履行义务或不予采取补救措施的，另一方有权单方解除《协议》。因违约而给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失。

　　8.法律适用和争议解决

　　关联交易协议之成立、效力及与《协议》相关之任何争议均须依据中华人民共和国（不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）法律予以解释和解决。

　　当事人间所有关于《协议》的争议或分歧，须提交原告方所在地人民法院诉讼解决。

　　9.其他事项

　　《协议》有效期截至2023年12月31日，《协议》到期后，双方根据许可产品销售情况重新商定技术实施许可费计算方式，签订新的《协议》。

　　四、定价合理性的说明

　　经航空工业复材测算，在提取技术许可费用后，该项技术许可相关产品的最低净利率为5%，最高净利率为41%，上市公司2021年合并口径净利率为15.85%。协议定价符合一般商业规则和双方的要求，具有合理性。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次航空工业复材与航空工业制造院签订《协议》，是促进科技成果产业化，进一步增强公司核心主业竞争优势的有效措施，符合交易双方业务发展需求和商业规则。本次交易对航空工业复材持续拓展复合材料原材料产品线、完善产品战略布局、提升技术能力和竞争优势具有重要意义，将对公司的生产经营和持续健康发展产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。

　　六、本次关联交易履行程序

　　1.本交易事项已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了本议案的表决。

　　2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会2022年第六次会议审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。

　　3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　七、风险提示

　　1.由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易预期收益暂无法预计；

　　2.在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司

　　2022年12月24日

　　证券代码：600862    证券简称：中航高科    公告编号：临2022-035号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于为董监高投保责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第十届董事会2022年第六次会议，审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引发的风险，完善公司风险管理体系，保障董事、监事及高级管理人员的权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，同时参考2022年度实施投保的A股上市公司相关案例，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体投保方案如下：

　　一、责任险投保方案：

　　1、投保人：中航航空高科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任主体

　　3、保额：1亿元/年（具体以保险合同为准）

　　4、保费：约40万元/年，合计保费金额不超过250万元（预估每年涨幅大概在10%-15%，具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　5、保险期限：2023年至2027年，按年承保、到期续保

　　同时，为提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在每年董监高责任险合同期满或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、审议程序

　　该事项已提交公司第十届董、监事会2022年第六次会议审议，作为受益人，公司全体董事、监事对本事项回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司独立董事也在本次投保范围内，作为关联自然人，独立董事不另行出具独立意见。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司

　　2022年12月24日

　　证券代码：600862    证券简称：中航高科    公告编号：临2022-034号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据证监会2022年1月修订的《上市公司章程指引》、上交所2022年1月修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规，结合中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增或删减条款导致的序号变动依次顺延。

　　上述事项已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司

　　2022年12月24日

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