东方国际创业股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告|股票_新浪财经

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：2022-058

　　东方国际创业股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事、事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议通知于2022年12月19日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议、表决情况：

　　审议通过《关于拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据相关规定，公司A股限制性股票激励计划的预留授予条件已满足，同意公司以2022年12月23日作为预留A股限制性股票的授予日，向36名激励对象预留授予183.2万股A股限制性股票，授予价格为4.26元/股。（具体内容详见同日披露的2022-059公告）

　　(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)

　　特此公告

　　东方国际创业股份有限公司

　　2022年12月24日

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：2022-059

　　东方国际创业股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●预留限制性股票授予日：2022年12月23日

　　●预留限制性股票授予数量：183.2万股

　　●预留限制性股票授予价格：4.26元/股

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会认为《公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的预留股份授予条件已经满足，现确定2022年12月23日为预留股份授予日，向36名激励对象授予本激励计划预留的183.2万股A股限制性股票，授予价格为4.26元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票的授予情况：

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月29日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、044号公告）

　　2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临2021-045号公告）

　　3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议并于2021年12月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）

　　4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）

　　5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告）

　　6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。（详见临2022-001、002号公告）

　　7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）

　　8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（详见临2022-056号公告）

　　（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　4、限制性股票授予时的业绩条件：

　　（1）公司层面业绩条件：

　　公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；2020年公司归母净利润增长率不低于3.0%，且不低于行业平均值；2020年公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11,500万元。

　　（2）激励对象个人层面的绩效条件：

　　根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价得分达到C等及以上。

　　综上所述，公司董事会经过核查，认为本激励计划规定的预留授予条件已满足。

　　（三）预留授予的具体情况

　　1、授予日：2022年12月23日

　　2、预留授予数量：183.2万股

　　3、授予人数：36人

　　4、授予价格：4.26元/股，按照下列价格中较高者确定：1）本次董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；2）本次董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价的60%

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

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　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划预留授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留限制性股票拟授予对象不存在担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　三、授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

　　经测算，预留授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、剩余预留部分A股限制性股票情况说明：

　　2021年12月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中规定：预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象的标准确定。预留权益不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。

　　公司已于2021年12月31日向262名激励对象授予1,506.8万股限制性股票，预留的A股限制性股票数量为250.5万股，现拟向公司36名激励对象授予183.2万股限制性股票，预留剩余的67.3万股A股限制性股票未能在经股东大会审议通过后12个月内确定，预留权益失效。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：1、公司2021年A股限制性股票激励计划中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予预留限制性股票的激励对象均具备《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司本次向激励对象预留授予限制性股票方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。公司董事会确定的预留限制性股票授予日为2022年12月23日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司2021年A股限制性股票激励计划中关于授予日的规定。公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情况。

　　综上所述，公司独立董事同意本激励计划以2022年12月23日为预留授予日，向公司36名激励对象授予183.2万股限制性股票，授予价格4.26元/股。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：1、本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件以及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予 A 股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留股份的条件已经成就。

　　3、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

　　综上所述，公司监事会认为，公司本次预留A股限制性股票的授予条件已经成就，同意公司确定2022年12月23日作为预留A股限制性股票的授予日，以人民币4.26元/股的价格向符合授予条件的36名激励对象授予共计183.2万股A股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海金茂凯德律师事务所对预留限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予价格、授予数量的确定等相关事宜符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定；本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

　　八、备查及上网文件

　　1、公司第八届董事会第四十次会议决议公告；

　　2、公司第八届监事会第二十次会议决议公告；

　　3、公司独立董事关于对预留限制性股票授予事项发表的独立意见；

　　4、公司监事会关于公司向激励对象授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见；

　　5、公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单；

　　6、上海金茂凯德律师事务所关于东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司

　　2022年12月24日

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：临2022-060

　　东方国际创业股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”）第八届监事会第二十次会议于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名,实到5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，全票赞成通过如下议案：

　　审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：公司本次预留A股限制性股票的授予条件已经成就，同意公司确定2022年12月23日作为预留A股限制性股票的授予日，以人民币4.26元/股的价格向符合授予条件的36名激励对象预留授予共计183.2万股A股限制性股票。

　　本激励计划预留限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件以及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形。本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

　　公司向激励对象授予预留A股限制性股票的事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。（详见临2022-059号公告）

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司监事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：临2022-061

　　东方国际创业股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理张荻先生的书面辞职报告。张荻先生因工作原因，辞去公司副总经理的职务。

　　公司对张荻先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心地感谢！

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司