哈尔滨哈投投资股份有限公司关于全资子公司江海证券有限公司变更公司债券发行方案的公告|江海证券_新浪财经

　　证券代码： 600864 证券简称：哈投股份公告编号：2022-038

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于全资子公司江海证券有限公司

　　变更公司债券发行方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年7月26日，哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意江海证券有限公司（以下简称江海证券）面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币35亿元（含35亿元）。具体内容详见公司2021年7月27日临2021-039号公告（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ,上海证券报、中国证券报）。

　　截至目前，江海证券已面向专业投资者公开发行公司债券9亿元，剩余26亿元尚未发行。考虑到非公开发行公司债券具有条款灵活、兼容及审批节奏相对快捷等优势，结合江海证券实际情况，为加快公司债券的发行进度，江海证券拟将债券发行方式由公开发行变更为非公开发行，其他发行条款不变。本次公司债券发行方案变更事宜已由公司2022 年12 月23 日召开的第十届董事会第十五次临时会议审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、江海证券变更后的公司债券发行方案的主要内容

　　1、债券发行的票面金额、发行规模

　　本次拟发行的公司债券票面金额为人民币100元。发行债券总额不超过人民币35亿元（含35亿元），可分期发行，（目前已发行9亿元）。下一步具体发行规模由江海证券根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　2、债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　公司债券面值100元，按面值平价发行。债券的票面利率为固定利率，具体债券票面利率由发行时江海证券根据发行情况及国家有关规定确定。

　　3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次拟发行的公司债券为固定利率债券，1年付息1次。债券期限为不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限及品种由江海证券根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行采取选择适当时机以分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的非公开方式进行。具体发行方式由江海证券根据发行时市场情况确定。本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　5、担保情况

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式由江海证券综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由江海证券根据相关规定及市场情况确定。

　　7、江海证券的资信情况、偿债保障措施

　　江海证券最近三年资信情况良好。公司已聘请联合信用评级有限公司对本次债券进行综合评定，本期债券信用等级需根据正式版评级报告确定。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，江海证券为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　8、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。在首期债券发行结束后，江海证券将尽快向上海证券交易所提交关于债券上市交易的申请。首期债券具体上市时间将另行公告。本次发行决议的有效期自江海证券股东出具股东决定之日起24个月内有效。

　　二、发行公司债券对公司的影响

　　本次发行是江海证券通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，发行完成后，公司资产负债结构将得以优化，补充了流动资金及完善相关风险控制指标，将为公司的业务发展奠定良好的基础。

　　考虑到非公开发行公司债券具有条款灵活、兼容及审批节奏相对快捷等优势，结合江海证券实际情况，为加快公司债券的发行进度，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了本次变更发行方案事宜。该事项也已经江海证券董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。相关公司债券发行方案最终能否获得相关部门审核通过或核准尚存在不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定履行披露义务。

　　特此公告

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：600864 证券简称：哈投股份公告编号：临2022-039

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　为进一步完善公司治理，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》（2022年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订（详见后附《哈投股份公司章程》修订对照表）。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。

　　除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司第十届董事会第十五次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　附，《哈投股份公司章程》修订对照表

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　　证券代码： 600864 证券简称：哈投股份公告编号：2022-040

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次预计日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司（以下简称南岗房产）、哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司（以下简称太平房产）为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）之全资子公司哈尔滨物业供热集团有限责任公司之全资子公司。由于太平房产无供热热源，以及南岗房产在2022-2023年度采暖期预计热源供热能力不足，加上供热管网与本公司管网相邻，因此提出向本公司购买热力的需求。为使本公司产能得以充分利用，增加营业收入，公司拟同意于2022-2023年度采暖期分别以46元/吉焦（含税）和48元/吉焦（含税）价格向以上两家公司出售热力，预计出售热力约171万吉焦，估算交易金额8,194万元（以实际供热量进行结算）。

　　中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称华电哈发）为哈投集团之参股公司，公司根据实际需要拟向华电哈发以37.20元/吉焦（含税）价格购买热力，预计购买热力约70万吉焦，估算交易金额2,604万元（以实际供热量进行结算）。

　　交易双方将于董事会审议通过后签署《供用热协议》。上述交易构成日常关联交易。

　　2022年12月23日公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。赵洪波、张宪军、任毅三位关联董事对该议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可意见认为：公司向关联方出售及购买热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨、燃气成本较高等因素确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：公司对2022-2023年供暖期日常关联交易进行预计，是公司正常经营需要，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨、燃气成本较高等因素确定，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司2022-2023年供暖期日常关联交易事宜进行充分了解与审核，审计委员会认为，公司日常关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司经营需要和全体股东的利益，交易价格为政府定价并综合考虑了煤价成本上涨、燃气成本较高等因素确定，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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　　注：哈尔滨市供热期一般从每年十月末跨年度至下年四月下旬，为便于统计并结合公司供热业务的实际情况，公司日常关联交易统一按供热期进行预计并披露。上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”包含部分上一供热期发生金额。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　关联方1：哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张雪明

　　注册地址：哈尔滨市南岗区东大直街185号

　　主要办公地点：哈尔滨市道里区变兴路2号

　　主要股东：哈尔滨物业供热集团有限责任公司，占100%股份

　　历史沿革：2000年3月，在《哈尔滨市房管局体制改革试行方案》文件成立房产经营有限责任公司要求下，由哈尔滨市房地产管理局南岗房地产管理处出资设立哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司。主要从事供热服务、物业服务、房产置换。

　　主营业务：从事房产置换及所属房产的物业管理，按资质从事供热服务。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产208,841.05万元，净资产63,938.16万元，主营业务收入10,822.59万元，净利润-6,473.54万元。

　　关联方2：哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司

　　注册资本：伍佰万圆整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：纪宏源

　　注册地址：哈尔滨市道外区桦树街59号

　　主要办公地点：哈尔滨市道外区桦树街59号

　　主要股东：哈尔滨物业供热集团有限责任公司

　　历史沿革：哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司（曾用名太平房产经营公司）成立于1958年，是哈尔滨市房地产管修事业单位建立较早的部门之一。2005年，为适应企业改制和规范化管理需要，单位名称由“太平房产经营公司”变更为“哈尔滨市太平房产经营有限责任公司”。2012年，为进一步明确本单位的物业服务资质，将名称由“哈尔滨市太平房产经营有限责任公司”更名为“哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司”，是一个以区域供热为主，集物业管理、国有房产管理为一体的专业化公司。2018年，按照省市关于深化国有企业改革的总体部署和要求，实施业务拆分重组，物业、公房被剥离，从原有的混业经营转变为供热单一经营模式，属于哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）下属三级公司。2015年以前公司隶属于哈尔滨物业供热集团有限责任公司；2016年，按照市政府中东部城区供热整合要求，公司整合至哈投集团；2018年哈投集团混改，公司又划归回哈尔滨物业供热集团有限责任公司。

　　主营业务：供暖服务、热力生产和供应、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、土地使用权租赁、机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务、租赁服务（不含许可类租赁服务）、公共事业管理服务、广告设计代理、以自有资金从事投资活动、数字广告发布。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产48,513万元，净资产13,238万元，主营业务收入17,148万元，净利润126万元。

　　关联方3：中国华电集团哈尔滨发电有限公司

　　注册资本：12699万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：荆华

　　注册地址：哈尔滨市南岗区文景街118号

　　主要股东：华电能源股份有限公司持股比例56.63%；哈尔滨投资集团有限责任公司持股比例43.37%。

　　历史沿革：前身是哈尔滨发电厂，始建于上世纪20年代，1927年10月10日投产发电，为中国最早的民族电力企业之一。1982年国家计委批准实施热电联产改扩建工程；2000年改制为哈尔滨发电有限责任公司；2003年全国电力体制改革，公司更名为中国华电集团哈尔滨发电有限公司。

　　主营业务：发电、供热

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，未经审计总资产42,934万元，净资产8,192万元，主营业务收入29,632万元，净利润-2,057万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　南岗房产、太平房产为公司控股股东哈投集团之全资子公司哈尔滨物业供热集团有限责任公司之全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关联关系情形，公司与南岗房产、太平房产的日常交易事宜构成关联交易。

　　华电哈发为公司控股股东哈投集团之参股公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联关系情形，公司与华电哈发的日常交易事宜构成关联交易。

　　（三）履约能力分析。

　　关联方南岗房产、太平房产在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能力。华电哈发生产能力充足，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次华电哈发热电联产机组所产热力交易价格依据政府指导价34.13元/吉焦（不含税）确定，交易价格37.20元/吉焦（含税）。

　　此外，综合考虑热源类型、煤价成本上涨和燃气成本较高等因素，本次热力交易中南岗房产向本公司采购热力全部为燃煤锅炉热源，交易价格与公司近年来同类热源锅炉交易价格46元/吉焦（含税）保持一致。同时本次向太平房产出售热力中存在严寒情况下拟采用燃气锅炉为调峰热源情况，对应燃料成本较高，因此经综合测算分摊，太平房产向本公司采购热力中燃气部分和燃煤部分热力交易价格合计为48元/吉焦（含税）。

　　本次关联交易主要内容如下：

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　　注，合同其他未尽事宜，按《黑龙江省供热管理条例》执行。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　近年来政府为改善空气质量，加大环境治理力度，逐年拆并分散小锅炉房并入集中供热管网，太平房产拆并小锅炉房后无热源，并入太平供热管网，南岗房产在2022-2023年度采暖期预计热源供热能力不足，加上供热管网与本公司管网相邻，为保障民生供热，因此提出向本公司购买热力的需求。另外公司向华电哈发购买热力是为降低供热成本满足自身热源与实际供热区域距离较远的实际经营需要。

　　上述关联交易是公司为充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨、燃气成本较高等因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。公司主业收入及利润来源对此无依赖。

　　特此公告

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：600864 证券简称：哈投股份公告编号：临2022-037

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　第十届董事会第十五次临时会议决议公告

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次临时会议通知于2022年12月19日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于2022年12月23日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体监事、高管列席会议。本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审议，截止2022年12月23日，共收回表决表9份，会议形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于兑现公司经营层2021年经营业绩考核责任书的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》

　　公司目前租用的办公场所位于哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦，包括大厦28-29两整层及食堂、淋浴间、健身房部分房间，该处办公用房产建筑面积共计3327.23平方米。现租赁合同将于年底到期，经研究，公司拟与房产所有人哈尔滨投资集团有限责任公司签署《房屋租赁合同》，继续租用上述房产作为办公场所，另需租用地下停车位34个（其中：12个车位按承租房屋建筑面积配给免费提供），租赁期为3年，自2023年1月1日起，至2025年12月31日止。年租金合计为3,608,284.67元人民币，按季度支付。该事项构成关联交易，关联董事赵洪波、张宪军、任毅回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就该事项发表了事前书面认可及独立意见。

　　董事会审计委员会发表了审核意见。

　　3、审议通过了《关于全资子公司江海证券有限公司变更公司债券发行方案的议案》

　　2021年7月26日，公司第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币35亿元（含35亿元）。截至目前，公司已面向专业投资者公开发行公司债券9亿元，剩余26亿元尚未发行。考虑到非公开发行公司债券具有条款灵活、兼容及审批节奏相对快捷等优势，结合江海证券实际情况，为加快公司债券的发行进度，江海证券拟将债券发行方式由公开发行变更为非公开发行，其他发行条款不变。

　　公司拟同意江海证券将本次债券发行方式由公开发行变更为非公开发行。

　　本次变更事项已经江海证券董事会审议通过。无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的公司临2022-038号公告《哈投股份关于全资子公司江海证券有限公司变更公司债券发行方案的公告》

　　4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　为进一步完善公司治理，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》（2022年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修订。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。

　　除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　详见同日披露的公司临2022-039号公告《哈投股份关于修改公司章程的公告》

　　5、审议通过了《关于公司日常关联交易的公告》

　　交易双方将于董事会审议通过后签署《供用热协议》。上述交易构成日常关联交易。该关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。关联董事赵洪波、张宪军、任毅回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就该事项发表了事前书面认可及独立意见。

　　董事会审计委员会发表了审核意见。

　　详见同日披露的公司临2022-040号公告《哈投股份日常关联交易公告》

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2022年12月23日