“壳股”和科达与资本玩家赵丰，会有怎样的化学反应？

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　　一年内两度启动控制权交易，和科达（002816.SZ）的控股方急于出手的心情溢于言表。而这一次的接盘人则是资本大佬，于资本市场活跃多年，更是目前兴民智通（002355.SZ）的实际控制人赵丰。它们之间会产生怎样的资本故事？

　　自8月18日公告控制权拟发生变更起，和科达进入了新一轮的“更替”。

　　根据8月份的意向书，深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）将承接和科达控股方瑞和成控股的部分筹码。转让完成后，瑞和成控股将不再系和科达的控制方，丰启智远成为新东家。和科达的实际控制人将从金文明变更为赵丰。据悉，瑞和成控股持有2999万股，占和科达总股本的29.99%。

　　根据9月披露的进展公告，丰启智远共受让1600万股，占总股本的16%，转让价格为25元/股。瑞和成控股持股还剩1399万股，占比13.99%。根据相关协议，瑞和成控股与金文明承诺在股份过户之日启动上市公司董事会改组工作，丰启智远有权提名改组后的董事会多数席位且瑞和成控股和金文明应支持并配合董事会候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票。

　　熟悉和科达的投资者就知道，实际上，这并不是和科达今年来第一次打算易主了。

　　早在今年2月7日，和科达收到过来自控股股东的通知，称其正在筹划控制权转让事宜，拟转让其持有的和科达股份2000万股，占公司总股本20%，该交易可能涉及公司控制权的变更，交易对手方是数京科技。同时公司还筹划向数京科技或其关联方非公开发行股份等事宜。当时和科达在2月8日开市停牌，2月15日复牌。

　　然而仅仅两个月后的4月14日，和科达又收到来自控股股东的通知，因未能就本次控制权变更及非公开发行股票的条件达成一致，经与交易对方协商，决定终止筹划公司本次控制权变更及公司筹划向数京科技或其关联方非公开发行股票等事宜。

　　瑞和成控股一年内两度启动控制权变更，可说是卖壳心切。和科达控制权于瑞和成控股来说似乎也成了烫手山芋。那么，瑞和成控股到底现状如何？

　　从最新的权益变动报告书中可以看到，瑞和成控股成立于2019年11月18日，注册资本6.6亿元，由金文明持股48%，益阳高新产业投资有限公司持股43.67%。益阳高新产业投资有限公司向上追溯由益阳高新技术产业开发区管理委员会控制。

　　瑞和成控股的持股有诸多质押，最大债权方就是丰启智远。2022年8月17日，瑞和成控股与丰启智远签订了《借款合同》，由丰启智远向瑞和成控股全资子公司深圳市瑞和成科技有限公司提供借款资金人民币1.6亿元解决瑞和成控股部分债务及解除其股权质押或冻结，以便后续股权转让顺利实施。瑞和成控股则将其持有的公司1600万股股份为借款提供质押担保并于2022年8月23日在中登公司办理了1600万股股份的质押手续。这之后2022年9月6日，为保障债权人在上述《借款合同》项下相关债权的实现，瑞和成控股又将手头的295.4172万股补充质押给了丰启智远，再外加上对华夏银行苏州分行、山西泓霖贸易有限公司、自然人丁忠政的质押，瑞和成控股合计质押了2791.33万股，占其所持股份比例的93.08%。

　　至于冻结的情况，根据9月10日的公告，瑞和成控股累计被冻结了333.93万股。

　　瑞和成控股是在在2019底入主和科达的。当年11月，和科达原控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明，与瑞和成控股签下了《股份转让协议》，瑞和成控股受让了2999万股和科达的股份，持股比例29.99%。大概从2020年6月1日起瑞和成控股才正式成为和科达的控股股东，金文明为实际控制人。（该转让还因2000万元的尾款而闹纠纷）

　　接手和科达后，瑞和成控股也操盘过重大资产重组。

　　2020年10月26日，和科达发布公告，公司筹划以发行股份及支付现金方式购买弗兰德科技（深圳）有限公司100%股权（其中以发行股份方式受让75%，现金方式受让25%），交易金额预计将达到重大资产重组的标准。因有关事项尚存不确定性，和科达一度于2020年10月26日开市起停牌。此后和科达复牌的时间为2020年11月9日，盘面显示，复牌当天，和科达一度以9%左右的涨幅高开，不过之后则是高开低走了。

　　筹划并未持续多长时间，到2021年4月14日，和科达表示在由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，结合目前市场环境，公司决定终止筹划。回到盘面可以看到，2020年11月9日至2021年4月14日这个区间，和科达的股价累计下跌了32.03%，这或也是重大资产重组终止的原因之一。

　　这之后，就来到今年年初筹划易主的事儿了。也就是说，两年多前瑞和成控股还是接盘方，但在重组失利之后，如今身份转换，俨然成了寻找下家的卖壳方。那么，这一次的接盘人，又是什么来路呢？

　　根据权益变动报告书，丰启智远成立于2022年7月12日，注册资本2个亿，这公司的成立就是冲着接盘而来，未开展过实质性经营活动，尚未编制财务报表。丰启智远由深圳市丰启领航投资有限公司（以下简称“丰启领航”）100%持股。丰启领航也是一家2022年4月6日才成立的公司，再往上追溯，最终的实际控制人为自然人赵丰。

　　除丰启智远外，丰启领航还持有青岛丰启环保新能源科技有限公司（以下简称“丰启环保”）70%的股权，而丰启环保持股兴民智通6.45%的股权，并拥有18.67%的委托表决权（合计25.11%），是兴民智通的控股股东，所以兴民智通的实际控制人也同样是这位自然人赵丰。兴民智通的主营业务为钢制车轮生产、销售。

　　熟悉资本市场的投资者可能了解，赵丰除了上述之外，还有丰富的资本市场经历。根据相关披露，赵丰2016年10月至2019年12月，任职中天国富证券，担任总裁助理；2020年1月至2021年6月，曾任原A股上市公司东方网力的董事长（已退市）。

　　根据公开披露，东方网力即网力退，在不久前的2022年6月9日进入退市整理期，于2022年6月30日被摘牌。2019年该公司亏损31.93亿元，2020年亏损10.44亿元，2021年亏损11.01亿元。赵丰在这一年多时间，也算是网力退留在A股的最后时光了。

　　赵丰也曾在2020年5月份有过筹划重大事项并签署了相关的意向性协议，即网力退计划收购北京市警视达机电设备研究所有限公司的控股权。不过这事最终没能成行，在2021年1月7日网力退披露，在筹划重大事项期间，公司在推进本次重大事项的相关工作过程中，与交易对手方进行了多轮谈判和磋商，但截至公告日，公司于2020年5月25日公告的意向性协议已经到期，双方无法就续签事宜达成一致，双方未能达成进入下一步实质阶段的前提条件。经审慎考虑，网力退决定终止筹划重大事项。

　　不但如此，网力退的经历甚至还给赵丰带来了尴尬。

　　根据2022年8月5日深交所披露的一份“公开谴责”显示，时任董事长赵丰、时任执行总裁邹洋、时任财务总监蒋超均被点名。违规事实：经查，2022年4月7日，网力退披露《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》，对2020年年度财务报告进行会计差错更正，追溯调整违规担保涉及预计负债等事项；2022年4月29日，网力退披露《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》，在前次更正基础上再次对2020年年度财务报告进行会计差错更正，追溯调整其他应收款等事项。两次更正合计调减2020年度归属于上市公司股东的净资产6.09亿元，网力退当年末净资产由1.9亿元更正调整为-4.19亿元；调减2020年度归属于上市公司股东的净利润5.07亿元，网力退当年净利润由-5.37亿元更正调整为-10.44亿元。

　　监管层表示网力退未能准确披露2020年年度财务会计报告，涉及差错金额重大，导致净资产正负性质发生变化，情节严重，违反了交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。时任董事长赵丰作为上市公司主要负责人，时任执行总裁邹洋作为上市公司日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监蒋超作为财务负责人，未能勤勉尽责，保证公司准确披露定期报告，违反了交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　因此，监管层对网力退给予公开谴责的处分；对赵丰等三人给予公开谴责的处分。

　　需要指出的是，上述“公开谴责”是2022年8月5日的事。而翻开2022年9月6日披露的权益变动报告书却显示，赵丰近五年内未收到任何与证券市场有关的行政处罚，这或涉虚假陈述。

　　如果说网力退已成往事，目下赵丰实控的兴民智通运转得如何呢？

　　从公开信息看，去年年中，赵丰逐步介入兴民智通，几经操作，于2022年年初成为了兴民智通的实际控制人。在2021年5月，兴民智通曾同步抛出购买武汉中科信维信息技术有限公司50.29%的计划，但在180个交易日后，双方未协商一致签署正式的股权转让协议，计划终止。兴民智通也算命运多舛，三年时间换了三拨人，自2018年算起，该公司的扣非净利润就没有不亏的。

　　似乎兴民智通的表现，暂也无法给和科达以参考。那么，赵丰掌握的资产如何呢？

　　从和科达的权益变动报告书中可以看到，赵丰控制了多家企业，但不少与投资有关，也有医疗服务或金融。而和科达目前主营业务是精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，暂无法看出赵丰旗下资产与和科达之间的契合度。

　　或也因为信息上的模糊，当2022年9月2日正式披露控制权变更的当日，和科达股价也就一波高开低走，并未产生多大的涟漪。当然，这或许也与2022年7月18日至8月16日一波涨幅超30%的“先涨为敬”行情有关。也正是因为这波上涨，导致转让价格为25元/股，毕竟2022年8月17日股价曾一度上摸22.77元。而截至2022年9月14日收盘，和科达的现价为18.86元。

　　和科达也是一路坎坷走来。2017年时，公司拟发行股份及支付现金购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业 （有限合伙）、深圳高新产业投资有限公司合计持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。最开始消息是2017年2月20日（当天就停牌了），直到2017年6月14日复牌，到了2017年10月26日，公司便召开董事会终止了该重组事项。

　　2019年4月29日，当天和科达因筹划重大资产重组停牌，方案为公司拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业 （有限合伙）合计持有的湖北东田光电材料科技有限公司100%股权。2019年5月16日公司股票复牌。但最终在2019年6月27日和科达召开了董事会，终止了该重大资产重组。

　　公开数据显示，和科达扣非净利润从2019年第一季度开始至2022年第二季度，就一直为亏损，2022年上半年公司营业收入3215.89万元，同比下滑26.33%，净利润-2152.88万元，同比下滑23.25%。截至6月底，公司尚有7216户股东。

　　新东家的到来，会给和科达带来什么变化，还有待持续观察。

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