*ST天首：股东提案未通过董事会审议，未能提交股东大会审议|独立董事_新浪财经

*ST天首6月6日晚间公告，于2022年5月29日收到联合持有本公司股权3%以上的股东周仁瑀、张祥林提交的《2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》。根据周仁瑀、张祥林两位股东的临时提案，公司对现任董事会董事履职情况和目前公司面临的重大事项进行了自查和梳理后，向周仁瑀、张祥林两位股东就临时提案进行了回函，提出了公司意见，并于2022年6月6日召开董事会临时会议，审议了《关于股东临时增加<2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案>的议案》。

2022年6月6日，该公司以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，审议未通过《关于股东临时增加<2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案>》、《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》。股东周仁瑀、张祥林提交的《2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》两项临时提案均未能提交股东大会审议。

该公司给出反对理由称，股东周仁瑀、张祥林提交股东大会增加临时提案的文件资料不完整，股东提出罢免的6位董事不存在违反《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，周仁瑀、张祥林两位股东罢免和选举董事人数达到公司董事会人数的三分之二以上，已严重扰乱了公司稳定的经营局面，不利于公司处于退市阶段平稳过渡的需求，同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，引发了公司管理人员向公司起诉的前兆；因2021年年度股东大会上并无关于出售任何资产的议案，目前，公司董事会亦无出售吉林天池钼业有限公司股权的计划，又因吉林天池钼业有限公司股权已被吉林大黑山钼业有限公司轮候冻结，不存在出售的可能。

据悉，《2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》指出，为加强公司治理，解决公司‘管理层控制’问题，维护股东权益，消除代理人风险，股东周仁瑀、张祥林特向公司联合提案增加审议议案：议案一：《关于提请罢免陈锋利第九届董事会非独立董事职务的议案》；议案二：《关于提请罢免胡国栋第九届董事会非独立董事职务的议案》；议案三：《关于提请罢免李晓斌第九届董事会非独立董事职务的议案》；议案四：《关于提请罢免宫鹤谦第九届董事会非独立董事职务的议案》；议案五：《关于提请罢免单承恒第九届董事会独立董事职务的议案》；议案六：《关于提请罢免赵向阳第九届董事会独立董事职务的议案》；议案七：《关于提名殷崚为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；议案八：《关于提名赵柔刚为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；议案九：《关于提名郭昌武为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；议案十：《关于提名蔡莉萍为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；议案十一：《关于提名王跃为第九届董事会独立董事候选人的议案》；议案十二：《关于提名徐玉童为第九届董事会独立董事候选人的议案》；议案十三：《关于提名刘翔为第九届董事会独立董事候选人的议案》。

其中：（1）议案一至议案四合称‘关于罢免非独立董事的议案’；议案五至议案六合称‘关于罢免独立董事的议案’；议案七至议案十合称‘关于提名非独立董事的议案’，适用非累积投票制度；议案十一至议案十三合称‘关于提名独立董事的议案’，适用非累积投票制度；（2）‘关于提名非独立董事的议案’以‘关于罢免非独立董事的议案’中全部或部分议案经股东大会审议通过为前提。其中，若‘关于罢免非独立董事的议案’中议案未获全部通过，且议案七至议案十中的候选人中获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过被罢免成功人数的，候选人按照罢免成功人数导致董事会非独立董事空缺席位数量确定成功当选非独立董事的数量并按照被投票数从多至少进行排序，排序在前者当选，超过空缺席位数量的不当选。（3）‘关于提名独立董事的议案’中当选独立董事人数以‘关于罢免独立董事的议案’是否通过股东大会审议为条件。罢免成功人数加一为董事会独立董事空缺席位数量。议案十一至议案十三中获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的候选人按照被投票数从多至少进行排序，排序在前者当选，排序超过董事会独立董事空缺席位人数的不当选。”

此外，《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》指出，鉴于贵司旗下吉林天池钼业有限公司投产在即，该公司一旦投产，效益可观，且对公司将来发展和维系上市地位有重要意义，天池钼业股权的处置对公司影响较为重大，股东关注度较高。为维护上市公司整体利益，保障中小股东合法权益，公司本届以及往后的董事会，至少在重新上市前，均不得作出出售天池钼业股权的决议。