上交所问询：重组案是否有利益输送？万里股份董事长莫天全未回复先辞职|万里股份_新浪财经

3月1日晚间，万里股份发布公告：公司董事长莫天全因个人原因辞职。

上市公司高层变动本是常见的事，但万里股份董事长辞职的时间点颇引人关注：就在一个月前，万里股份在收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）的重大资产重组案中，一通高价买入、又低价卖出、再高价买入的操作，引得上交所下发函问询：是否存在利益输送情形？但万里股份已3次表示将延期回复问询函，至今未有回音。

更引发投资者讨论的是，在此关键时刻，莫天全还辞去了在房天下、中指控股所担任的职务，似乎准备全面“隐退”。

图片来源：公告截图

莫天全辞任多家公司董事长

3月1日下午，万里股份发布公告称，公司实控人莫天全因个人原因辞去所担任的董事长、董事、董事会战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员等职务。

而就在2月28日，房天下也宣布，公司创始人兼执行董事长莫天全由于个人原因辞职，同时辞去提名和企业监管委员会、薪酬委员会等职位。

同时，中指控股发布人事变动公告，称公司创始人兼董事长莫天全因个人原因已从董事会、提名和公司治理委员会以及董事会薪酬委员会辞职。

莫天全1964年出生于广西桂林，此前曾担任过道琼斯Teleres亚洲及中国董事、总经理；1996年起任中国房地产指数系统秘书长；1999年创立了搜房网，后更名“房天下”；2018年9月，任重庆万里新能源股份有限公司董事长。

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房天下高管代建功全面接棒

在发布莫天全辞职公告的同时，万里股份还表示，第十届董事会审议通过了《关于增补第十届董事会董事的议案》，拟增补代建功为公司第十届董事会董事候选人。

简历显示，代建功1973年出生，1997 年毕业于广西大学获经济学学士学位，2015年毕业于斯坦福大学获管理学硕士学位。曾任北京宜鼎信息技术有限公司数据分析员及总经理助理，1999 年至 2014 年先后担任搜房控股总裁、首席执行官及执行董事，2015 年至今先后创立北京依依科技有限公司和北京享睡科技有限公司任首席执行官。

有意思的是，代建功似乎会全面接棒莫天全留下的职位空缺，目前房天下已提名代建功为董事会董事兼执行董事长，中指控股也提名代建功为董事兼董事长。

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正值万里股份重大资产重组之时

值得注意的是，莫天全一连串辞职，恰好处在万里股份重大资产重组期间。

1月19日晚间，万里股份推出重大资产重组预案，拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司100%股权（预估值6.8亿元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值约11.50亿元）即置入资产的等值部分进行置换；差额部分（预估值约4.70亿元）由上市公司发行股份向交易对方购买。同时，拟募集配套资金1.5亿元，用于对特瑞电池增资实施其在建项目。重组完成后，万里股份对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

图片来源：公告截图

早在2017年，万里股份曾以近乎11倍溢价将特瑞电池收入囊中，但由于业绩亏损未达预期，2018年万里股份又以1.28亿元的亏损价将特瑞电池转让。今年1月19日万里股份又欲将特瑞电池买回。

万里股份这波五年内对同一资产高价买入、又低价卖出、再高价买入的操作，或许与公司股东此前承诺的事项有关。

2018年8月莫天全入主万里股份之时，各方曾经约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产，也就是此次置出的万里电源相关资产。2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。如今，新的期限已经满。

万里股份的这波操作也引发上交所关注，1月28日上交所要求万里股份说明后续收购特瑞电池剩余股权是否将导致公司控制权变更，目前是否已有对后续公司控制权归属的协议或具体安排；本次分阶段收购标的股权的具体考虑及必要性，是否存在规避重组上市情形；前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的主要考虑，是否存在利益输送情形；特瑞电池其他股东是否提供同比例增资。

但万里股份已经连续3次表示将延期回复问询函，至今仍未回复。