金开新能源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复公告|新能源_新浪财经

原标题：金开新能源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复公告来源：九派新闻

证券代码：600821 证券简称：金开新能公告编号：2021-114

金开新能源股份有限公司

关于对上海证券交易所

《关于对金开新能源股份有限公司

重组草案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

一、标的公司融资租赁债务转移风险

在本次交易中，交易对方余英男与国开新能源、中广核租赁共同签署了《债权转让协议》，中广核租赁知悉并同意余英男将其持有的标的公司90%股权转让予国开新能源以及由此导致的标的公司和项目公司实际控制人变更，同意标的公司和项目公司签订收购协议，并就该等股权后续转让事宜签署或出具相关法律文件。国开新能源在该《债权转让协议》中明确，将在标的公司股权转让工商变更登记完成后自行或指定第三方受让中广核租赁债权，债权本金余额合计39,650万元，债权受让方将全部债权转让价款支付至中广核租赁指定账户。

如国开新能源与中广核租赁未就上述债权的提前清偿安排达成一致，则交割完成后，上述融资租赁债务将继续由菏泽新风承担还款义务，继续产生合同约定利率下的还款支出及相应财务费用。

二、标的公司关联方借款风险

截至本次重组报告期期末，标的公司及其子公司作为借入方，向关联方辽宁输变电、锦州变压器借款合计10,096.39万元，无固定期限，年利率7.50%。本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司子公司，上述关联方借款将成为上市公司合并报表范围内的负债，虽然还本付息主体仍为标的公司，但将一定程度上增加上市公司合并口径的负债压力，为上市公司带来一定的偿债风险和利息费用增加风险。

三、标的公司注册资本未全部实缴到位风险

标的公司注册资本4,999.00万元，已完成实缴1,574.00万元，尚有3,425.00万元未实缴出资。由于交易对方自身的投资计划与资金安排，标的公司未全部实缴出资，未违反《公司法》和标的公司《公司章程》的规定。但本次交易完成后，上市公司通过全资子公司国开新能源持有标的公司90%的股权，上市公司全资子公司国开新能源作为标的公司持有90%股权的股东，对90%的出资份额中尚未实缴的部分具有出资义务。

金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”、“上市公司”或“公司”）于2021年12月13日收到上海证券交易所出具的《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2979号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组草案）等文件进行了修订和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组草案中的简称具有相同含义。）

问题一、草案披露，公司拟以1.38亿元通过协议转让的方式现金收购菏泽智晶新能源有限公司（以下简称菏泽智晶或标的公司）90%的股权。对于菏泽智晶，本次收购采用资产基础法评估，以2021年6月30日为基准日确定菏泽智晶净资产账面价值811.93万元，评估值1.54亿元，增值率1793.26%。其中，对标的公司的长期股权投资采用收益法评估，长期股权投资账面值8,140万元，评估值2.27亿元，评估增值1.46亿元，增值率178.87%，折现率7.52%。同时，本次重组前12个月上市公司发生多笔收购新能源发电项目的交易。请公司补充披露：（1）结合前期同类型资产的收购情况，说明本次评估作价、相关参数选取与前期收购是否存在差异以及合理性；（2）标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，说明本次估值是否显著高于同行业平均水平。请财务顾问和评估师发表意见。

一、问题答复

（一）结合前期同类型资产的收购情况，说明本次评估作价、相关参数选取与前期收购是否存在差异以及合理性。

2021年以来，上市公司收购了多家新能源电站项目公司或持股公司，相关收购案例及本次重组的评估概况如下：

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以上收购项目对于标的电站均采用收益法进行评估，而对收益法最终估值产生影响的参数主要包括收入、成本费用、毛利率及折现率等，具体分析如下：

1、发电业务收入

对于收入的预测，上述收购案例及本次重组的预测方式及评估计算公式均保持一致，即：

年发电销售收入=年上网电量×上网电价（不含增值税）。

其中，年上网电量是以核准项目容量乘以预测的等效发电利用小时数并扣除掉线损以及自身用电量的损耗率后确定年上网电量，根据各项目的独立第三方技术勘察公司出具的项目预测等效发电利用小时数预估预计可利用小时数，风电项目损耗率参考企业自身生产经营实际线损及相关技术可研报告披露数据进行合理预估，光伏项目参考光伏组件年发电衰减率进行测算。

各项目中，对于电价包含补贴的发电项目，上网电价根据中华人民共和国国家发展与改革委员会于2016年发布的《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），获得建设核准并在规定期间并网发电的电厂将有资格享受所在资源区对应的标杆上网电价，标杆上网电价与当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发展基金予以补贴。依据上述相关电价文件进行收入确认，对于符合相关政策要求且预期能收到相关国家补贴收入的电场项目，按照预计发电量乘以相应补贴电价进行测算。对于不含补贴的发电项目，上网电价是按照当地燃煤电价文件及相关购售电合同确认。

对于上述收入预测过程，上市公司近期收购项目及本次评估基本一致，相关参数具体明细如下：

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2、成本费用及毛利率

对于成本预估，本次评估对象报表披露主营业务成本主要为固定资产折旧及摊销及其他费用等，新能源电站项目经建成后，企业后续经营的营业成本主要包含折旧、摊销、水电费、财产保险费、职工薪酬、运行维护费等，其中付现成本为除去折旧与摊销的剩余现金支出的营业成本，由于各项目电站已建设完毕处于稳定经营期，预期未来年度主要的发电设备机组容量规模不会发生变动，故各项费用支出已处于稳定支出状态，各项目首年完整年度毛利率数据如下：

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上述项目中，第9项木垒联合光伏发电有限公司下属项目为2019年6月并网的光伏项目，位于光伏资源区Ⅱ类，对应不含税标杆上网电价为0.5284元/度。上表中第1与第3项项目公司对应项目的电价较第9项低，但是毛利率略高，其余项目公司电价低于第9项中项目公司，毛利率也与之相近。由此可以看出电价与毛利率非直接线性相关。毛利率影响因素包含收入及成本：其中，收入影响因素包含上网电价、小时数等，上网电价与项目并网时间、所属资源区等相关，小时数与项目所在资源区风光资源情况相关；成本影响因素包含固定成本及变动成本，固定成本为折旧与摊销，变动成本为与项目容量相关的运维费及其他费用，运维费用与各项目外包运维协议、项目公司运维管理水平等相关。因此毛利率影响的因素较多，上网电价只是其中一个因素，二者之间并无直接的线性关系。由于光伏发电项目与风力发电项目相关补贴政策及使用年限有差异，筛选近期收购项目中的风电项目信息如下：

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注：2013年，国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》通知明确，针对光伏电站将全国分为I、II、III三类资源区，分别执行不同的标杆电价标准；2015年1月7日，发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》(发改委价格【2004】3008号)，宣布对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策，将资源区分为I、II、III和IV类，并确定不同资源区的风电标杆上网电价。光伏及风电项目的资源区划分及各资源区对应的标杆电价存在差异。

由上表对比分析可知，本次评估标的资产首年完整年度毛利率略高于近期收购标的，收入影响因素主要与预计可利用发电小时数及上网电价有关。《关于2018 年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新能[2018]47号）文件中明确，Ⅲ类地区陆上风力发电不含税上网电价单价为每千瓦时0.4318元，对比本次收购标的所处的Ⅳ类地区陆上风力发电不含税上网电价单价为每千瓦时0.5044元，不含税上网电价高于上市公司近期收购的其他标的电价水平。此外，项目公司座落在山东省菏泽市牡丹区高庄镇和小留镇境内，风力资源丰富，电场所在地区主导风向较为集中，有利于风机的密集排布和资源合理利用，项目公司经营电场预期未来每年发电预计可利用小时数为2,791小时，略高于上述除木垒县采风丝路风电有限公司外的其他风电项目。综合来看，上网电价与发电小时数差异综合导致本次评估标的毛利率较近期收购项目略高。

风力项目建成运行后，后续成本费用包括固定成本与变动成本。其中，固定成本主要为电场发电设备的固定资产折旧以及风机占地对应的土地使用权摊销，占比较高且相对稳定；变动成本支出主要为项目运行维护费用及其他费用，运行维护费用预测与各项目签署的运维合同及当地风场的实际经营状态相关。综上来看，成本预测包含因素较为固定，成本支出结构较为简单，本次标的评估中的成本费用预测与近期收购案例成本预测逻辑一致。

除收入与成本的对比分析外，各新能源电站项目主要支出包含财务费用，由于各项目初始投资建设情况为原产权持有单位持有，资本金出资结构及贷款利率不同项目略有差异；但综合来看，融资租赁等外部借款途径均系项目投资的主要资金来源之一，并待项目建成后以电费收入作为其还款保障，期后财务费用预测按照基准日现行融资租赁还款计划进行逐期偿还，本次标的财务费用预测逻辑与近期收购项目预测方法保持一致。

3、折现率的选取

关于本次评估中折现率相关参数的选取详见本回复问题一之“（二）标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，说明本次估值是否显著高于同行业平均水平”中具体内容。

经上述指标分析，本次评估参数选取及计算过程与近期收购案例基本相符，评估预测逻辑一致，评估测算合理。

（二）标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，说明本次估值是否显著高于同行业平均水平。请财务顾问和评估师发表意见。

本次评估中折现率的相应参数选取合理、及相应计算出的最终折现率金额具有合理性，具体说明如下：

1、本次评估中折现率参数选取

本次评估计算债务资本结构及权益资本结构及最终计算折现率各项取值时，考虑到企业处于生产经营建设初期，自身债务及资本结构变动较大，故预测期内采用风电行业可比上市公司数据计算。选取了wind行业分类下的新能源发电行业可比上市公司，剔除被退市风险警示及主营业务收入中新能源发电业务占比较低可比性较低等上市公司样本数据后，得到包括金开新能、桂冠电力、节能风电等可比上市公司参考数据，筛选后的可比公司业务类型与被评估单位一致，经营稳定，具有参考性。

根据筛选后的可比公司样本计算得出权益We与债务比Wd，并采用中国银行2021年6月21日公布的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）中的五年期以上贷款利率4.65%计算债务成本，对应计算结果WACC为7.52%，各计算参数情况如下：

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2、折现率的选取与同行业上市公司及可比交易相比具有合理性

（1）与市场可比案例对比情况

经公开信息查询，近期市场上A股上市公司收购与本次重组标的属于同一行业的相关案例折现率情况如下：

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由上表可知，可比交易案例选取的折现率均值为7.96%，区间为7.23%-9.22%，本次收益法评估采用的折现率为7.52%，本次评估案例选取的折现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取值测算合理。

（2）与上市公司近期收购其他风电项目对比情况

本次评估选取的折现率与上市公司近期收购其他风电项目评估中的折现率数据对比情况如下：

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由上述对比可知，本次评估所选取的折现率与上市公司近期收购其他风电项目中的折现率水平无重大差异。

（3）与同行业上市公司对比情况

标的公司的主营业务为风力发电，属于新能源电力行业，市盈率较能体现标的资产价值，因此选取市盈率作为参考比较参数，标的公司与国内同行业部分A股可比上市公司市盈率指标比较如下：

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注：可比上市公司市盈率=2021年11月30日市值/2020年归属于母公司股东净利润；

本次标的公司首年预测完整年度市盈率为7.04倍（=本次评估值/2022年预测净利润），未来三年平均市盈率为7.2倍（=本次评估值/2022-2024年预测期净利润平均值），稳定期净利润计算的市盈率为8.75倍。标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司数据，本次交易估值是基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等综合考虑，从市盈率对比本次估值具有合理性。

综上所述，本次评估选取的折现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取值测算基本合理；标的公司市盈率低于同行业可比上市公司数据，本次估值具有合理性，相应的评估结果已完成国资主管单位的评估备案程序。

3、本次评估增值率较高的原因及合理性

标的公司菏泽智晶母公司净资产账面价值811.93万元，评估值15,371.93万元，评估增值14,560.00万元，增值率1,793.26%。本次评估增值率较高主要系因以下因素所致：1）标的公司属于持股型公司，主要通过全资子公司菏泽新风开展业务，从事菏泽50W风电项目电站的投资建设与运营，标的公司自身未开展具体业务，母公司口径净资产基数较低；标的公司合并口径净资产账面价值为1,857.55万元，与之相比评估值增值率为727.54%，评估增值幅度明显降低。2）标的公司于2021年3月底方完成并网后的试运行，前期建设阶段主要通过债权融资方式取得电站项目建设所需资金，资本结构中股东资本金投入的绝对金额相对较低。基于上述两方面原因，评估基准日以母公司净资产为基础计算的评估增值及增值率相对较高。

由本回复问题一之“（一）结合前期同类型资产的收购情况，说明本次评估作价、相关参数选取”列表结果来看，在上市公司近期收购的标的企业中，除乌鲁木齐市国鑫乾立新能源有限公司外，本次重组标的菏泽智晶的评估增值率相对较高，主要系因各标的公司的资本负债结构存在较大差异，具体说明如下：

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从上表可知，各项目评估增值率绝对值存在显著差异，但采用经评估的经营性资产价值/总资产价值比率对比，则大部分项目处于相近范围。以净资产为基础计算的评估增值率与经营性资产价值/总资产价值两者价值指标的主要差异来自非经营性资产及付息债务的影响。从上表数据分析可知，新能源发电行业收购项目非经营性资产及付息债务不同项目之间存在显著差异，非经营性资产主要为超出日常生产经营所需部分货币资金、与生产经营无关的往来款及借款等，主要与标的自身资产使用情况有关；付息债务为外部借款款项，主要取决于企业自身融资情况；上述指标均与标的企业自身在评估基准日的特定资本结构及经营状况有关，因此在对比企业价值合理性时，应剔除非经营性资产及付息债务的影响。结合近期收购项目的经营性资产价值/总资产之价值比率，中位数为1.06，平均值为8.96，本次重组的经营性资产价值/总资产之价值比率为1.17，略高于中位数，低于平均值，比率处于合理水平，可以真实反应企业价值。

综上分析，本次评估净资产增值率较高，主要是由于新能源发电行业不同项目之间，在评估基准日时点的资本结构及对应的非经营性资产及付息债务存在显著差异。在评估基准日时点，标的公司菏泽智晶的资本结构中负债占比较大、对应资产负债率水平较高，导致以净资产为基础计算的评估增值率较高。假设剔除资本结构的影响，从经评估的经营性资产价值所反映的企业价值角度分析，标的企业估值水平合理，具有合理性。

标的公司为风力发电企业，已全部并网、运营情况稳定。基于收益法评估结果，标的公司首年预测完整年度市盈率为7.04倍，未来三年平均市盈率为7.2倍，稳定期净利润计算的市盈率为8.75倍。标的公司的市盈率低于上市公司及同行业可比上市公司数据，本次交易估值是基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等综合考虑，从市盈率对比本次估值具有合理性。

二、补充披露情况

上市公司已在《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第五节标的资产评估情况”之“六、本次评估作价、相关参数选取与前期收购相比具有一致性和合理性”补充披露了问题一答复之第一问相关内容，在“第五节标的资产评估情况”之“七、本次评估增值的原因及合理性”补充披露了问题一答复之第二问相关内容。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次评估参数选取及计算过程与近期收购案例基本相符，预测逻辑基本一致，评估测算合理。（2）本次评估的评估增值主要系因标的公司为持股型公司且资本结构中负债占比较高，导致以母公司净资产为基础计算的评估增值及增值率相对较高；本次评估选取的折现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取值测算基本合理；标的公司市盈率低于同行业可比上市公司数据，本次估值具有合理性。

经核查，评估师认为：上市公司结合近期收购项目及同行业近期收购案例情况，结合本次标的评估情况，选取了发电业务收入、成本、费用及毛利率等因素的测算过程进行了对比，对比分析得出：本次评估参数选取及计算过程与近期收购案例基本相符，预测逻辑基本一致，评估测算合理；本次评估的评估增值主要系因标的公司为持股型公司且资本结构中负债占比较高，导致以母公司净资产为基础计算的评估增值及增值率相对较高；本次评估选取的折现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取值测算基本合理；标的公司市盈率低于同行业可比上市公司数据；对经营性资产进行了分析计算，其增值幅度合理。综上本次估值具有合理性。上市公司已对报告书中的上述参数选取、计算过程及对比分析的章节进行了补充披露，相关补充披露及分析具有合理性。

问题二、草案披露，标的公司长期借款2.68亿元为向中广核国际的融资租赁借款，由标的公司子公司菏泽新风以电站资产进行抵押担保，同时以电费收费权、以及标的公司所持子公司菏泽新风95%的股权作为质押担保。评估报告称，评估未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。截至2021年6月30日，标的公司资产负债率76.6%。请公司补充披露：（1）评估时未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响的原因，是否可能影响标的公司稳定经营，是否可能影响上市公司对标的公司的控制;（2）草案披露，标的公司将自行或指定第三方受让中广核的债权，全部债权转让价款支付中广核。请说明第三方是否是上市公司及其关联方，自行或指定第三方受让中广核的债权，具体的资金来源是否来源于上市公司;（3）结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，测算公司收购资产的投资回报率和投资回收期，说明本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

一、问题答复

（一）评估时未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响的原因，是否可能影响标的公司稳定经营，是否可能影响上市公司对标的公司的控制

被评估单位经营的发电项目公司已建立风力发电的完善设施，同时取得了风力发电的相关许可和批文，已于2020年12月全容量并网发电，2021年3月底已结束试运行阶段，开始确认发电业务收入。截至评估报告出具日，发电项目正常运作中，标的公司严格按照与中广核国际约定的还款计划履行还本付息义务，项目建设期企业通过融资租赁产生的相关资产质押及收费权质押事项未发生变化。

根据中广核租赁、国开新能源与余英男签署的《债权转让协议》，中广核租赁知悉并同意余英男将其持有的菏泽新风母公司菏泽智晶90%股权转让予国开新能源科技有限公司，并将对菏泽新风的债权关系转由国开新能源自行或指定的第三方机构承接。由国开新能源自行或指定的第三方机构承接该债权后，对应的股权质押将会解除。因此，对于上述资产质押及收费权质押事项在可预见的预测期内不会对企业生产经营带来重大影响。交易完成后，项目的实际运营由国开新能源实施，上市公司将通过主导标的公司的运营并取得可变回报实现对标的公司的控制，国开新能源将根据与金融机构的协商情况确定债权清偿或置换的具体安排，不会对标的控制权的稳定性造成实质影响。

（二）草案披露，标的公司将自行或指定第三方受让中广核的债权，全部债权转让价款支付中广核。请说明第三方是否是上市公司及其关联方，自行或指定第三方受让中广核的债权，具体的资金来源是否来源于上市公司

1、《债权转让协议》中对于中广核所持债权的具体约定

根据中广核租赁与菏泽新风签署的《融资租赁合同》约定，标的公司应当就本次交易通知中广核租赁并取得其书面同意。鉴于此，国开新能源与中广核租赁、标的公司及标的公司实际控制人余英男共同签署了《债权转让协议》，对于对应债权的安排具体约定如下：“国开新能源承诺将在标的公司股权转让工商变更登记完成后督促项目公司按时足额支付租金，并自行或指定第三方向中广核申请受让全部中广核债权，并在中广核同意并签署完成相关协议文本后，债权受让方将全部债权转让价款支付至中广核指定账户。自债权转让价款全额支付完成之日起，债权受让方取得中广核债权，项目公司应向债权受让方履行偿付义务。”

由《债权转让协议》约定可知，受让中广核债权的主体为上市公司全资子公司国开新能源或其指定的第三方。

2、第三方是否为上市公司及其关联方，自行或指定第三方受让中广核债权的具体资金来源

上市公司子公司国开新能源在开展新能源电站投资、建设运营的过程中已积累了丰富的电站项目公司收购实践经验。在完成对目标项目公司的收购后，将根据项目公司既有资产负债结构、具体的负债明细与成本、可取得的外部授信等因素综合判断并决策是否进行融资替换。拟进行融资替换的，由新进金融机构债权人提供授信及相应借款清偿项目公司原有负债，或直接由新老债权人及相关项目公司、国开新能源（如有，视与金融机构谈判情况确定）共同签署三方/四方协议，约定原有债权的提前清偿及新成立债权的权利义务关系。

截至本回复出具日，上市公司、子公司国开新能源尚未就菏泽智晶及菏泽新风的融资替换事宜与其他金融机构达成明确的协议安排。如国开新能源拟自行受让中广核租赁债权的，则资金来源为自有资金；如拟进行融资替换指定第三方金融机构受让中广核债权的，则资金来源为自该指定第三方金融机构取得的借款，属于重组后项目公司及国开新能源的自筹资金。

（三）结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，测算公司收购资产的投资回报率和投资回收期，说明本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

1、投资回报率和投资回收期

本次交易标的资产菏泽智晶 90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为人民币13,834.74万元。结合菏泽智晶未来每年的负债偿还安排和未来预测期间的营业收入、净利润及现金流入情况，公司收购菏泽智晶的投资回报率和投资回收期测算情况如下：

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注：

1、测算投资回报率和投资回收期所采用的标的公司未来经营情况假设与评估报告所采用的假设一致。

2、假设该交易于2021年6月30日（评估基准日）完成，上市公司于评估基准日支付股权对价13,834.74万元；菏泽智晶于评估基准日货币资金账面余额786.02万元，其中与营运无关的货币资金金额为人民币515.82万元，该假设与评估报告中的假设一致。该部分资金按照上市公司持股比例归属于上市公司的资金金额为464.24万元。上述事项对上市公司于评估基准日的现金流量影响净额为人民币13,370.50万元。

3、假设菏泽智晶及菏泽新风于2021年下半年分别偿还关联方往来款7,328.22万元及2,768.17万元。

4、由于上市公司自行或指定第三方受让中广核债权的方案尚未最终确定，该测算中的负债偿还安排仍为菏泽新风与中广核签署的还本付息安排。

5、结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，投资回收期指本次交易完成后上市公司累计享有的现金流量总额达到其初始投入的投资总额（13,834.74万元）所需要的时间（年限）。

根据对标的公司未来经营情况预测，上市公司按照持股比例取得标的公司每期实现净利润的90%，上述净利润已扣除长期借款约14,958.54万元于相关期间利息支出计算。至2027年度上市公司累计取得标的公司税后净利润合计人民币13,933.08万元，根据上市公司享有标的公司的税后净利润计算投资回收期为6.38年。

根据对标的公司未来现金流量预测，由于标的公司存在对关联方的应付往来拆借款和带息负债，经营产生的现金流预计优先偿还应付关联方往来拆借款（共计10,096.39万元）并按债务还款计划偿还长期借款本金及利息（共计41,507.23万元）。考虑未来资本性支出现金流，上市公司从2024年度开始取得现金流流入，至2034年度实现累计现金流净流入，从现金流角度测算的投资回收期为12.56年。上市公司按照同样方法对最近12个月内收购的五家风电项目的净现金流进行了测算，初始投资成本通过净现金流收回的年限范围为9.01年至13.55年（详见下表），本次标的项目与历史收购项目的初始投资成本收回年限相比未出现显著偏差。

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菏泽新风预测未来经营期内的净现金流量，将优先偿还对中广核的借款本息及标的公司原关联方拆借款，剩余现金流量全部由菏泽智晶享有；菏泽智晶优先偿还关联方往来款后，上市公司按照持股比例90%享有剩余现金流。对于菏泽智晶产生现金净流出期间，上市公司如使用自有资金将原有借款进行置换，为菏泽智晶提供资金支持，将对上市公司同样产生现金净流出的影响。

根据对上市公司的现金流量影响(13)，按照未来预测期间的现金流折现测算收购项目初始投资金额的投资回报率为6.85%。

2、本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力

风电项目的一般运营生命周期为20年，从现金流量角度经测算的投资回收期为12.56年，上市公司能够在项目运营期间提前收回投资成本，实现较好的投资回报。

本次交易后，随着标的公司注入上市公司，上市公司主营业务中风力电站的运营规模进一步扩大，市场占有率进一步提升，上市公司资产和整体实力得到增强。标的公司2021年已完成试运行并实现稳定的发电业务收入，预计2021年标的公司将实现净利润人民币3,100万元，将进一步增厚上市公司归母净利润及每股收益，有利于增强上市公司的核心竞争力以及与上市公司原山东区域项目的进一步协同。本次交易实施后，上市公司的盈利能力将进一步提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。

二、补充披露情况

上市公司已在《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保及抵押、质押情况”补充披露了问题二答复之第一问相关内容，在“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（五）本次交易涉及的债务转移情况”补充披露了问题二答复之第二问相关内容，在“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充披露了问题二答复之第三问相关内容。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）股份质押事项对标的公司生产经营和上市公司对标的控制预期不产生负面影响；评估过程无需考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。（2）受让中广核债权的主体为上市公司全资子公司国开新能源或其指定的第三方，受让中广核债权的资金来源为重组后项目公司及国开新能源的自有资金或自筹资金。（3）结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，上市公司收购标的资产的投资回报率为6.85%，投资回收期为12.56年；本次交易实施后，上市公司的盈利能力以及现金流水平进一步提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。

经核查，评估师认为：上市公司通过对标的企业生产经营情况进行分析，结合目前相关债权转让协议的签署情况，分析得出股份质押事项对标的公司生产经营和上市公司对标的控制预期不产生负面影响；评估过程无需考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。且根据协议约定，受让中广核债权的主体为上市公司全资子公司国开新能源或其指定的第三方，受让中广核债权的资金来源为重组后项目公司及国开新能源的自有资金或自筹资金，得出对于标的基准日存在的资产质押及收费权质押事项在预测期内不会对企业生产经营带来重大影响，相关披露及分析具有合理性。

经核查，会计师认为：（1）根据取得的债权转让协议，对应债权安排的具体约定和资金来源与执行审计及核查程序中了解的信息一致，中广核租赁知悉并同意余英男将其持有的菏泽新风母公司菏泽智晶90%股权转让予国开新能源科技有限公司，股份质押预期不会对标的公司的稳定经营和上市公司对标的公司的控制产生负面影响；（2）根据取得的债权转让协议，债权受让方为国开新能源或其指定的第三方，资金来源为国开新能源或从指定第三方的自筹资金；（3）目前预测期中广核负债偿还安排与执行标的公司2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止期间的财务报表审计过程中了解的信息一致；公司测算投资回收期和投资回报率时使用的预测数据与评估报告一致，投资回收期和投资回报率的计算过程合理。基于该项交易预计产生的现金流影响和收购资产的投资回报率和投资回收期，本次收购有利于增强上市公司持续经营能力。

问题三、草案披露，本次交易标的菏泽智晶注册资本4,999万元，公司创始股东武文斌、武北景，分别于2017年11月、2018年8月将全部股权转让给余英男，因未实缴出资，转让对价均为0元。截至目前，标的公司实缴出资1,574万元，子公司菏泽新风注册资本7,700万元，已全部完成实缴出资。同时，截止2021年6月30日，标的公司其他应付款余额为1.54亿元，其中关联方拆借款项为1.01亿元。请公司补充披露：（1）子公司实缴出资的资金来源，是否为关联方借款，交易完成后是否由上市公司偿还前述借款;（2）标的公司未全部实缴出资的原因，交易完成后出资义务是否转移至上市公司；（3）结合上述事项，说明本次交易作价是否考虑相关因素的影响，是否充分保护上市公司及中小股东权益。请财务顾问发表意见。

一、问题答复

（一）子公司实缴出资的资金来源，是否为关联方借款，交易完成后是否由上市公司偿还前述借款

标的公司之子公司菏泽新风注册资本7,700万元，已由标的公司菏泽智晶完成全部实缴出资。其中，1,574万元出资的资金来源为交易对方余英男对标的公司菏泽智晶的实缴出资1,574万元；剩余6,126万元出资的资金来源为标的公司从标的公司的关联方辽宁输变电处借款支付，属于关联方借款。

交易完成后，上市公司通过全资子公司国开新能源持有标的公司90%的股权，标的公司纳入上市公司的合并财务报表范围，故上市公司在合并报表范围内对包括该关联借款在内的标的公司各项负债具有偿还义务。

（二）标的公司未全部实缴出资的原因，交易完成后出资义务是否转移至上市公司

标的公司未全部实缴出资，主要原因为交易对方自身的投资计划与资金安排；且根据标的公司《公司章程》的规定，余英男缴付出资的最终期限为2038年12月31日，标的公司注册资本未全部实缴的情况，未违反《公司法》和标的公司《公司章程》的规定。

本次交易完成后，上市公司通过全资子公司国开新能源持有标的公司90%的股权。上市公司全资子公司国开新能源作为标的公司持有90%股权的股东，对90%的出资份额中尚未实缴的部分具有出资义务。

（三）结合上述事项，说明本次交易作价是否考虑相关因素的影响，是否充分保护上市公司及中小股东权益

1、本次交易作价考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响

本次交易作价以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号）为定价依据。中联评估以资产基础法对标的公司进行了评估；以收益法和资产基础法对标的公司子公司菏泽新风进行了评估，并选取收益法的评估价值为菏泽新风的评估结果。

（1）考虑了关联方借款的影响

截至报告期期末，标的公司关联借款余额合计为10,096.39万元。其中，菏泽智晶作为借款主体的关联借款余额7,328.22万元，其中6,566.00万元用于对子公司菏泽新风实缴出资（6,126.00万元计入注册资本，440.00万元计入资本公积），753.52万元为期末应付利息。项目公司菏泽新风作为借款主体的关联借款余额2,768.17万元，主要为项目公司因前期投资建设阶段各项支出而进行资金拆入的借款余额。

中联评估采取资产基础法对标的公司的各项资产、负债进行评估，包括长期股权投资和其他应付款。其中，其他应付款全部为菏泽智晶母公司对辽宁输变电的关联借款，账面金额7,328.22万元，评估值7,328.22万元，评估增值0元。对于长期股权投资对应的菏泽新风100%股权，收益法评估中将菏泽新风的关联方借款认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并根据收益法评估模型E =B–D=P+C–D，直接计算入评估结果。前述关联借款账账面值2,768.17万元，作为溢余资产及负债评估值2,768.17万元，评估增值0元。

综上，标的公司的评估价值已体现全部关联方借款的影响。

截至报告期期末，项目公司菏泽新风流动负债金额8,624.02万元；其中，其他应付款余额8,097.45万元，一年内到期的非流动负债余额526.57万元。其他应付款包括应付工程设备款余额5,274.92万元，应付关联借款余额2,768.17万元，其他与日常经营相关的应付运维服务等款项54.35万元。一年内到期的非流动负债均为对于中广核租赁的融资租赁款项。

对于前述应付工程设备款、一年内到期的非流动负债，收益法评估过程将其作为菏泽新风2022年、2023年的资本性支出，体现在预测未来现金流中。对于应付关联借款，收益法评估过程认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并根据收益法评估模型E =B–D=P+C–D，直接计算入评估结果。综上，标的公司的评估价值已考虑项目公司全部流动负债的影响。

（2）考虑了注册资本未实缴的影响

1）中联评估采取资产基础法对标的公司的评估不包括未实缴部分的注册资本的价值

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，从企业购建角度反映了企业的价值。在评估基准日，未实缴部分的注册资本未体现在标的公司的资产中，故资产基础法评估不包括相应部分的价值。

不考虑其他因素影响，假设在评估基准日，标的公司股东以货币资金3,425万元完成对标的公司未实缴部分注册资本的实缴，则标的公司在评估基准日的账面资产将增加3,425万元货币资金，评估价值也将相应增加。

2）中联评估对标的公司子公司菏泽新风的评估不受标的公司本身注册资本实缴情况的影响

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。标的公司作为菏泽新风的股东，其本身注册资本实缴与否，不影响菏泽新风的正常经营，故不影响菏泽新风的预期盈利能力和收益法评估价值。

前述情况亦不影响菏泽新风的资产、负债情况，故不影响菏泽新风的资产基础法评估价值。

2、本次交易作价充分保护了上市公司及中小股东权益

（1）本次交易作价考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响。

（2）本次交易作价具有市场公允性，参见本问询函回复之第一题回复。

（3）本次交易作价以中联评估出具的《标的资产评估报告》为依据，《标的资产评估报告》经有权国资主管单位津诚资本备案。

（4）本次交易作价作为本次交易方案的主要内容之一，已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过。独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性发表了独立意见。

（5）本次交易尚需有权国资主管单位批准、上市公司股东大会审议通过本次交易方案方可实施。

综上所述，本次交易作价充分保护了上市公司及中小股东权益。

二、补充披露情况

上市公司已在《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四节标的资产基本情况”之“三、产权控制关系”补充披露了第一、二问相关内容，在“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”补充披露了第三问相关内容。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、菏泽新风1,574万元出资的资金来源为交易对方余英男对标的公司菏泽智晶的实缴出资1,574万元；剩余6,126万元出资的资金来源为标的公司从标的公司的关联方辽宁输变电处借款支付，属于关联方借款。交易完成后，上市公司在合并报表范围内对包括该关联借款在内的标的公司各项负债具有偿还义务。

2、标的公司未全部实缴出资的主要原因为交易对方自身的投资计划与资金安排；交易完成后，上市公司对90%的出资份额中尚未实缴的部分具有出资义务。

3、本次交易作价考虑了相关因素的影响，充分保护了上市公司及中小股东权益。

问题四、草案披露，标的公司第一大供应商辽宁输变电工程建设有限公司、第二大供应商北京华力聚能电力科技有限公司是标的公司实控人余英男的关联方，采购金额分别占公司总采购金额的56.73%、14.91%。请公司补充披露：（1）结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、合理，是否对关联方存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定；（2）标的公司是否存在关联方担保、资金拆借等事项；（3）请全面核查标的公司实控人是否与上市公司相关股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。

一、问题答复

（一）结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、合理，是否对关联方存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定。

1、结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、合理

报告期内，标的公司及其子公司与关联方辽宁输变电、北京华力聚能之间签署的采购合同情况如下。

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注：表格中甲方均指代菏泽新风，乙方为对应关联方。

（1）《咨询服务协议》定价公允性

标的公司关联方北京华力聚能专业从事新能源电站的工程咨询服务业务，具有较丰富的行业经验。为更好地开展项目建设，菏泽新风委托北京华力聚能为其提供风电项目工程建设中的咨询服务。该笔交易金额较小，交易定价主要依据工程咨询需求在综合考虑成本的基础上双方谈判决定，定价具有合理性。

（2）《委托开发协议》定价公允性

标的公司与辽宁输变电之间签署的《委托开发协议》合同总价500万元，主要内容为委托辽宁输变电进行项目规划申报、核准及建设期前期手续的协助办理，对应平均每瓦委托开发单价约为0.10元。在项目开发中根据实际情况需要，与第三方机构签署委托开发协议约定协助办理前期审批事项，在新能源电站投资建设中较为常见，国开新能源部分项目亦根据实际需要在前期采购了协助开发服务。标的公司向辽宁输变电的委托开发服务定价与国开新能源所采购的部分委托开发服务合同的定价对比情况如下：

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由上表可知，各项目因具体建设地点、工程施工难度、委托开发的工作范围和期限的客观不同导致单价存在一定差异；但整体而言，目标公司菏泽新风就菏泽50MW风电项目向关联方辽宁输变电采购的前期委托开发服务单价与上市公司部分向第三方采购前期委托开发服务的合同单价基本相当，定价具有公允性。

（3）《工程管理服务协议》定价公允性

《工程管理服务协议》约定，双方结算金额以由辽宁输变电出具并经标的公司审核同意的结算清单为依据，结算费用包括辽宁输变电派出参与工程管理的专业技术人员的人员报酬及差旅、伙食、住宿、通讯、交通、补助等费用。

报告期内，标的公司就该协议实际发生支出369.32万元，主要为工程期间辽宁输变电为实际参与委托开发人员支付的工资、社保、公积金等报酬，结算清单已经标的公司审核确认。

综上，标的公司与关联方辽宁输变电、北京华力聚能之间的关联采购定价公允、合理。

2、标的公司不存在对关联方的重大依赖

报告期内，标的公司存在对关联方的关联采购，不存在对关联方关联销售。最近一期内，由于电站项目投资建设已基本完成，当期采购金额大幅下降，导致对关联方辽宁输变电及北京华力聚能的采购分别占当期总采购金额的56.74%、14.91%；报告期内整体来看，标的公司对关联采购金额合计为938.11万元，仅占报告期标的公司采购总金额的2.22%。标的公司向关联方采购金额较小，关联采购占总采购比例较低。

此外，标的公司向关联方采购的内容主要为项目建设前期的咨询服务、委托开发服务、及建设过程中的工程管理服务。由于目前标的公司所运营的菏泽50MW风电项目现已建设完成并已并网发电、正式运行，预计上述关联交易不会持续开展。

综上所述，标的公司不存在对关联方的重大依赖。

3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定

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