贵州百灵3400万超募资金去哪了

　　原标题：贵州百灵3400万超募资金去哪了 来源：中国经营网

　　本报记者 伍月明 广州报道

　　一波未平，一波又起。

　　12月2日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”，002424.SZ）公告称，控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂”）收到行政处罚决定书。

　　公告提到，和仁堂生产药品“康妇灵胶囊”时，未严格按照注册工艺流程组织生产，违反了药品管理法，对此，贵阳市市场监督管理局责令和仁堂立即停止违法行为。

　　在此不久前，和仁堂背后的“抢章”事件曾牵出数年前的一场股权收购罗生门。

　　追溯至2012年12月20日，贵州百灵使用超募资金3400万元收购和仁堂少数股东权益，收购股权完成后公司将持有和仁堂 80%股权。不久，贵州百灵在公告指出，截至2020年末，上述款项已支付。

　　然而，据和仁堂原股东一方的内部人士在接受《中国经营报》记者采访时却表示，“公司领导方面提到并未收到过上述款项。”另据国家企业信用公示信息系统显示，贵州百灵持有和仁堂 60%股权，郭宗华持有和仁堂 40%股权。

　　由此来看，上述3400万元的超募资金去哪了？记者由此致电且致函贵州百灵，12月2日，贵州百灵证券部相关工作人员向记者表示，“相关人员还在处理记者的采访事宜。”但问及回复时间，对方并未给出具体答复。

　　争议中的和仁堂

　　12月2日，和仁堂收到《贵阳市市场监督管理局行政处罚决定书》。决定书显示，和仁堂生产药品“康妇灵胶囊”时，未严格按照注册工艺流程组织生产，违反了《中华人民共和国药品管理法》的规定。

　　决定书显示，鉴于和仁堂系初次违法，并主动召回涉案批次产品，且目前未收到涉案批次产品新增不良反应报告，同时和仁堂积极配合调查，适用减轻行政处罚。

　　决定书还提到，贵阳市市场监督管理局责令和仁堂立即停止违法行为，没收违法生产、销售后召回的药品“康妇灵胶囊” 约23.89万盒，并且没收违法所得共计3206万元。

　　对此，贵州百灵表示，上述罚款将计入公司2021年度当期损益，将影响公司2021年度净利润，具体数据以年审会计师出具的审计报告为准，此事件不会影响公司的持续经营。

　　然而，在上述事件发生不久前，和仁堂出现的“抢公章”事件引发外界关注。

　　据红星资本局报道，和仁堂药业总经理姚澂一提到，10月27日凌晨5时许，贵州百灵集团代表携100余人进入和仁堂药厂，破开和仁堂行政副总万欢的办公室，撬开保险柜，拿走了和仁堂的公司公章。贵州百灵方面在和仁堂药厂公告板上张贴了《告全体员工书》，表示全面接管和仁堂。

　　12月2日，记者从和仁堂原股东一方的内部人士处获悉，上述情况属实。上述内部人士告诉记者，“目前和仁堂方面还没能复产，目前在做一些基础性的工作。”对于上述“抢公章”事件的后续，其表示，“公司领导还在与贵州百灵方面协商，这已经是持续多年的争议了，可能需要点时间。”

　　上述内部人士提到，“就和仁堂本身而言，是比较优质的企业，停产的原因还是在于股东之间的分歧。”但对于具体分歧，对方则表示不便明确指出。

　　要注意的是，姚澂一在接受红星资本局采访时表示，其岳母郭宗华已于2018年去世，目前和仁堂的管理工作都由他负责。对于这一情况，上述内部人士向记者指出，目前公司与贵州百灵还没有协商一致，所以还没有推进工商变更的事项。

　　3400万超募资金去哪了

　　贵州百灵是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等都为公司主要盈利产品。

　　贵州百灵在公告中指出，2011年，为了进一步整合苗药行业的资源，贵州百灵拟用超募资金收购和仁堂60%的股权，投资总金额4000万元。

　　据公告指出，和仁堂有7个苗药产品，其中康妇灵胶囊、泌淋清胶囊销售规模较大。由于和仁堂的市场营销和管理较为薄弱，经营情况不佳，贵州百灵具备品牌优势、管理优势和营销优势，有能力改变这种状况，因此考虑收购和仁堂。

　　2012年12月20日，贵州百灵在公告中提到，为了增加对子公司的控制力度，公司决定使用超募资金 3400 万元，用于收购控股子公司和仁堂少数股东权益。

　　也就是说，本次收购前，贵州百灵持有和仁堂 60%股权，郭宗华持有和仁堂 40%股权。公司以超募资金 3400 万元的价格收购郭宗华持有的和仁堂 20%股权，收购股权完成后贵州百灵将持有和仁堂 80%股权。

　　2013年3月20日，贵州百灵披露的《关于2012 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》显示，在使用超募资金收购和仁堂少数股东股权的事项中，截至2012年12月31日，上述股权收购款3400万元已全部支付。

　　不过，较为奇怪的是，虽然贵州百灵在公告中指出上述股权款项已经支付，但是据国家企业信用信息公示系统官网显示，贵州百灵与郭宗华在和仁堂的持股比例依然是60%与40%，并未发生变动。

　　对于此次超募资金的去向，姚澂一在接受红星资本局采访时表示，双方关于20%的股权交易并没有完成，其家族并未收到相关转让款。记者也就上述信息向和仁堂原股东一方的内部人士求证，对方指出公司高层提及未收到上述款项，否则为何双方这么多年一直就此存在争议。

　　由此，此次超募资金的去向，至今仍是谜团。记者对此致电贵州百灵，但对方也并未就此进行回应。

　　营收利润双降

　　实际上，早在2013年，外界对于贵州百灵溢价收购和仁堂的事项存有多种质疑，其主要的质疑点聚焦在和仁堂的真实资产如何，收购后销售费用和应收账款占比过高。

　　据财报显示，自收购和仁堂后，贵州百灵2011年的销售费用从2.62亿元上升至2012年的3.54亿元，同比增长了35.17%。

　　对此，贵州百灵在2013年3月22日的公告中对此澄清，公司收购和仁堂后，销售费用占比较高的主要原因：和仁堂被收购前全部是经销商营销模式，公司收购和仁堂后，利用公司的品牌、营销、生产等方面的优势加大了对主打品种康妇灵胶囊、泌淋清胶囊等处方药产品的营销力度，组建公司营销团队进行推广，处方药销售费用包括人员工资、差旅费、办公费、培训费和学术推广费等。综上所述，和仁堂销售费用逐年递增系合理增长。

　　贵州百灵还对此解释，2012年9月30日，和仁堂应收账款为 0.46亿元，占销售收入 0.75亿元的 61.65%。根据公司的销售政策，应收账款以半年业绩考核、年底清收的方式进行管理。截至2012年12月31日，和仁堂应收账款为0.2亿元，占销售收入 1.13亿元的17.82%。和仁堂年末应收账款的比例正常。

　　随着此次贵州百灵的澄清公告，关于和仁堂的质疑声也逐渐得以消散。只不过，此次“抢章”事件的发生，使得外界再次关注到贵州百灵与控股子公司之间微妙关系。业内人士直指双方矛盾的导火索之一在于贵州百灵“缺钱”的困境。

　　据财报显示，2018年至2020年，贵州百灵实现营业收入分别为31.37亿元、28.50亿元、30.88亿元，净利润分别为5.72亿元、2.93亿元、1.54亿元。同期，净利润增速分别为7.05%、-48.72%、

　　-45.98%。与此同时，公司的负债也持续走高，从2018年的20.52亿元增至2020年的31.13亿元。

　　除此以外，贵州百灵以及姜伟等人还因为违规对外担保以及占用上市公司货币资金的事项遭到监管部门点名。

　　据公告显示，2019年至2021年4月，贵州百灵实际控制人姜伟、姜勇存在通过占用上市公司货币资金、公司贷款、市场人员备用金、预付供应商货款、供应商汇票贴现款及利用供应商买方保理融资等方式非经营性占用上市公司资金的情形。以2021年为例，2021年1月至3月，日最高占用额为7.16亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的18.26%。直至2021年4月28日，公司实控人全部归还所占用公司资金及利息。

　　除此以外，2018年5月至2020年3月，贵州百灵为供应商贵州宜博经贸有限责任公司及潮州市潮安区梅园印务有限公司提供了买方保理担保。贵州百灵未就上述担保事宜履行审议程序且未对外披露，上述担保日最高合同金额为2.09亿元。直至2021年4月28日，上述担保才全部解除。

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责任编辑：李桐