海伦哲“内斗风云”：两董事会并行而立 管理权争夺白热化

　　原标题：海伦哲（维权）“内斗风云”：两董事会并行而立 管理权争夺白热化

　　本报记者 夏治斌 张家振 上海报道

　　新旧管理层掀起的股权争夺大战和内斗风云，让徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（300201.SZ，以下简称“海伦哲”）正身处舆论风暴眼之中。

　　11月15日，海伦哲发布公告称，公司股东杨娅所持有的3096.44万股公司股票因合同纠纷被深圳市福田区人民法院公开拍卖，深圳市前海宏亿资产管理有限公司以1.26亿元竞得，其所持股份占比已由4.92%降至1.95%。

　　而在此前的11月3日，海伦哲连发“关于创业板关注函〔2021〕第418号回复函公告”等三条公告，就公司延期发布2021年三季报的原因等进行了说明。

　　据了解，海伦哲2021年三季报原定披露时间应为10月28日，但海伦哲未能在规定时间进行公告，在两天之后才最终发布。而就三季度财报发布的当天，海伦哲公告称，收到了公司三名独立董事张伏波、黄华敏和杜民提交的书面辞职报告。

　　值得注意的是，早在10月18日，海伦哲第二大股东MEI TUNG（CHINA） LIMITED（以下简称“美通中国”）曾提请召开临时股东大会，并在提交的议案中要求罢免上述三位独立董事。此后，在海伦哲10月25日提交给深圳证券交易所（以下简称“深交所”）问询函的回复公告中，上述三位独立董事已承认海伦哲原子公司深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）财务造假的事实。

　　对于公司上述三位独立董事辞职的具体原因以及连硕科技财务造假等问题，《中国经营报》记者致函海伦哲董秘，并多次致电董秘电话，但始终无人接听，采访函亦无人回复。与此同时，记者同步致电海伦哲办公室，相关工作人员称：“会将采访事宜告知公司的负责领导，如有必要，会进行回电。”截至记者发稿，尚未收到进一步的回复。

　　祸起内斗

　　海伦哲成立于2005年3月，专注于高空作业车和电力保障车辆的研发、生产和销售，是以城市主战消防车、举高类消防车及登高平台、消防机器人为拳头产品的全系列民用消防装备提供商。

　　天眼查显示，海伦哲前五大股东分别是江苏机电研究所、美通中国、中天泽控股集团、杨娅、丁剑平，持股比例分别是15.64%、11.16%、6.85%、4.92%、4.34%。股权穿透显示，海伦哲原实际控制人丁剑平和海伦哲现任董事长、实际控制人金诗玮分别是江苏机电研究所和中天泽控股集团的最大股东。

　　时间拉回至2020年4月，江苏机电研究所、丁剑平通过表决权委托的方式拟分别将其持有的15.64%和4.34%股份所对应的表决权委托给中天泽控股集团。此外，海伦哲拟向特定对象非公开发行股票，其中深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航智能装备基金”）拟认购本次非公开发行的全部股票。

　　值得注意的是，中航智能装备基金和中天泽控股集团受同一实际控制人控制。因此，中天泽控股集团、中航智能装备基金、江苏机电研究所和丁剑平互为一致行动人。上述权益变动后，海伦哲的实际控制人由丁剑平变为金诗玮。

　　10月18日，海伦哲发布公告称，10月9日上午，丁剑平等人带领几十名保安强行进入公司，非法控制公司的公章、财务印鉴和证照，又自行召开三级干部大会宣布成立临时监管小组强行接管上市公司，并将公司公章、证照、财务U盾等从公司原定岗的负责人员手中强行转移至临时监管小组的控制之下。

　　而董事马超、邓浩杰的回复内容显示，由丁剑平任党委书记的海伦哲党委牵头成立了临时监管小组，以保障海伦哲正常运行。“公司向丁剑平核实，不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形，为公司党委、工会及经营层开展的经营自救行为，不涉及股东之间的控制权之争。”

　　造假坐实

　　而就在金诗玮一方和丁剑平一方“互撕”之时，连硕科技的财务造假事件也被爆出。

　　10月12日，海伦哲收到深交所创业板公司管理部发出的《问询函》（创业板问询函〔2021〕第81号）。《问询函》显示，深交所收到举报称，海伦哲并购标的连硕科技及其全资子公司惠州连硕自2016年起涉嫌虚构收入、利润，以及涉嫌存在套取上市公司募集资金行为，公司与子公司德国施密茨的交易存在异常。

　　据了解，海伦哲在2016年以2.6亿元完成对连硕科技100%股权的收购。2016~2019年，连硕科技整体业绩承诺完成率为102.37%，但在2020年亏损2.89亿元。在今年6月，海伦哲以1元转让了连硕科技100%股权。

　　上述举报称，连硕科技处置前的大部分应收账款属于虚构。据估计，从2016~2019年的收入大概有70%都是造假，甚至不排除2016年前的业绩也有虚构。随后，深交所要求海伦哲就连硕科技业绩承诺期精准达标、期满后业绩巨额亏损的原因及合理性等问题进行说明。

　　“根据沟通了解到的情况以及其提供的相关证据，可以证实连硕科技在承诺期内业绩的真实性、准确性存疑，在业绩承诺期内存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况。”金诗玮和薄晓明等7名董事表示，惠州连硕存在资金支出用途不真实，虚增在建工程、资金体外循环以及套取上市公司募集资金的情况。

　　丁剑平称，金诗玮、薄晓明曾多次向其提到连硕科技存在财务造假之事，且连硕科技原实际控制人、总经理杨娅已在2020年6月12日前向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于当年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况。

　　值得一提的是，2020年7月16日，海伦哲发布公告称，因连硕科技总体完成业绩承诺，公司董事会为连硕科技原股东杨娅等人办理了限售股解限。

　　除此之外，丁剑平表示，金诗玮、薄晓明要求江苏机电研究所及丁剑平签署补充协议，给予中天泽控股集团2亿~6亿元的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情。“江苏机电研究所及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10 月9日向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。”

　　这也意味着连硕科技财务造假事宜，均得到了金诗玮一方和丁剑平一方的承认。10月27日，深交所再次下发关注函（创业板关注函〔2021〕第434号），要求海伦哲就连硕科技、惠州连硕财务造假的具体情形等问题进行说明。

　　一家二主

　　10月30日，海伦哲发布的三季报显示，公司前三季度实现营业收入10.55亿元，同比减少8.78%；归母净利润4783.06万元，上年同期净亏损2.74亿元，扭亏为盈。

　　实际上，海伦哲的三季度财报应于两天之前发布。对于延期披露的原因，海伦哲在回复深交所的问询函公告中表示：“公司于10月27日第五届第五次董事会上审议通过了公司三季报的信息披露，因涉及两个董事会的合法性问题，（深圳证券）交易所于当晚下发问询函，未完成三季报的披露。”

　　这也意味着在海伦哲目前的公司治理结构中，存在两个董事会。不过，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民认为，由马超等6人组成的临时董事会和郭晓峰等3人组成的临时监事会的组成不合规，马超等6人作出的董事会决议以及郭晓峰等3人作出的监事会决议无效。

　　对于上述说法，马超、邓浩杰等组成的临时董事会则表示，根据徐州经济技术开发区人民法院《民事裁定书》，法院禁止公司实施选举金诗玮等6人为公司董事、禁止实施李雨华等2人为公司监事。即在目前状况下，金诗玮等8人不能履行董事、监事职责。

　　值得一提的是，在海伦哲董事会和临时董事会中，均有独立董事杜民。不过，杜民在10月27日上午召开的临时董事会上发言称“会持中立态度”，并未参与后续议程。因此，在临时董事会上，杜民的投票结果算作缺席。

　　在江苏它石律师事务所发布的“创业板问询函〔2021〕第85号问询函所涉及问题的专项法律意见书”中称，临时董事会、临时监事会的组成合法合规；马超等6人作出的董事会决议以及郭晓峰等3人作出的监事会决议合法有效。

　　10月28日，金诗玮、薄晓明和海伦哲原财务总监、董秘栗沛思在双方律师的陪同下在上海开展协商，同意按照原有的信息披露方式披露三季报，各董事表达不同意见，各自为其意见的真实准确性负责。

　　截至记者发稿时，海伦哲尚未就深交所10月27日下发的关注函作出回复。对于上述事宜的进展情况，本报将持续关注。

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责任编辑：蒋晓桐