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原标题：独董大逃亡
来源：湾区007
康美药业财务造假案尘埃落定之后，宣告了上市公司独立董事“花瓶时代”的结束。
现在，再在财务造假的上市公司担任独董职务，无疑是——冒着卖白粉的风险，赚着卖白菜的钱。
不知道出于什么原因，这些天来，不少上市公司的独立董事开始集体上演“大逃亡”：
虽然说独立董事的辞职、聘任，向来是件稀松平常的事，但在一个集中的时间段内，如此多的独立董事纷纷辞职，却是前所未见！
这也可以作为一个奇观，载入A股的发展史册了。
是的，2021年末，这个奇观，目前，正在上演。
01
拿卖白菜的钱，冒卖白粉的险
根据此前广州中院披露的裁判文书，独立董事江镇平、李定安、张弘 3 人在康美药业 2016、2017 年年报和 2018 年半年报签字，被判承担 10% 的连带赔偿责任；郭崇慧、张平则因只在康美药业 2018 年半年报中签字，被判承担 5% 的连带赔偿责任。虽然比例看似不高，但康美需要赔偿的金额高达 24.6 亿元，按比例算下来，上述 5 人承担的赔偿金额多则 2.46 亿元，少的也有 1.23 亿元，这和他们数万、十几万的年薪构成巨大反差。
不过，5 位独董最终是否要承担如此高的赔偿义务还具有很大不确定性。笔者注意到，根据广州中院的判决，承担 24.6 亿元赔偿的直接责任主体是康美，而其他被告都是 “ 连带责任 ”，即在康美无法（完全）赔偿的情况下，再由他们承接赔偿。
虽说责任是连带责任，但很显然，如果知道上市公司财务造假，独立董事再继续担任下去，实在是太不划算，只要有正常的逻辑，就会赶紧辞职，脱离干系。
受到法律惩罚的是康美药业独董，同时也为 A 股 4600 多家上市公司、上万名独董敲响了警钟。长期以来，A 股很多独董被戏称为 “ 花瓶 ”，他们既不独也不 “ 懂 ”，不少专业人士身兼多家上市公司独董头衔，平时并不关心企业发展情况，只是为了领取一份不需要花费多少精力就能旱涝保收的报酬。
而 A 股散户为主的投资者结构，让独董的提名权落到了大股东或往届董事会手中，独董们 “ 拿人手短 ” 成为其附庸，董事会一片和气没有制衡，独立董事制度形同虚设。如今，康美案彻底斩断独董无风险获得回报的利益链条。
刘姝威对这种情况有着犀利的点评：
02
为什么一定要跑？
刘姝威的点评可谓十分到位，在康美事件落下帷幕后，现在出现了上市公司独立董事的辞职潮。
他们为什么要急于脱离与上市公司的关系呢？这些公司有没有财务造假行为使得独立董事感觉到了现实的危机呢？
这些都是有待厘清的问题。
但可以预见的是，将来的独董会非常慎重的对待相关任职：
一是专业人士在接受独董职位前，必将更加谨慎，只会选择在自己专业范围内能完全理解的上市公司，滥竽充数者将大大减少；
二是由于独董的责任风险加大，必定要求提高自身回报，独董的专业价值将真正与经济回报挂钩，劣币难以再驱逐良币；
三是独董将更为审慎地履行自己的职责，对大股东持股比例过高、内控薄弱的上市公司，独董们将起到制衡作用，未来独董投反对票可能不再是新闻；
也有相关人士认为，在经历一轮逃亡潮后，董监高购买董责险的需求将爆发，保险机构对不同公司董监高董责险的态度可能成为评估上市公司内控风险的重要参考指标——没有买董责险的上市公司，可能原因就是保险机构不愿承保！
03
哪些公司在做假账？
真的不能再做假账了！真的要依法惩罚了！
康美造假宣判后，业界普遍认为具有里程碑意义，那就是财务造假真的会受到严惩！
独立董事也是普遍嗅到了风险的味道。
如何识别一些上市公司造假的手法？结合独立董事辞职，也可以看看是否存在以下情形：
1． 虚增收入：就是收入“无中生有”，大多是通过虚构业务、伪造合同实现的，虚假确认收入的方法来做大收入。像康美医药就是虚增收入。对于此类，投资者可查看公司的应收账款是否较往年大幅增加，应收账款与营收的占比是否大大高于往年，营业收入与同行相比是否出现大幅增加等。
2． 货币资金进行虚增资产：为了使资产负债表看起来更健康，上市公司通常也会通过虚增资产的方式，尤其是虚增流动资产的方式。对于此类，投资者需要关注公司负债与现金流、货币资金与公司项目的匹配程度。
3． 非经常性损益来调节利润：因为营业外收入和资产处置损益通常不容易造假，所以很多上市公司会通过增加投资收益的方式来虚增利润。香溢融通（维权）便是这样。对投资者来说，要留意上市公司利润表中经常性损益和非经常性损益的数额，对于那些非经常性损益的数额远远高于经常性损益的报表需要特别留意。
4． 隐藏债务：隐瞒一些负债也可以让资产负债表更好看，降低企业的杠杆。投资者需要关注公司负债与现金流、货币资金等项目的匹配程度，如果公司出现账面上有不少货币资金还继续借、现金流一直恶化还能持续经营等情况，需要警惕是否有负债隐藏。
5．借助关联交易操控利润：关联交易具有两面性，一方面可以降低交易成本提高运营效率，另一方面为规避税赋、转移利润、操控报表提供了条件。
（本文完）
责任编辑：冯体炜
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