导语：

　　2022 年是我国踏上全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年。作为金融行业的三大支柱之一，保险行业也站在了新的起点上。在第10个“7.8 全国保险公众宣传日”到来之际，中国保险行业协会、新浪财经联合开设2022年“7.8全国保险公众宣传日 ”专栏。

　　为了更好的宣传保险知识，新浪财经特推出系列采访栏目——《2022年7.8全国保险公众宣传日—你问我答》，第二期我们邀请到对外经贸大学保险学院副院长谢远涛教授，为我们解答如何发挥公司治理作用防范金融风险。

　　在新冠疫情、国际大环境动荡下，国际货币金融环境正在发生重大改变，历史包袱较重、资本和拨备缺口较大的金融机构不良资产上升较快，处置压力加大，金融风险更容易诱发，因此，“防范化解金融风险“成为根本性任务。公司治理为什么在有些时候会造成金融风险？由治理问题产生的金融风险有什么特点？如何优化公司治理以防范金融风险？围绕这些问题，谢远涛一一作答。

　　Q1、新浪财经：公司治理为什么在有些时候会造成金融风险？

　　谢远涛：首先是公司股权结构与控制权方面存在一定漏洞。股权结构决定着控制权的分布，决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质，是决定治理机制有效性的最重要因素。对股权结构的研究主要从股权集中度和股权性质两个维度展开：

　　一是股权集中度与风险承担。

　　从现有文献来看，对银行股权集中度与风险承担关系的研究，主要有两种观点。

　　第一种观点认为集中的股权能够有效监督管理层，提高资产质量，即“利益协调假说”。Shleifer 等（1997）的大股东监督论，认为大股东因为在乎其股东利益而具有更强的监督动机，一定程度上减少了经营过程中的搭便车行为，起到良好的公司治理作用。Lannotta 等、Figuers等也认为大股东具有更强的监督动机而产生积极作用。

　　另一种观点认为集中的股权可能导致大股东通过控制银行经营来转移银行资产，即“大股东掏空假说”。例如Burkart等（1997）认为，制度不完善、执法效率不高、监管存在盲区下，大股东的控制降低了管理者的积极性和其他资产投资， 导致控股股东对银行的参与程度过高，进而导致较为严重的利益侵占问题，从而降低了公司价值。大股东为谋求自身利益最大化不惜采取违法、违规行为； 股权集中度还会影响契约的性质，从而造成代理问题。实证角度看，大部分研究认为过于集中的股权结构并非是一种有效的机制，例如，Haw 等认为股权集中度对银行治理产生负面效应。

　　二是股权性质与风险承担。

　　股权性质方面主要考察政府持股的影响。政府持有金融保险股份对其发展可能产生两方面影响： 一方面政府持股有利于金融保险机构借助地方政府力量获得较快发展， 这主要体现在银行资本规模提升； 另一方面， 政府持股的目的性较强，希望借此加快地方经济发展、提升地区福利水平。很多金融保险机构（例如城商行）存在以政府为终端的多链控制， 由于地方政府的产权具有共有性质， 地方政府难以行使权力，选派官员作为代理人，具有“内部人”实施内幕交易的条件。行政化的目的往往背离盈利性的目标，“内幕交易”一定程度上损害了其他股东的利益，可能对金融保险机构产生较强的“掏空作用”，使风险处于高位水平，例如 Shleifer 等提出的“攫取之手”和“扶助之手”等观点。

　　其次是投资者关系管理方面出现问题，这里重点讨论股东异常经营情况与风险承担。

　　理论上，金融保险机构的股东投资目的是实现利润最大化，这与金融保险机构自身的经营目标一致。但复杂交叉持股下，股东通常涉及多项目投资或多种业务经营，因此其考虑的往往是自身经营和投资组合的利润最大化。其投资银行保险业的目的，有可能只是一定程度的自融资，或者便于从其他地方获得融资从而实现自身经营的扩张。在出现风险时，股东有动机借助所投资银行来“缓解”其他风险，在公司治理不严谨时可能拖累银行的风险。

　　另外，董事会、监事会安排方面可能存在问题。董事会形同虚设，缺乏全面有效的风险管理体系时，风险管控职能就会失效，董事会在公司法人治理结构中的核心作用被董事长个人取代，其运作质量与效率直接影响公司治理水平的高低。监事专业性不足、独立性不强、监督履职失灵时，监事会监督职能弱化，无法维护股东、债权人、员工等利益相关者的合法权益，无法防范和减少会计信息失真。

　　其他因素方面，比如不完善的高管激励机制会导致长期薪酬与公司经营水平相脱节，从而使管理者过多注重短期利益而轻视公司的长远发展，同时很大可能诱发道德风险。信息不对称可能导致逆向选择和道德风险。并且监管者不可能完全掌握各种经营信息，往往难以及时、准确地发现公司经营风险，从而使其难以得到有效监管并进行风险控制。在这种情况下，分业监管致使监管方未能及时识别违规关联交易等动态，也致使部分机构存在监管套利空间。

　　Q2、新浪财经：由治理问题产生的金融风险有什么特点？

　　谢远涛：一是系统性和传染性。治理风险造成制衡机制失效，在经济下行和行业调整期间，特别是资产质量下降、资本补充承压、规模扩张和管理能力不足时更易集中暴露，首先冲击免疫力弱的系统重要性金融机构（SIFI），并通过相互关联对金融市场产生冲击，导致一度短期内出现银行间市场流动性分层现象，对于以同业融资为主的中小金融机构产生严重影响。在市场动荡时可能产生挤兑危机，还可通过嵌套复杂的金融产品，向不同金融子行业乃至实体经济扩散蔓延，发展成局部金融风险，具有很强的外溢性；进而演化为区域性、系统性的重大金融风险，在一定的外生冲击作用下演变为系统性金融风险，当风险累积达到了危机阀值时便会爆发金融危机。

　　二是长期性与隐蔽性。股权背后的实质控制关系、治理结构的实质制衡效果、制度体系的实际执行效力等均具有隐性化特征，由此导致隐性股东、隐性关联交易等风险。直至长期发酵为显性化的资本不足、流动性危机等资金问题时方才暴露。

　　三是高杠杆性。虚假资本金再加上放大的杠杆，是涉及公司治理的直接导火索。特别是向金融机构借款、靠发债等来进行杠杆性融资，甚至利用控制的金融保险机构进行关联交易，承担期限错配而具备延期性，从而在机构风险暴露时将直接影响社会资源配置。

　　在新冠疫情、国际大环境动荡下，国际货币金融环境正在发生重大改变，历史包袱较重、资本和拨备缺口较大的金融机构不良资产上升较快，处置压力加大，金融风险更容易诱发，因此，“防范化解金融风险“成为根本性任务。

　　Q3、新浪财经：如何优化公司治理以防范金融风险？

　　谢远涛：公司治理机制是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与各方的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。由内部机制和外部机制组成，其中内部机制涵盖公司股权结构与控制权、投资者关系管理、薪酬与激励机制、董事会安排等，外部机制包括政府监管、市场竞争、兼并收购、媒体压力等。

　　内部机制方面，一是正确处理好内部治理机构关系，通过建立“三会一层”的协同制衡，完善内部控制体系。优化董事、监事和高管人员的履职评价和激励约束机制，推进收益与风险兼顾、长期与短期激励相结合的绩效考核机制，加大风险合规类指标在绩效考核中的权重，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

　　二是要合理优化股权结构，实现股权结构合理化和多元化。充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用。银行保险机构通过股份制改造和境内外上市等多种途径，引入社会资本，引入优势互补的战略投资者，形成多元化、市场化的股权结构，为良好的公司治理体系奠定坚实基础。机构投资者具有积极的公司治理作用，能有效制衡控股股东因为一股独大、缺乏监督而产生的自利行为同时还能制衡股东对董事会的控制情况。

　　选择适合自己的股权结构，既要关注股权结构的长期稳定，也要关注股东权利的规范制衡，更要关注股东在战略愿景、风险理念等顶层设计方面能够与银行达成共识。

　　第三，激励约束机制的完善也是公司治理的重要维度。高管薪酬是解决第一类代理问题的有效举措，高管薪酬的提高有助于缓解复杂的委托—代理关系。大量实证文献指出，高管薪酬激励机制有助于减少非系统性金融风险，能够有效避免经理人内幕交易、“偷懒”等谋求控制权私人收益的公司治理机制，显性的经理薪酬与其内幕交易机会存在替代效应，可以有效降低两类欺诈发生的概率。股权分置改革作为公司治理手段，提高了大股东治理和经理人薪酬激励机制抑制欺诈的有效性，对第二类欺诈行为影响更为明显。

　　最优契约理论认为股东可以通过薪酬安排使企业经营者和所有者利益趋于一致。优化激励约束机制需要按照收益与风险兼顾、长期与短期并重的原则，不断完善业绩考核机制，实施薪酬延期支付制度，有利于可持续发展和战略目标实现。

　　要加强对高管相关信息的披露，建立健全薪酬管理外部监督机制。积极探索多种激励方式，对高管人员和基层员工，都要更加重视精神鼓励方式的探索和创新。

　　第四，建立规范的银行内部信息披露制度，才能保证股东在位， 并在制度上对大股东和行政总裁的行为进行有效地约束。例如，对于循环使用的流动资金，特别是循环融资额度，额度之内授权管理层负责；但如果是新增债务，则属于股东的风险，应上董事会。

　　建立健全各专门委员会，确保各专门委员会向董事会提供独立、专业意见。适当增加董事会人数有助于降低非系统性金融风险。执行严格的职业道德准则，切实履行审慎义务和忠诚义务，公平对待所有股东，特别要关注和尊重小股东的诉求，最大程度维护公司利益。

　　做实监事会功能。优化监事会结构，增加外部监事占比，明确监事会对股东大会负责，确保监事会依法独立行使监督职责。推动监事会履职，深入开展财务、内控和履职尽职监督。

　　外部机制方面，首先是加强政府监管。《二十国集团/经合组织公司治理原则》属于国际上概括性的原则，中国的实施需要考虑中国的实情，将公司治理作为切入点，夯实微观主体风控建设的主体责任。

　　需监管层面在跨领域监管、监控关联交易、金融机构股东准入资格、股东行为检测等方面重点发力。7月10日，中国银保监会上线试运行银行业保险业关联交易监管系统：一是审慎监管，二是对股东实施穿透式管理，例如《商业银行股权管理暂行办法》和《保险公司股权管理办法》，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空银行等违法违规行为。推进股权和关联交易专项整治，加强公司治理监管信息系统整合，深化与纪检监察、公安、司法等机构协作，形成有效震慑，有力提升公司治理风险监督效力。

　　强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度。监管部门在加大排查和处置金融机构公司治理风险力度的同时，也在不断补齐制度短板。

　　其次，完善市场约束的响应和传导机制，持续深化信息披露和投资者关系管理，充分发挥市场力量在银行实现高质量发展中的推动作用。

　　金融市场的各方主体、中介机构和相关利益相关者都是促进公司治理的重要力量。外部审计监督、信息披露以及投资者关系管理是其监督作用发挥的重要载体和途径。还要充分发挥市场、中介机构和各方面利益相关者的监督作用。金融市场的各方主体、中介机构和所有利益相关者都是促进公司治理的重要力量，要着力构建发挥其监督作用的机制措施。

　　最后，在既往保险机构风险处置案例中，保险保障基金公司作为市场化机构，以股权救助形式参与风险化解，是依托公司治理程序融合行政机构与市场化机构推进金融风险化解的有益探索。

责任编辑：李琳琳