贷款2.5亿助银行退出定增 赛为智能实控人“兜底”协议引发造假

贷款2.5亿助银行退出定增 赛为智能实控人“兜底”协议引发造假
2023年07月21日 02:22 第一财经

  作者: 慕青

  [ 7月18日,赛为智能收到行政处罚事先告知书,因未及时且未在定期报告中披露关联交易,虚构应收账款收回、虚构业务并确认收入、利润,导致2019年、 2020年年报虚假记载,该公司及实际控制人、时任董事、财务总监等多名管理层,被处以警告、合计罚款430万元的处罚。 ]

  上市公司刚刚拿到贷款,就被实际控制人安排转出,用于协助银行几年前在该公司定增时提供的认购资金退出。

  7月18日,赛为智能(300044.SZ)收到行政处罚事先告知书,因未及时且未在定期报告中披露关联交易,虚构应收账款收回、虚构业务并确认收入、利润,导致2019年、 2020年年报虚假记载,该公司及实际控制人、时任董事、财务总监等多名管理层,被处以警告、合计罚款430万元的处罚。

  赛为智能被罚的“三宗罪”,两项与其实际控制人周勇在未审议、披露的情况下,使用银行贷款协助华兴银行退出此前认购的该公司定增股份有关。为了掩盖事实,赛为智能还与多家公司签订无商业实质的合同,以预付款、工程款等名义,将资金转到华兴银行指定公司账户,协助该行退出。

  贷款“置换”定增股份

  赛为智能7月18日披露,该公司未及时公告,也未在定期报告中披露的关联交易,共由两笔构成,总金额达到3.03亿元。截至2022年6月27日,占用资金本息已经全部归还。

  上述资金的占用方,均为赛为智能时任实际控制人、董事长兼总经理周勇。而占用金额最大的一笔,是2020年在华兴银行的贷款。

  公开披露显示,2019年12月底,赛为智能向华兴银行申请2.5亿元保理贷款。2020年1月,华兴银行向赛为智能发放贷款2.5亿元。

  随后,经周勇的安排,2020年1月16日至22日,在短短的一周时间内,这笔贷款就被分成多笔转出,用于协助华兴银行退出此前认购的赛为智能定增股份。

  华兴银行之所以持有赛为智能的股票,背后原因还要追溯到后者多年前进行的一起对外收购。

  2017年,赛为智能通过发行股份和支付现金的方式,以10.85亿元的价格,收购了网络社交平台开心网母公司北京开心人信息技术有限公司息100%股权,并募集配套资金5.4亿元。

  2017年12月,赛为智能与泰达宏利签订协议,约定由后者名下的“泰达宏利价值成长定向增发720号资产管理计划”(下称“泰达宏利定增 720号”),以15.48元/股的价格,共计出资3.32亿元,认购赛为智能定向增发的2144.7万股。

  同年12月,赛为智能完成定增,最终实际发行新股约3113.6万股,募集资金4.82亿元。其中,泰达宏利认购2144.7万股,持股比例达到4.98%,成为赛为智能的第四大股东。

  然而,泰达宏利定增720号的认购资金,实际来源并非自有或由其管理的资金,而是由华兴银行提供。

  根据赛为智能此前披露,2017年11月22日,周勇及其一致行动人周新宏,就与厦门信托签署了差额补足协议,约定由华兴银行提供不超过3.9亿元资金,委托厦门信托成立“厦门信托-财富共赢21号单一资金信托”(下称“共赢21号”),设立泰达宏利定增720号,用于认购赛为智能定增的股票。

  双方还在差额补足协议中约定,共赢21号清算时,周勇、周新宏作为差额补足义务人,需向华兴银行承担投资本金和8%的固定收益的差额补足责任。

  定增完成后的前六个月左右,赛为智能的股价曾一度上涨超过20%,但随后就开始持续下跌。为此,周勇、周新宏在2018年至2020年间,按约向厦门信托共计支付了8600万元补偿款。

  按照认购协议,赛为智能定增的股份,锁定期为12个月。但直到2019年底,泰达宏利定增720号仍未完全退出。当年12月,华兴银行要求共赢21号整改,并以应收款保理的形式,向赛为智能发放贷款2.5亿元,用于购买和持有该信托剩余的份额。

  赛为智能的披露还显示,双方签订协议后,该公司在2020年1月收到了贷款,并按照华兴银行的要求,将资金支付给了该行指定的深圳前海富银诚投基金管理有限公司(下称“前海富银”)。

  而无论是上述“兜底”协议的签订,还是占用贷款置换定增股份,在整个过程中,赛为智能都未履行审议程序,也没有及时披露。直到2021年5月,在交易所的追问下,该公司才在年报问询函回复中披露。

  用多个“马甲”转出资金

  银行贷款进行股票投资,一直都受到监管法规严格禁止。资管新规出台后,解除了理财资金投资股票、公募基金的限制,但贷款、自有资金投资股票的规定,依然没有取消。

  华兴银行要求共赢21号整改,可能就与这一规定有关。根据赛为智能此前披露,以应收款保理名义发放贷款,用以购买、持有共赢21号剩余份额的做法,也是由华兴银行提出,目的是通过这种方式,使其自有资金从该信托退出。

  而赛为智能此前对监管问询的回复,还原了华兴银行如何退出所持该公司股票的经过。

  根据赛为智能披露,2018年5月,该公司按10∶8的比例送转,泰达宏利定增720号的持股数量,从2144.7万股变成3860.46万股。限售期满后, 该产品在2019年陆续减持了615.64万股。截至2019年12 月底,其持股数量为3244.82万股。

  拿到华兴银行贷款后,前海富银成为接盘方。2020年1月17日,赛为智能发生一笔大宗交易,成交数量 1559.8万股,成交价格1.05亿元;三天后的股东名册显示, 泰达宏利定增720号持股数降至1685.02万股,前海富银则持有1559.80万股。

  赛为智能称,从持股变化情况来看,前海富银的持股来源,是泰达宏利720号2017年认购的该公司定增股份。

  为了将资金转入华兴银行指定的前海富银,赛为智能还使用了多个“马甲”。

  从2020年1月开始,赛为智能以预付款、工程分包款等名义,将贷款对应的资金,支付给陕西格尚实业有限公司(下称“格尚实业”)、深圳昊天航宇贸易有限公司(下称“昊天航宇”)、广州高倬信息科技有限公司(下称“高倬信息”)、深圳市泰和嘉源贸易有限公司(下称“泰和嘉源”)四家公司。

  而后,上述四家公司又以委托投资的方式,将2.49亿元相关资金支付给前海富银,部分用于支付收购泰达宏利定增720号所持赛为智能股份,剩余部分则全部用于受让共赢21号信托收益权。交易完成后,资金流回该公司在华兴银行开立的资金监管账户,用于归还前述2.5亿元贷款。

  造假掩盖资金占用

  为了掩盖贷款用于投资股票的事实,赛为智能又与格尚实业等四家公司,签订了多份无商业实质的采购、工程承包合同。

  2019年11月15日、12月10日,赛为智能与中鹏云控股(深圳)有限公司、廊坊市云风数据科技有限公司签订施工总承包合同,约定该公司为东莞光泰数据中心、廊坊云风数据中心的施工总承包单位。

  总包合同签订后,赛维智能又在同年11月20日、12月20日,与高倬信息和昊天航宇签订采购、分包协议,分别向两者采购项目所需设备、分包项目高压工程,并先后支付货款、工程预付款1.16亿元、9620万元。

  此外,赛为智能还在2019年12月25日、26日,利用采购主齿 轮、电机齿轮等相关零部件,以及巴西A级冷冻鸡爪的名义,向泰和嘉源、格尚实业支付预付款,金额分别为5932万元、1.09亿元。

  这些以工程款、预付款支付的资金,大部分被用于帮助华兴银行退出上述定增股份。事后调查发现,支付给格尚实业、泰和嘉源、高倬信息的资金中,被用于委托投资的金额分别为1.05亿元、3832万元、5000万元。

  而支付给昊天航宇的投资,全部未用于项目,其中委托投资设计金额5542万元,另有1500万元实际用于偿还周勇在深圳一家小贷公司的债务。

  监管认为,赛为智能应对上述事项履行关联交易审议,但该公司未及时公告,也未在年报中披露,导致2020年年报存在重大遗漏。

  而由于上述合同以及资金支付不存在商业交易实质,赛为智能还在2020年年报中,虚增了多项业务收入、成本和利润,对此进行掩饰,使得2020年年报存在虚假记载。

  根据行政处罚事先告知书,在2020年年报中,高倬信息涉及的5000万元委托投资,4424万元被结转至工程成本,并根据项目预算总收入、总成本的比例,虚增2020年营业收入4800万元、营业成本4424万元、利润总额2313万元。而支付给昊天航宇的资金中,则有7822万元在年报中被结转至工程成本,并虚增项目营业收入8280万元、营业成本 7822万元、利润总额2094万元。

  此外,赛为智能还在2019年 12月,向昊天航宇预付工程款2558万元工程预付款,昊天航宇又将资金转入深圳前海锦祺投资管理有限公司账户。随后,前海锦祺将其中的2564万元转回赛为智能,用于冲抵后者难以收回的应收款,此举导致其2019年年报虚假记载。

  深圳证监局认定,通过上述手段,赛为智能2019年年报虚构应收款收回2564万元,虚减应收款坏账准备、利润总额1894万元。2020年年报虚增营业收入、营业成本、利润总额,分别达到1.3亿元、1.22亿元、440万元,虚增金额占比分别达到8.33%、7.95%、6.95%。

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责任编辑:李桐

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