奋达科技罢免董事变内斗 高管“互撕”业绩亏损严重

　　原标题：奋达科技罢免董事变内斗 高管“互撕”业绩亏损严重

　　经济观察网 记者 老盈盈 奋达科技（002681.SZ）内斗还在不断上演。

　　互怼

　　2月10日，奋达科技召开第四届董事会第四次会议，该次董事会由该公司董事长肖奋主持，会上首先审议《关于提请罢免公司董事的议案》，肖奋认为董事文忠泽、董小林作为公司全资子公司富诚达的主要负责管理人，经营不善，2019 年的经营业绩远低于业绩承诺，未能履行董事勤勉尽责的职责，欲罢免文忠泽、董小林的董事职务。当场表决同意 7 票、反对 2 票、弃权 0 票，议案获得通过。其中董事文忠泽、董小林对该议案投反对票，反对理由主要为上述罢免理由不成立。

　　为什么奋达科技董事会提出罢免董事呢？

　　2月18日，根据奋达科技回复深交所的关注函显示，在 2017 年完成对富诚达的收购之后，为了保持全资子公司富诚达的稳定经营，富诚达在 2017 年-2019 年三年业绩承诺期内主要由富诚达原股东文忠泽、董小林等作为主要负责人进行经营管理，其中文忠泽担任富诚达的董事长、总经理兼法定代表人，董小林担任富诚达董事和副总经理。

　　奋达科技表示，富诚达 2017 年和 2018 年业绩承诺完成率为 99.63%和 95.30%，精准达标。其中2018 年毛利率为32.19%，较 2017 年提升3.21 个百分点，与 2018 年富诚达营业收入下降、移动智能终端金属结构件行业毛利率呈下滑趋势严重背离。 根据富诚达财务部门提供的2019 年财务报表，富诚达 2019 年营业收入和毛利率均出现较大幅度的下滑。其中富诚达2019 年营业收入为9.1亿元，较2018 年下降25.28%；毛利率为22.76%，较2018 年大幅下降9.43 个百分点。富诚达2019年未经审计的净利润为6，203.23万元，扣非后净利润为4，524.52万元，业绩承诺完成率为12.93%，远低于业绩承诺。

　　因文忠泽、董小林作为主要负责人的富诚达 2019 年经营业绩远低于业绩承诺，经对富诚达未来经营情况的分析预测，公司需对收购富诚达形成的商誉计提减值准备，预计将导致公司连续两年亏损，并对公司生产经营造成一定影响。

　　此外，奋达科技还提出了罢免的其它原因：2017 年-2019 年，富诚达存在未经上市公司同意，提前终止或解除聘用关键管理和技术人员，文忠泽、董小林等主要经营管理人员构成的富诚达管理层团队未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构；以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项，上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。

　　2月18日，针对罢免，合并持有奋达科技3%以上股份的股东文忠泽、董小林、张敬明等在 “增加临时提案公告”公告中表示，富诚达2019年度业绩未达标存在贸易摩擦、2019年国内经济去杠杆等宏观因素的现实原因，尤其是智能手机市场经历长时间告诉增长之后出现疲态，主要客户苹果公司订单同比减少，同时产品毛利率呈现下降趋势，以上因素的影响导致富城达2019年业绩大幅下滑，而并非系主要管理负责人经营不善所致。

　　而且据文忠泽表示，根据其与奋达科技签订的业绩补偿协议，文忠泽将通过业绩补偿的方式承担业绩未达标的法律责任，奋达科技董事会不应以此为理由罢免文忠泽等人担任的奋达科技的董事职务。

　　调整董事会成员之谜

　　在2月10日召开的第四届董事会第四次会议决议公告上， 奋达科技董事会还通过了一项议案，即拟对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由 9 名调整为7 名，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 人。

　　对于调整的原因，奋达科技表示，公司在2012 年上市以来，公司董事会人数均为 7 名，公司在收购富诚达公司之后，为了更好地在企业生产、营销、管理等方面实现协同效应，实现资源共享，从而增强公司的核心竞争力，公司将董事会人员数量由7 名调整为9 名，增加了新的董事会成员。但是，在实际经营管理过程中，并未取得预期的在协同方面的良好效果。反而，随着董事会人员的增加，以及在经营理念方面存在的差异，给董事会带来的协调成本增加，在部分决策事项上产生分歧的机会增多，一定程度上降低了董事会的运行效率和战略决策水平。

　　但据文忠泽透露，如果董事会9人变成7人，除3名独董之外，剩下4名董事中3人为奋达科技董事长肖奋家族成员，1人为肖奋家族选定且与其存在超过20年的工作关系。据此，肖奋家族在董事会层面即可以实现“一言堂”。

　　文忠泽甚至更进一步指出罢免的目的，是肖奋家族通过操纵业绩补偿满足其家族私利。

　　他称，近年来，肖奋家族（肖奋家族通过其关联方及一致行动人持有上市公司约50%的股份）由于过度融资，将其所持有的绝大部分上市公司股份反复质押，目前由于上市公司股价持续下跌，其家族面临巨大的财务风险。同时上市公司由于过去在肖奋家族的控制下管理混乱，经营决策严重失误，特别是受其前期投资失败尤其是巨额投资欧朋达科技（深圳）有限公司（下称“欧朋达”）形成不良所累，近几年经营持续恶化，2018年亏损近8亿元。

　　文忠泽称，2019年上市公司经营未实现根本好转，且肖奋家族企图操纵上市公司审计及评估，通过财务“洗大澡”的方式，恶意计提资产减值，压低富诚达实际经营利润，扩大富诚达原股东的补偿责任，而肖奋家族通过持有上市公司的控制权则可获得绝大多数的补偿利益。

　　一位华南的会计合伙人对经济观察网记者表示，财务“洗大澡”一般是指上市公司本会计期出现亏损的时候，有些管理层就想干脆一次亏个够，为未来提高业绩腾挪了空间，就像洗了一次大澡一样。例如某公司今年实际亏损了5000万，明年预计亏损4000万，两年预计亏损9000万；洗大澡就是上市公司的管理层为了给第二年预留盈利空间，他可能会让该公司第一年亏损达1个亿，第二年则预计盈利1000万。

　　文忠泽透露，他对以肖奋为代表的家族管理层的经营不善早已有所察觉，曾在第四届董事会第一次会议中反对肖奋继续担任上市公司总经理，并建议通过公开招聘程序选聘总经理及副总经理人才，以补强外部血液，完善上市公司治理结构。文忠泽认为罢免背后有恶意报复的原因，他称肖奋家族控制的上市公司此前多次以董事会名义发布公告，并擅自代表全体董事作出有关信息披露真实、准确的承诺，严重误导公众。

　　两次收购

　　奋达科技成立于1993年，原本是一家专注于多媒体音箱和美发小家电研发、生产的企业，2012年6月在深交所的中小板上市。2014年，奋达科技以10.85倍溢价收购了欧朋达，开始涉足设计生产移动消费电子产品金属及新型材料外观件领域。欧朋达为移动消费电子产品外观件的开发级供应商，主要为智能手机提供外观件产品，并于前几年介入平板电脑、可穿戴产品、智能手环等外观件产品。

　　交易对方承诺，欧朋达2014年、2015年和2016年分别实现扣非净利润1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元，实际上这三年，欧朋达分别实现扣非净利润1.35亿元、1.51亿元和1.56亿元，完成了业绩承诺。2017年，虽然欧朋达净利润大幅下滑，由2016年的1.61亿元降至2017年的9634万元。2018年，欧朋达的营收缩水，仅为2.34亿元，净利润亏损4.88亿元。2018年，奋达科技对欧朋达计提了6.56亿元商誉减值损失。

　　奋达科技当时表示，为了满足5G数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑；受行业下行影响，欧朋达2018年前三季度对其过往第一大客户维沃的销售大幅度下降，又因对市场过于乐观，欧朋达对维沃进行了大额备货，但手机行业更新换代快，同时个别客户流失造成大批存货呆滞且无市场转让价值；2018年第四季度，欧朋达多次就继续合作和有关存货处理跟维沃展开商洽，但没有达成协议，于是拟计提超过两亿元的存货跌价准备，这也构成了奋达科技计提固定资产减值的原因。

　　事实上，奋达科技在收购上一直未停步。2017年，其以10.59倍溢价收购了富诚达，在精密金属结构件行业加大了布局。富诚达主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，主要产品包括智能手机金属结构件、智能穿戴金属结构件、平板电脑结构件和散热类结构件，获得了Apple、华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等多家客户的供应商资质认证。

　　根据奋达科技业绩预告，预计2019年净利润大幅亏损约15.21-21.57亿元，同比增长为-176.55%至-95.03%。

责任编辑：霍琦