保壳大限将至 多家私募面临注销危机

　　随着8月1日私募基金管理人“保壳”大限的临近，各家基金公司都在加速产品的备案。 今年6月，产品备案的审核一般在5-7个工作日就能通过，而在7月，多家基金公司的产品备案申请已被拒绝了3至4次，仍未能通过审核。加之监管部门最近在规范私募基金登记备案等方面动作频频，无形中又提高了产品备案的难度。本文汇总了常见的产品备案被拒绝的原因及整改方法，并整理了中基协对产品备案一些问题的答复，希望能助力各基金公司的产品备案一次性通过。 【常见产品备案被拒绝的原因及整改方法】 被拒绝原因一：请填写正确的基金全称 整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。 被拒绝原因二：请填写正确的管理类型 整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。 被拒绝原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书 整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。 被拒绝原因四：请上传募集规模证明 整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。 被拒绝原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明 整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。 被拒绝原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致 整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。 被拒绝原因七：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案 整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。 被拒绝原因八：请对外募集后再到协会备案 整改方法：基金产品必须要有外部投资者，基金管理人直投或者基金产品仅为基金管理人及其工作人员认购，中基协不予备案。 被拒绝原因九：请上传投资者明细表并加盖私募基金管理人公章 整改方法：投资者明细包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。 被拒绝原因十：若基金产品无托管，请上传所有投资者签署的无托管协议 整改方法：在管理人认为需要说明的其他问题里说明，合同中明确本产品无托管及保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节，同时上传所有投资者签署的无托管协议，无托管协议中明确说明“本基金无托管”。 被拒绝原因十一：请管理人确认首轮募集是否结束，并上传投资项目情况表至其他问题处 整改方法：在其他问题处对首轮募集情况进行说明，例如“XXXX基金首轮募集资金已经到位，暂不对外进行募集”，出具说明并加盖基金管理人公章，将PDF扫描件同投资项目表一起上传至其他问题处。 被拒绝的原因十二：请投资者中的基金备案通过后再次提交 整改方法：若投资者中有基金，该基金需通过备案才可成为合格投资者，且该基金投资的基金才能进行备案。 【中基协对产品备案一些问题的答复】 问题一：基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权类？ 中基协回复：如果投向是已挂牌的新三板，选择证券类基金；如果是拟挂牌的，选择股权类基金。 问题二：私募基金可否发行保底基金？ 中基协回复：私募基金不可以发行保底、保本基金。 问题三：私募基金产品，对于基金管理人与员工跟投是否有比例限制？ 中基协回复：无比例限制，但是一定要有外部投资人且满足合格投资者的要求。 问题四：异常机构公示状态下，能否发行基金产品？ 中基协回复：基金管理人首先要进行整改，整改完成且收到中基协明确的整改完成通知后，才允许发行产品。 问题五：存在外部投资人的情况下，首轮募资是GP的出资可否？ 中基协回复：首轮募资必须有外部投资者的资金到位。 以上整改意见及对相关问题的回复，均来自于我所律师与中基协的电话、邮件或微信沟通，根据基金管理人及基金产品的不同情况，备案要求和操作上还会存在差别，本文仅为各基金产品的备案提供参考，建议具体项目具体分析。 来源：微信公众号 梧桐树下V 作者：陆雅律师 上海以恒律师事务所高级合伙人 微信号echoluya  沙剑律师 上海以恒律师事务所主任 微信号pocky_sha[详情]

　　原标题：千家私募望续命 百万壳价或降温 □本报记者 曹乘瑜 4月29日，基金业协会发布通知，推迟部分私募注销登记的5月1日大限至8月1日，让近千私募基金管理人松一口气。知情人士透露，约1100家私募基金管理人有望“续命”。此举令面临8.1注销大限的私募增加到1.57万家。不过，基金业协会明确表示，被注销的私募仍然可以继续申请登记资格。业内人士认为，登记通道的敞开，有望降低炒壳热情。 千家欲展业私募获续命 据悉，此前中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）规定，以2月5日为时间节点，已经登记满一年，但是还没有备案产品的私募基金管理人，在5月1日前如果仍未备案产品并补提法律意见书，将被注销登记。根据格上理财的数据，发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称“2.5公告”）时，有3068家已登记满一年但还没有展业的私募基金管理人。 然而就在大限前两天，4月29日晚，基金业协会发布《关于落实<关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告>首批私募基金管理人注销事项相关工作安排的通知》（简称“通知”），表示考虑到前期相关机构理解和落实协会公告的进度较慢，上述类型的私募如果在5月1日前已补提法律意见书，或是已经提交了产品备案申请，将适当顺延办理时间至8月1日。这意味着上述私募又多了三个月的喘息时间。由于审核严格，需要律所对出具的结论进行充分合理的说明，因而此前补提的法律意见书的通过率较低。基金业协会4月中旬曾透露，新增产品的备案通过率大约为10%，为首发产品补充提交的法律意见书和重大事项变更提交的法律意见书的通过率也分别约为10%。此时获得宽限，让私募人士松了一口气。 知情人士透露，这部分有望“续命”的私募达千家。截至4月底，约千家私募或是补提了法律意见书，或者是申请备案首只产品。北京某律师事务所人士透露，大部分真正想要展业的私募客户都是两个动作同时，“谁也不会去赌最后一天协会能给宽裕时间。” 上述知情人士透露，截至5月1日，还有1905家登记满一年但没有产品的私募基金管理人没有采取任何操作，5月4日，这些私募的资料已经在公示平台上注销。“这和我们最初的判断也大致相同。”一位接近基金业协会的人士表示，“登记一年以上都不发产品，一定有相当部分要么没有能力展业，要么只想占个坑。” 登记通道敞开防炒壳 根据“2.5公告”，8月1日同时也是那些已登记不满一年且尚未备案产品的私募基金管理人的注销大限。根据格上理财的数据，大约有14584家。加上此轮被宽限的1100家，约有1.57万家私募基金管理人面临8.1大限。 不过，基金业协会明确表示，仍然为想要展业的私募保留着大门。通知显示，被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请。对符合登记要求的申请机构，协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为其再次办结登记手续。 业内人士认为，登记大门的敞开，有望遏止“炒壳”行为。据悉，由于多地工商局已经收紧对包含私募在内的投资类企业的注册，再加上基金业协会加强对空壳私募的清理，有登记资格的私募基金管理人的价格一度攀升。据悉，一个已登记满一年、也有产品备案的私募，但是近期因为无需补提法律意见书，也没有首发产品的紧迫性，价格迅速抬升。“有的股东私下跟我说，预期价格从10多万元增加到100万元以上。”上述深圳律师透露，“据了解，一些想做私募的人甚至以投顾身份来借壳展业，原股东采用代持方式，这样不用变更实际控制人、法定代表人，甚至不用出具重大事项变更的法律意见书。”[详情]

　　文章来源：格上理财 原标题：首轮“保壳”大限倒计时2天，3018家私募机构面临注销危机 据格上理财统计，截止至2016年4月27日，在基金业协会备案的私募基金管理人26055家，私募基金31492只，从业人员390773人。其中，证券类和股权类管理人分别为11388家、12364家；证券类私募基金和股权投资基金分别占比60.62%、25.98%。在证券类私募机构中，高管人员从业资格达标的机构占比仅为45%。 一、31家私募管理人新规后成功备案，证券类仅占6席 据格上理财了解，由于“新规”对私募机构的要求更加严格，一季度私募基金管理人备案明显放缓。2月以后，仅有31家私募机构在协会成功备案，其中，证券类私募管理人仅6家。 私募基金管理人增长趋势 数据截至：2016-04-27数据来源：格上理财研究中心 二、457家私募管理人成功保壳，3018家面临注销危机 格上理财发现，自2月5日“备案新规”发布之后，共有457家私募机构备案首只私募基金，成功保壳，其中，证券类私募基金管理人有254家。在5.1大限来临之前，60家已备案满一年的证券类私募管理人成功备案了首只私募基金。 值得注意的是，截至2016.4.27，仍有3018家私募管理人备案满一年但无产品备案（其中，证券类私募管理人944家），将面临私募管理人资格撤销危机。 三、448家证券类私募补充备案历史产品，备案总数创同期新高 据格上理财统计，今年以来，证券类私募基金备案数达3684只，创同期新高。格上理财发现，“新规”发布后，2202只新备案的证券类私募基金中，704只为历史产品补充备案，涉及448家阳光私募机构。据格上理财了解，按协会最新要求，之前未备案的基金产品目前需要补充备案（已清盘产品除外），此规定在一定程度上促进了今年备案产品的增加。 证券类私募基金备案量 四、7成证券类私募管理人扎堆北上广深 据格上理财数据显示，证券类私募管理人分布集中，北上广深地区的累计占比已达71.69%，其中，深广地区数量最多（占比25.66%），而浙江在其他地区中位居首位（占比6.70%）。 证券类私募管理人地区分布 数据截至：2016-04-27数据来源：格上理财研究中心 五、管理规模超10亿的证券类私募仅占9.72%，上海规模效应最佳 10亿管理规模是私募机构能否良好存活的门槛，也是衡量机构持续发展的重要指标。据格上理财数据显示，在已备案的私募基金管理人中，管理规模不为零的证券类私募基金管理人有3868家，其中，管理规模在10亿以上的机构数量仅占9.72%，管理规模超50亿的更是凤毛麟角（占比1.45%）。 据格上理财统计，上海地区是10亿以上的证券类私募管理人密集区（占比39.89%），其次是北京（28.99%）和深广地区（19.95%）。 证券类私募基金管理规模占比 数据截至：2016-04-27数据来源：格上理财研究中心 格上理财发现，自2015年以来，管理规模为0-1亿的证券类私募基金管理人比例占所有管理规模不为零的该类机构的比例逐月增加，进入2016年以后达70%，而其他规模的比例均略有减少。 管理规模低于10亿的证券类私募管理人占比呈扩张趋势 数据截至：2016-04-27数据来源：格上理财研究中心 六、20家证券类私募管理人管理规模达百亿 据格上理财调研，2016年一季度，共有20家证券类私募管理人管理规模达百亿。和去年相比，在今年一季度资本市场低迷的形势下，有5家私募机构管理规模逆势增长，进入百亿级私募行列，分别为：涌峰投资、耀之资产、映雪投资、暖流资产以及六禾投资。除暖流资产外，其他4家均位于上海。（管理规模50亿以上的证券类私募管理人见附表） 注：仅统计向格上理财披露规模的机构 数据截至：2016-04-27数据来源：格上理财研究中心 附表：最新管理规模分类公示 [详情]

　　证券时报记者 吴君 近3个月以来，由于法律意见书不规范、从业资格未达标等诸多问题，私募登记备案迟迟没有太大突破，但证券时报记者发现，近期基金业协会备案私募管理人有所提速，尤其是4月20日一天备案了15家新私募，至此，新规以来只有19家私募管理人完成登记。同时，首次备案新产品的私募也屈指可数，从协会数据看很少私募成功“保壳”。 19家新私募闯关成功 基金业协会官网显示，自2月5日协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，新私募备案数量增加始终缓慢，3月仅有上海开开门投资一家，4月7日则增加了呼家楼投资等3家，直到4月20日一天增加了上海伏流投资、广州常彰明资产、西藏猎影投资等15家。至此，新规以来，新增私募管理人数量达到19家。 关于新规后私募备案速度变慢的情况，证券时报记者从基金业协会获悉，主要原因是私募、律师等没有认真学习新规，大量机构申报材料问题多多，法律意见书难以通过。比如私募经营范围非专业化，包含民间借贷、P2P、担保、营销策划、商务咨询等，还有高管没有从业资格，实缴资本无法覆盖6个月经营成本，内控制度落实不到位等。“目前新增备案私募的通过率只有10%，大概90%都没有通过。”协会相关负责人表示。 记者观察到，新通过的19家私募，均按照要求公示了办理法律意见书的律所和两名律师的名字，同时至少有两名高管通过从业资格考试或资格认定，总体比较规范，但也有几家因为实缴资本低于100万或低于25%，被特别提示。此外，记者还发现，获得通过的股权类私募远多于证券类私募。 “保壳”成功私募 屈指可数 相比新增私募拿到“准生证”，面临5月1日、8月1日两个“大限”，忙着备案首只产品“保壳”的私募则没那么轻松，他们需要通过发产品、准备法律意见书、以及通过从业资格等进行闯关。 年前基金业协会数据显示，已登记但未展业的私募管理人数量超过1.7万家，占到已登记私募管理人总量的69%。协会表示，这些私募有的长期没有实质性开展私募业务，甚至根本没有意愿展业，有的不具备从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件，有的内部管理混乱，缺乏有效健全的内控制度，还有的从业人员自律意识不强，不具备资产管理的基本素质和能力。 5月1日“大限”快要到了，结果不尽如人意。有券商人士告诉记者，他们报上去的几家首发产品，都没有理想结果，目前没有听说有哪家成功。 记者查阅协会官网数据，按照已登记私募需首次备案新产品并公示法律意见书的标准来看，目前“保壳”成功的并不多，比如中汇瑞祥资本、中联道禾资本、奕融资产、北京大潮资本、浙江白鹭资产、绵阳金慧通股权投资等闯关成功。[详情]

　　时代周报记者 胡秋实 发自上海 距今不足一周的5月1日，已经成为逾万私募机构心中的痛。 今年2月发布的私募“备案新规”所划定，要求私募管理人在规定期限内完成首只产品备案，否则将注销私募基金管理人登记，其中已登记满1年的私募管理人的截止时间是5月1日；不满1年的则截至8月1日。据了解，新规实施以来私募备案登记的通过率仅为10%，众多私募公司所提交材料未能通过审核。一位私募公司负责人向时代周报记者表示，如果这次无法保住自己的私募壳，之后只能先找其他符合规定的私募企业发行产品，而这样的做法也加大了经营成本；另外相信未来私募行业的管理应该还会继续收紧。 去年以来中国基金业协会先后发布《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金募集行为管理办法》，而4月15日中国基金业协会发布的“募集新规”再次收紧了对私募的管理，针对私募产品发布细节上进行规定。 云南财经大学证券投资系副系主任、副教授陈晓丹向时代周报记者表示，2月的新规让很多私募公司头疼，不过，注销空壳公司有积极作用，随意备案但不做产品的公司太多，私募行业管理的不断收紧也有利于这个行业良性发展。 证监会相关人士4月25日则向时代周报记者表示，目前具体情况会清理掉多少私募公司还不是很清楚，不过4月29日会有一个新闻发布会，基金业协会的领导也会出席，会具体提到私募清理的事情。根据基金业协会的统计，截至2015年底，已登记但未展业的私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%，其中部分机构长期未实质性开展私募基金管理业务。 备案登记通过率仅10%左右 早在2016年2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，也被称作是“备案新规”，对私募管理人资格做出了更为严格的要求，并且将注销无产品备案的私募壳。该备案新规提到，5月1日与8月1日是私募公司清理的两个时间节点，目前距离5月1日的首次清理仅剩下一周不到，私募保壳也愈发紧张。 据了解，新规以来私募备案登记的通过率仅为10%左右，九成左右私募提交的材料不合格、没有通过。其中私募法律意见书出现问题较多，法律意见书的审核极为严格，都在一一整改。 另外， “备案新规”中提到的做证券类投资的私募机构，全部高管人员都要有基金从业资格；而非证券类私募投资机构，至少要有2名高管有基金从业资格，法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人必须要有。因此，私募管理人都要在整改期内参加基金从业资格的考试，而这里面也不乏一些私募的大佬和明星投资人，引发私募考试的“爆满”。 4月23日正是今年首次基金从业资格考试时间，大批私募从业者正在紧急备考。由于打印准考证者众多，加上与第二次预约报考时间重叠，中国基金业协会官网一度瘫痪，常处于打开缓慢的状态。一位创投公司人士向时代周报记者表示，“我们做股权投资的也要拿基金从业资格，很多人都来参加考试，人太多甚至多到连报名都报不上”。 对于产品信息备案，陈晓丹向时代周报记者透露，因为许多公司的备案信息不全或者从业资格者有限，大学老师就成为了私募公司在“询问”环节上求助的对象，协助私募公司走流程。她还表示，私募新规对从业资格的认定比较严格，也十分影响正经做投资的私募公司业绩的开展，对他们影响很大，很多公司都是把工作停滞，把精力都放在看书准备考试。 陈晓丹还说到，“有很多P2P或者非法集资的企业注册，随便一个公司都在基金协会备案，打着私募的幌子但是做的却不是投资，所以这一部分也是清理的重点。” 私募管理将继续收紧 事实上，私募管理的收紧早在去年就已经开始，而未来私募管理很可能将继续收紧。 公开资料显示，2015年12月16日基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》，2016年2月1日，中国基金业协会正式发布《私募投资基金管理人内部控制指引》，2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，4月15日又发布了《私募投资基金募集行为管理办法》。 而4月15日发布的《私募投资基金募集行为管理办法》，也被称作“募集新规”，便是针对募集环节制定的细则。对私募基金的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面进行规范。该规定提到自今年7月15日起，私募基金在私募产品发行期间，宣传“预期收益”，使用“安全”“保证”“承诺”“保险”“避险”“有保障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人风险判断的措辞都将禁止使用。同时，募集机构不得通过电视、海报、公开资料、微信朋友圈等互联网媒介推介私募基金。违规者将被纳入黑名单，情节严重的，更将移送中国证监会处理。 其次，该“募集新规”还规定，募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任；引入了资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。而7月15日的划定是监管部门给行业预留3个月的过渡期，为了让私募们适应新规，在过渡期内进行自查自纠，尽快去完成整改和建设工作。 上述私募负责人也向时代周报记者表示，“去年冒出来很多私募公司，加上一些非法集资企业的存在，也是私募管理收紧的原因，新规出台也让一些公司撤掉了一些产品的买卖进行整改”。 据基金业协会数据显示，截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家，已备案私募基金27553只，认缴规模5.70万亿元，实缴规模4.61万亿元。截至2016年3月底，私募基金管理人按正在管理运行的基金总规模划分，管理规模在20亿-50亿元的322家，管理规模在50亿-100亿元的122家，管理规模100亿元以上的有94家。 上述私募公司负责人向时代周报记者表示，国内对于私募管理的收紧很大程度上也是源于2015年股灾，监管部门在调查股灾问题时对于二级市场上的资金来源无法进行详细的查明，备案信息管理及壳公司清理等方面便成为了新规治理的方向；而私募管理的收紧还将会继续，未来应该还会再出台相关规定。 对此，陈晓丹则向时代周报记者表示，近几年发生的非法集资问题也是私募管理不断进行收紧的重要原因，很多非法集资的事件爆发都与私募有所牵扯；其实注销私募壳并不能有效监管非法集资，因为这当中还牵扯到金融办和工商局。她还说道，“对私募公司的管理收紧与整治，对于这个行业良性发展还是有好处的，该管一管了。”[详情]

　　来源：朝阳永续 导读：今年被称为私募行业史上“最严监管年”，而5月1大限将至，仅4家私募公司成功通过备案，而新产品备案迅速，共3344只成功备案。 自2016年2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》）以来，私募基金也步入了史上“最严监管年”。《公告》要求私募管理人在规定期限内完成首只产品备案，否则将注销私募基金管理人登记，其中已登记满1年的私募管理人的截止时间是5月1日；不满1年的则截至8月1日。 私募保壳倒计时，而距离大限剩下仅不到9天的时间，由于监管趋紧，过关私募寥寥无几，但新产品备案出现井喷。新规后仅4家私募公司成功通过备案， 3344只产品密集备案。 4家私募成功备案 在此之前，在较宽松的市场准入门槛下，新设立的私募机构如雨后春笋般批量崛起，私募基金产品发行的数量也不断刷新。数据显示，截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，管理规模高达5.70万亿元。 在新规趋严后，私募备案的脚步明显放慢。笔者查询协会官网发现，3月仅一家名为上海开开门投资管理有限公司通过备案，登记时间为3月18日；而4月7日也仅仅有3家私募成功备案，分别是北京的呼家楼投资基金管理（北京）有限公司、广东的保利（横琴）资本管理有限公司及江苏的南京新流域投资管理有限公司。 这4家私募在如此条件下，过关斩将成功保壳实属行业典范。分析认为，主要因为新规对私募管理人备案提出了更为严苛的要求，较以往相比需满足高管有从业资格、出具法律意见书、严格的财务报告等条件，尤其是首次提出《法律意见书》的出具，没有官方可参考的模板，大家都是在探索性的准备相关材料，因此大部分私募被拒之门外。 3344只私募产品密集备案 王亚伟2只新产品备案 由于临近大限，不少空壳私募也开始奔波进行产品发行与备案，据朝阳永续统计，自2月5日至4月21日间，已经备案的正在运作的私募基金产品共3344只，其中2月份或受春节假期影响，产品备案数最少，仅有732只；3月份产品备案为年后高峰，累计备案数达1611只；截止目前，4月份产品备案数已高达1001只。 笔者发现，私募大佬王亚伟“奔私”后成立的深圳千合资本管理有限公司也在新规后备案了2只新产品，分别是中铁宝盈祥云4号和中铁宝盈祥云3号。此外，一些老私募新产品备案也较为积极，朱雀投资3月份连续备案3只产品，分别是中航信托·天玑朱雀1号、朱雀灵活阿尔法母基金、朱雀国企改革主题私募证券投资基金。而鹏扬投资在新规后更是迅速备案9只新产品，就在4月12日才刚刚备案一只天弘鹏扬债券多策略3号产品。 深度解析新规后遭遇的那些事 由于登记备案要求更加严格，尤其是新规中必须要提交《法律意见书》所以导致备案通过的私募较少，那么。新规后，私募备案大潮中究竟遭遇哪些障碍？ 1、法律意见书问题重重 《公告》要求，自2月5日后，新申请私募基金管理人登记机构，必须提交《私募基金管理人登记法律意见书》（下称《法律意见书》）；已登记但是尚未备案产品的机构，在首次申请备案私募产品的要补充提交《法律意见书》；已登记但是申请变更控股股东、实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项的，也应该提交《法律意见书》。 针对于此，协会相关负责人表示，这个是新规后首次提出必须要《法律意见书》，并没有官方统一的模板，而是要求律师对机构的工商登记文件所记载的经营范围，从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件状况，风险管理和内部控制制度情况，与其他机构签署基金外包服务情况等14项内容进行尽职调查，并对相关事实做出逻辑合理、证据充足的认定。 但是目前很多私募机构和律师都没有认真学习《公告》的内容，律师也没有去尽调，只是把基金业协会对机构的要求进行简单的复制粘贴并签字，完全是在敷衍应付，所以就很难通过。 2、高管无从业资格证 《公告》要求，新登记私募管理人其法定代表人和2名高管必须拥有基金从业资格。 这招最厉害了，以前政策没有定性说必须2名高管拥有从业证书。这招一出，着实秒杀不少私募，据笔者在协会官网查询发现，现在公示的无从业资格的私募机构共18200家，这些登记的机构显示为至少有一个高管无从业资格证，笔者看到，也有较多公司2-3个高管无证，也就是说，平均下来，估计至少3万的高管无基金从业资格证。所以，不管是新私募还是老私募，没证的高管必须得先考试拿证，才能保壳。所以也就造就了史上“最热闹”的基金从业考试，本周六（4月23日）估计有不少私募大佬走进考场。 3、关于注册资本与实缴资本的比例 基金业协会人士称，基金业协会并没有对实缴资本作出相关要求，任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，很多机构把注册资本写的很高，但是实缴资本很少，也没有给通过。 随着监管层对私募基金管理上的趋紧，自由许久的私募也感到压力倍增，大批私募机构盲目“保壳”、中小私募机构面临洗牌，可以预见的是：全民的私募时代将渐渐的离我们远去。未来私募基金备案制在“疏堵”上该如何权衡，还需哪些改进备受行业关注。 全而精+科学评测必将是行业未来趋势 截止今年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，认缴规模5.70万亿元。我们看到，自2014年2月7日我国正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作以来，私募行业迎来大发展，新私募机构如雨后春笋般批量备案。但与此同时，宽松的私募基金管理人登记和低门槛的准入，也使私募基金行业出现了鱼龙混杂、良莠不齐的现象，常有非法集资的违法犯罪行为被曝光，严重影响行业声誉。 笔者认为，由于登记备案并非行政审批，并不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可。因此在此背景下，市场上仍然急需全面、完整的高质量私募数据及科学的私募测评体系，给投资者做参考，这样方便投资者筛选优秀产品及优秀的投顾，而这些未来必将成为行业一大趋势。 而朝阳永续为此已准备一切，经历十余年的积淀与探索，朝阳永续拥有成熟的数据挖掘和量化研究经验，已经不单纯是净值、产品简介的展示平台，我们拥有市场最全私募数据源和科学的基金评测体系。 私募数据全：朝阳永续自2006年始积累私募数据，严谨的数据处理、检验流程，成就了目前国内最全私募数据库。截止目前，私募数据库涵盖私募产品55003只，投顾9659家。科学的基金评测体系：基于强大的私募数据库，依托云平台上众多私募的业绩记录、归因分析，不仅可以帮助机构科学的筛选、配置组合私募产品，还可以通过多维度的产品评测科学给出专业的评测报告。 综上所述，私募基金极为宽松的备案制门槛一方面带来了私募基金行业的爆发式增长，但也将潜在的高风险转嫁给普通投资者，严重影响了资本市场的投资秩序和社会治安。相信随着私募基金监管的越来越严格，行业环境越发的利好于投资者。[详情]

　　 中国网财经4月22日讯（记者 张明江）近日，中国基金业协会公布第五批失联（异常）私募机构名单，在第五期名单中，前“私募一哥”徐翔旗下上海泽熙投资赫然在列，名单中还包括此前被曝陷入“兑付危机”的深圳金赛银。 至此，被公示失联（异常）的私募机构已增至38家，而与此同时，中国基金业协会连续发布四项私募基金管理办法，私募基金的界定标准将更加清晰，当前私募基金发行、运作过程中的不规范行为将被规范，此外，近几年来“野蛮生长”而大规模滋生的“空壳”私募将被撤销资格。 失联私募机构已增至38家 18日，中国基金业协会公布第五批共17家失联（异常）私募机构名单，这17家失联（异常）私募机构分散于北京、上海、山东、深圳、黑龙江、辽宁等多地。在这份名单中，已被检察机关提起公诉的徐翔旗下上海泽熙投资管理有限公司在列。 在这份名单中，还有因向非合格投资者募集资金收到新规实施后第一个收到罚单的上海喆麟股权投资，此前被曝陷入兑付危机的深圳金赛银基金同样宣告失联。 第五批失联（异常）私募机构名单可谓五花八门，除了阳光私募、深陷兑付危机的股权投资基金外，四川欧阳福资产管理拍卖有限公司也进入了名单。 去年11月23日，中国基金业协会网站发布首批12家失联（异常）私募机构公告，公告要求12家公司于公告发出后5个工作日内与协会联系，并回复相关情况说明，逾期则认定为“失联（异常）”私募机构。公告同时指出，根据协会核查有关情况的需要，通过私募基金登记备案系统预留的电话、电子邮件及短信方式均无法与12家公司取得联系，相关公司亦未在限定时间内回复相关情况说明。 去年12月14日、今年1月11日和3月8日，基金业协会又先后公布了三批共20家失联（异常）私募机构。 根据基金业协会公布的前四批公示的失联私募机构的反馈情况，在此前公布的30家私募机构中，已有21家私募机构被认定为失联（异常）私募机构。 4月19日，中国基金业协会再度公示第五批17家失联（异常）私募机构，失联私募机构增至38家。 失联（异常）私募机构多为“空壳”私募 中国网财经记者查询发现，包括已被中国基金业协会确认失联（异常）的38家私募机构在内，所有被公示过的私募基金均存在不同程度的问题。 一些失联（异常）的私募机构的官方网站或根本无法打开，或根本就无法找到官方网站。有一些失联（异常）的私募机构申报的固定电话和手机号码则为空号或根本无法接通，此外，通过失联（异常）私募机构留下的电子邮箱也无法与其联系。 除了部分“隐形”私募机构外，其他被公示的私募机构也问题多多，其中包括明星私募。 在基金业协会第五批失联（异常）私募机构名单中，包括已被公安机关、检察机关提起公诉的泽熙投资。据媒体报道，徐翔案仍处于青岛市公安局的侦查阶段，尚未进入到检察院提起公诉阶段。有消息传徐翔案即将开庭审理，主审方是青岛市法院，而青岛市中级人民法院工作人员则对媒体表示，徐翔案是否在该院审理“还没有接到任何通知”。 在第五批失联（异常）私募机构名单中，还有正深陷兑付危机中的深圳金赛银基金管理有限公司。深圳金赛银基金在业界名声在外，金赛银基金董事长王维奇在金融圈有 “岳不群”之称，不过金赛银基金在去年10月份深陷60亿元兑付危机中，随后相继爆发了金赛银基金主要负责人跑路、客户的几十亿资金无处追讨的事件。 除此之外，被公示的近40家失联（异常）私募机构中“空壳”现象非常普遍。中国网财经记者归集上述5批失联（异常）私募机构时发现，目前在基金业协会备案的私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。 在协会备案的基金中，有不少私募备案仅为“凑热闹”，成立多年也未发行任何产品，因此使得这些备案机构成为空壳公司。 据基金业协会披露，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人2.58万家，已登记但未展业务私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。 此前基金业协会密集公布的三批失联私募名单，其中逾10家是没有发行产品的空壳公司。第五批名单中，除山东肯雅隆和北京全唐之外，其余8家私募机构目前未开展任何私募业务，有“空壳之嫌”。 史上最严私募监管办法出台 “空壳”私募将被撤销资格 去年以来，中国基金业协会先后发布《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，今年4月15日，中国基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，涉及私募基金募集环节多项行为规范。 中国基金业协会要求，以下三种私募基金情形面临被注销的可能： 一、自公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的。 二、自公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的。 三、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的。 除此之外，《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《办法》）还将对私募基金募集环节多项行为规范。《办法》对私募基金的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面进行规范。 今年7月15日起，私募基金在私募产品发行期间，宣传“预期收益”，使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人风险判断的措辞都将禁止使用。同时，募集机构不得通过电视、海报、公开资料、微信朋友圈等互联网媒介推介私募基金。违规者将被纳入黑名单，情节严重的，更将移送中国证监会处理。 《办法》还确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限，为私募基金行业正名。首先，私募基金的两类募集机构主体是，已在基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在证监会取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金。 其次，《办法》还规定，募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任。最后，《办法》引入了资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。 [详情]

　　证券时报记者 阮润生 私募基金管理人登记新规发布之后，私募备案登记管理趋严，影响到二级市场再融资。瀚蓝环境（600323）4月20日晚间发布公告，因为参与非公开发行认购的两家私募基金尚未完成相关备案手续，因此公司决定中止本次定增事宜，并向证监会提交中止申请。 瀚蓝环境负责人表示，本次中止受到私募基金新规影响，具体进展需要看基金业协会程序进展；公司会在认购对象完成相应备案后，及时恢复审查，但目前没有时间表。 据统计，自《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》2月5日发布以来，私募备案登记的通过率仅为10%左右，约九成私募提交的材料不合格，备案登记尚未成功。另外，对于已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。 去年11月，瀚蓝科技公告定增预案。今年3月定增修订稿显示，公司拟以11.95元/股非公开发行A股股票不超过7782.43万股，由燃气有限、惟冉投资和赛富通泽分别认购股份，募集资金不超过9.3亿元，用于收购燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目及偿还部分2016年7月到期的公司债。 根据瀚蓝科技2月收到的证监会《反馈意见》，本次认购对象中惟冉投资、赛富通泽需按照相关法律法规的规定办理完成有关的登记或备案手续。但截至本次公告日，相关登记或备案尚未完成。公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件，并决定中止本次非公开发行股票事宜。 认购对象穿透式披露显示，燃气有限与公司受同一实际控制人南海公有资产管理委员会控制。而惟冉投资成立2015年8月19日，穿透后涉及10位合伙人，包括执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司和有限合伙人浙江浙商成长股权投资管理有限公司，实际控制人均为郭广昌。其中，浙商成长私募基金管理人为上海复星创富投资管理有限公司，在中国基金业协会网站备案时间显示为4月19日。而惟冉投资没有备案信息。 另一位定增认购对象赛富通泽，成立于去年11月17日定增披露日当天，执行事务合伙人为西藏蓝山投资有限公司，有限合伙人为西藏合富投资有限公司，在基金业协会网站上均无显示备案信息。 瀚蓝环境表示，将积极跟进上海惟冉和赛富通泽的登记或备案事宜，待上述事项完成后，将及时向证监会提交恢复审查的申请。[详情]

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　　黄斌汉：暴跌原因，万家私募备案5月1日大限将至还未获通！黄斌汉：暴跌原因曝光 又是政策失手引发的大利空！(90%近万家私募备案大限5月1日到期还没通过) 从2月5日《公告》至今。[详情]

　　私募基金管理人登记新规发布以来，私募备案登记通过率约为10%，为首发产品补交法律意见书及为重大事项变更提交法律意见书的通过率也是10%左右。这意味着约九成私募备案登记尚未成功。 证券时报记者 吴君 证券时报记者近期从中国基金业协会获悉，从《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》）2月5日发布以来，私募备案登记的通过率仅为10%左右，约九成私募提交的材料不合格。记者了解到，私募法律意见书出现问题较多，部分私募仍然急着整改，有些私募则打算放弃。 九成备案登记未通过 法律意见书问题多 证券时报记者从中国基金业协会获悉，《公告》发布以来，新增私募管理人备案通过率约为10%，为首发产品补交法律意见书及为重大事项变更提交法律意见书的通过率也都是10%左右。这意味着在新规下九成左右的私募备案登记尚未成功。 同时，记者从中国基金业协会官网上看到，新规发布后仅有上海开开门投资、南京新流域投资等4家私募成功登记成为私募管理人，并公示了通过的法律意见书；而老的“存量”私募中，仍有大量私募尚未备案首只产品，且法律意见书状态也为“空”。 《公告》称，“自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。”距离5月1日只有十来天，部分私募面临被注销管理人资格的风险。 中国基金业协会相关负责人表示，目前私募备案登记并没有停下来，但速度放慢，主要原因是《公告》发布以后，很多私募、律师没有认真学习相关文件，导致大量上报的材料问题很多，法律意见书也难以通过。例如，有的私募经营范围非专业化，包含民间借贷、P2P、担保、营销策划、商务咨询等，都是不能登记的，还有些高管没有从业资格、实缴资本无法覆盖6个月的经营成本、内控制度落实不到位，等等。 记者从部分律师处了解到，在私募机构和产品备案登记中，至关重要的法律意见书目前问题很多。 广州一位私募律师说：“有的交上去的法律意见书被打回来了，主要问题是私募的人员配置不够，内部风控制度存在利益冲突，没法实现有效运作。有些私募投资范围太复杂了，既做二级市场，也做一级市场，不单纯就很难弄。” 上海一位律师也告诉记者，法律意见书需要整改，有些私募认为经营范围越多越好，结果出问题了；有的内控制度过于简单，有的甚至没有；还有的注册资本量很大，实缴资本却很少，“有的法律意见书才三页，显然是敷衍了事”。 律师忙整改 券商相关业务偃旗息鼓 眼看着5月1日将至，部分私募还很淡定，如北京某私募市场人士表示，经历前一阵子热闹后，感觉急着发产品没有意义，打算放弃，等有需要时再说。但也有私募比较着急，目前正在到处寻找好的律所，出具法律意见书。 从律师层面来说，出具的法律意见书通过者名声大噪，成为众人争抢对象。深圳一位律师表示，他们3月给某私募首发产品提交的法律意见书成功通过协会审核，现在生意络绎不绝，有20多家正在做。他说：“我们在经营范围、内控制度方面的审查都做得比较好，但最近也有几份被打回来，主要问题是公示信息和后台的不一致等。” 相比之下，也有律师比较郁闷，法律意见书被打回，现在想着整改，不敢接新的单子，“我们之前都没有接5月1日比较急的单子，不敢接，时间紧，风险又大，怕难以完成。我们现在手上有的五六单，都是8月到期的那批。” 记者咨询券商、期货资管人士后发现，之前券商推出的相关业务现在几乎都没有声息了。华南某大型券商营业部人士表示：“我们报上去几家私募首发产品的，但没有好的结果。目前券商的相关业务处于半死状况，我接触到的都没有听说成功的，这类业务现在对于券商来说意义不大了。” 不过，也有人认为，目前出现的问题会很多，但后面根据协会反馈的意见，慢慢整改，相信以后会处理好，私募备案登记的通过率也会提高。[详情]

　　私募们生死时速：5月1日“大限”将至 “保壳”成功率仅10% 万家私募仍存被注销风险 【导读】距离5月1日只有十来天，中国基金报记者近期从基金业协会得到消息，新规以来，私募备案登记的通过率仅为10%左右，九成左右私募提交的材料不合格、没有通过。 中国基金报 吴君 距离5月1日只有十来天，中国基金报记者近期从基金业协会得到消息，新规以来，私募备案登记的通过率仅为10%左右，九成左右私募提交的材料不合格、没有通过。记者了解到，私募法律意见书出现问题较多，目前都在一一整改。部分私募仍然急着“保壳”，也有私募则已放弃。 90%私募备案登记未通过法律意见书问题多 近期，记者从基金业协会得到消息，从2月5日《公告》以来，目前新增管理人备案通过率约为10%，为首发产品补交法律意见书及重大事项变更提交法律意见书的通过率也都是10%左右。这就意味着现在九成左右的私募在新规下备案登记尚未成功。 同时，记者从基金业协会官网上看到，新规后仅有上海开开门投资、南京新流域投资等4家私募成功登记成为私募管理人，并公示了通过的法律意见书；而老的“存量”私募中，仍有大量私募尚未备案首只产品，且法律意见书状态也为“空”。距离5月1日第一个“保壳大限”只有十来天，部分私募也面临被注销管理人资格的风险。 基金业协会相关负责人表示，目前私募备案登记并没有停下来，但速度放慢，主要的原因是新规出台以后，私募、律师等没有认真学习相关文件，导致大量报来的机构材料问题很多，法律意见书也难以通过。例如，私募经营范围非专业化，包含民间借贷、P2P、担保、营销策划、商务咨询等，都是不能登记的，还有高管没有从业资格，实缴资本无法覆盖6个月的经营成本，内控制度落实不到位等。 记者也咨询了多位业内律师，在私募机构和产品备案登记中，至关重要的法律意见书目前问题很多。广州一位私募律师表示，“交上去的意见书被协会打回来了，主要问题是私募的人员配置不够，内部风控制度存在利益冲突，没法实现有效运作。投资范围太过复杂了，有些私募既做二级市场也做一级市场，不单纯就很难弄。” 上海一位律师也告诉记者，法律意见书需要整改，私募之前认为经营范围越多越好，结果出问题了；而且内控制度很简单，有的甚至没有；还有注册资本量很大，实缴资本却很少，“有的法律意见书才3页，敷衍了事的很多”。 律师忙着整改 券商“保壳”运动荒废 面对5月1日将至的第一个“保壳大限”，部分私募现在显得淡定很多，北京某私募市场人士表示，经历一阵子热闹后，感觉到“保壳”发产品没有意义，打算放弃，有需要时再说。但也有私募比较着急，目前正在到处寻找好的律所，出具法律意见书。 同时，从律师层面来说，出具的法律意见书通过者名声大噪，成为众人争抢对象。深圳一位律师表示，他们3月成功给某私募“保壳”，首发产品提交意见书通过协会审核，现在生意络绎不绝，有20多家正在做。“我们在经营范围、内控制度方面的审查都做得比较好，但最近也有几份被打回来，主要问题是公示信息和后台的不一致等。” 相比之下，部分律师比较郁闷，法律意见书被打回，现在想着整改、不敢接新的单子，“我们之前都没有接5月1日比较急的单子，不敢接，时间紧、风险又大，怕难以完成。我们现在手上有的五六单，都是8月到期的那批。” 而之前券商发起的、风靡一时的“保壳运动”，现在几乎都没有声音了。记者咨询了几位券商、期货资管人士。华南某大型券商营业部人士表示，“我们报上去几家首发产品的，但没有好的结果。目前券商‘保壳’业务处于半死状况，我接触到的都没有听说成功的，‘保壳’现在对券商来说意义不大了。” 但也有业内人士认为，目前出现的问题会很多，但后面根据协会反馈的意见，慢慢整改，相信以后会处理好，私募备案登记的通过率也会变高。[详情]

　　 本报记者何晓晴广州报道 继中国基金业协会（中基协）4月15日发布《私募投资基金募集行为管理办法》（下称《募集办法》）之后，三大类私募投资基金合同指引1号至3号（下称《合同指引》）也于4月18日落地。 上述系列监管核心制度均自2016年7月15日起施行。 截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，认缴规模5.70万亿元，实缴规模4.61万亿元。私募基金从业人员44.65万人。私募基金管理人按正在管理运行的基金总规模划分，管理规模在20亿-50亿元的322家，管理规模在50-100亿元的122家，管理规模100亿元以上的有94家。 格上理财统计显示，3月有24家机构从基金业协会的公示系统中消失。 业内人士分析指出，对于基金业协会的私募管理人公示系统，协会不会主动将信息删除，此次出现消失很有可能是相关私募机构自己提出了注销申请。 核心制度接踵落地 中国基金业协会对此表示，私募基金合同（含合伙协议、公司章程）是规定投资运作流程和当事人权责的基石，是投资运作顺利开展的根本。然而，实践中一些私募机构滥用产品设计的自主权，以违法违规手段设置合同条款，侵害投资者利益，甚至借用私募基金合同、公司章程或合伙协议形式从事非法集资。这些行为抹黑了行业形象、透支了行业信誉。 此外，一些私募机构经验不足、粗心大意，对私募基金合同部分重要条款订立不清，进而导致私募基金当事人在投资运作或退出赎回过程中产生种种权利纠纷，徒增纠错和争端解决成本。 《合同指引》的出台为行业提供合同文本层面的规范化指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金各方当事人权利义务，强化了各类基金的内部治理，充分体现了不同组织形式私募基金的差异化特点。 而业界普遍认为，稍早时候《募集办法》的发布对我国私募基金行业意义重大、影响深远。《募集办法》首次系统地构建了一整套专业、具有操作性、适应我国私募基金行业发展阶段和各类型基金差异化特点的行业标准和业务规范，涉及从私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面。 资深私募法律专家刘乃进表示，中基协已发布的内控、信披与募集三项办法，构建了合格投资者保护的核心制度框架。其中，内控指引是对管理人内部制度的要求，信披和募集办法则是在资金端的规范要求。这三项核心制度落实了，合格投资者的大门即可守住，投资者利益保护与防范非法集资也可落到实处。 4月18日，中基协公示了第五批失联（异常）私募机构名单。其中，徐翔旗下的上海泽熙投资管理有限公司等17家失联。 “从2016年2月5日起，私募机构如果连续2次未及时申报信息的话，将被列入异常机构公示。”4月19日，沪上一家私募机构人士告诉21世纪经济报道记者。 从我国私募基金登记备案和自律管理两年以来的行业治理实践中看，此前私募基金募集环节缺乏可操作性的业务规范和执业标准，越来越成为制约行业发展的瓶颈和痛点，违规募集成为私募基金乱象之源，行业形象和社会评价受到质疑。 三月仅一家备案 鉴于监管新规出台后备案门槛大幅抬高，私募管理人备案趋近零增长。查询基金业中基协网站公开信息显示，3月仅一家新申请私募完成备案——上海开开门投资管理有限公司，其登记时间显示为今年3月18号。该公司在协会申请的业务类型为“其他投资基金”。新规公布以来无证券类私募管理人完成备案，月度备案数首次为零。 好买数据中心显示，新规后3月份无新的私募证券管理人和私募股权管理人备案。在备案的私募基金管理人仅有8729家有在基金业协会备案私募产品，共备案私募产品30258只。 截至目前，备案私募基金管理人主要集中在北京、上海、广东、浙江这四个省份，占所有备案私募基金管理人数的比重超过70%。若按备案私募基金数按管理类型统计排序，前六大类分别为证券投资基金、基金专户、其他投资基金、股权投资基金、信托计划、创业投资基金。 而在格上理财研究员徐丽看来，《募集办法》出台后，99%的私募销售机构都将面临洗牌。 《募集办法》引入了资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。 “从正式发布稿看，在诸多方面均有了改进，尤其是差异化管理的调整，使该办法更具有可行性。”刘乃进认为。“不过，募集行为与募集前的准备工作如何区分，值得思考。” 刘乃进表示，按目前规定，管理人登记后6个月内需要备案首只基金，有些私募股权类基金6个月内可能完不成募集，因此需要在管理人登记前即开展募集的准备工作，与投资人做意向性接触、洽谈。（编辑：李新江）[详情]

　　 中国证券投资基金业协会日前公布的数据显示，截至3月底，已登记私募基金管理人25901家，与2月底中国证监会官网公布的25979家相比，环比下降78家，是私募登记备案实施2年多来，登记私募基金管理人首次出现下降。尽管如此，已备案基金数量、实缴规模、私募基金从业人员等指标，均实现环比增长。 在看待私募基金管理人登记“首降”问题上，一种观点认为，今年2月初基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等新规，在管理人、备案产品、法律意见书等方面提高了私募牌照门槛，导致私募管理人出现数量下降，甚至制约了私募行业发展。这种看法并不符合行业实际。 从备案制度本身看，私募登记备案并非行政审批，管理人登记成功并不意味着获得了牌照或“壳资源”。部分已经发行了产品的私募基金管理人放弃登记，或者登记后没有将全部产品进行备案，很多没有产品的私募基金管理人反而盲目到协会登记，造成私募管理人数量激增，这些现象都可能因为没有正确理解登记备案新规而发生。 登记备案不是行政审批，也不意味着完全放任自流。私募基金不同于银行储蓄存款，没有银行信用的支持，没有刚性兑付机制，不可能完全保证收益，风险几乎都由投资者自担，其高风险属性不言而喻。在私募基金行业快速发展的过程中，有人曾滥用基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为；部分“空壳”私募机构长期未实质性开展私募基金管理业务，却变相从事“保壳”“倒壳”业务；有些机构未按规定持续履行私募基金信息报告义务；有些人借私募基金名义搞非法集资，从事利益输送等违法违规经营运作。这些问题和风险不能不防，规范私募发展十分必要。 如果说审批是事先对申请事项和申请材料进行的严格的实质审查，并且给出是否同意的决定，那么，登记备案是对申请文件的形式审查，只对申请文件的完整性和规范性提出要求，不设许可门槛。此前，监管部门先后发布《私募投资基金管理人内控指引》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等新规，实际上就是在通过制定和完善行业自律规则，处分违反自律规则行为乃至将不合格者清除出市场，以确保私募基金忠实履行信托义务，营造登记备案的更好环境。 私募市场要实现自由、健康发展必须建立在公平自律的基础上，募集机构只有严格遵守自律准则，严格执行私募基金宣传、推介、回访等制度性要求，才能称得上落实了“卖者有责”，才能谈得上要求投资者“买者自负”。对于那些打着代客理财旗号、不符合自律准则要求的“伪私募”管理人，不能姑息迁就，更不能坐视不管，要坚决在制度设计上将其剔除出合格私募管理人群体。 从这个意义上说，新的登记备案准则非常及时和理性地发挥效力，让“空壳”私募和“伪私募”得以注销，但并未影响基金产品数量、实缴规模、私募基金从业人员发展，实际上是私募基金登记备案走向理性的一步好棋，理应点赞。[详情]

　　证券时报记者 吴君 继上周推出《私募投资基金募集行为管理办法》后，基金业协会于昨日发布配套文件《私募投资基金合同指引》1~3号，分契约型、公司型、合伙型三种形式对相关合同做出了规范指引。 据了解，这是国内首套针对私募基金合同文本的系统性行业指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金当事人各方的权利义务，强化了各类基金的内部治理，体现出不同组织形式私募基金的差异化特点。 基金业协会表示，近几年私募基金不断发展，但对于基金的核心文件——基金合同一直缺少专业指引，特别是一些中小基金或者新成立的基金，基金合同的制定较为随意，容易产生争议。同时，私募基金行业鱼龙混杂，部分机构借“私募”之名从事违法违规活动，而投资者无法从合同文本层面进行甄别。为了能够更好地防范和控制风险，保护投资人的权益，有必要在基金合同方面为私募基金设置必要的指引。 据记者了解，根据组织形式的不同，目前私募基金可分为契约型、公司型和合伙型三种。根据目前的基金备案情况，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以合伙型为主。据此，基金业协会分别制定了1号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》、2号《公司章程必备条款指引》以及3号《合伙协议必备条款指引》。 具体来说，1号指引适用于契约型基金，即未成立法律实体、通过契约形式设立的私募基金，基金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。2号指引适用于公司型基金，即指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东。3号指引适用于合伙型基金，指投资者依据《合伙企业法》成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。 另外，基金业协会还就契约型私募基金合同的情况进行了特别说明：第一，私募基金的备案不影响基金合同的效力；第二，契约型基金财产具有独立性，要开立私募基金财产专门账户的开立并进行管理；第三，私募基金管理人具有制作风险揭示书向投资者充分揭示相关风险的义务；第四，管理人、托管人、投资者三方共同签署基金合同；第五，私募基金份额持有人有权召开持有人大会，并设立日常机构。[详情]

　　□本报记者 徐文擎 中国基金业协会15日发布《私募投资基金募集行为管理办法》（简称《募集办法》）以来，私募悄然启动或准备启动相关的内部合规程序，梳理过去资金募集流程中的盲点，制定新的内部规则，从对内、对代销机构、对客户三方面入手，落实《募集办法》中的相关规定。 “3个月过渡期会用足，盲点不少，管理人自身、代销机构、客户都有很多需要学习和重新适应的地方。”沪上某中型私募告诉中国证券报记者。值得注意的是，大中型私募表现相对淡定，有的甚至在《募集办法》出台之前已经展开相关的内部合规程序，新规出台后会更相对集中地改善；小型私募则较为焦心，主要表现在对中后台人力成本的担忧。 大中型私募从容应对 “总体来说，压力不大。”某百亿级私募人士说，“其实在《募集办法》发布之前，我们已经在启动内部合规程序，包括投研和销售体系的流程，比如进行合作机构的内部尽调审核等。说实话，我们的规章应该会比这个严格，但确实有些盲点之前没有考虑到，所以《募集办法》之后，我们会有针对性地再梳理一遍销售和宣传方面的业务流程，重新修订内部制度，从根源上避免违规。” 据了解，这家私募的内部合规程序启动于3月底，主要针对此前的信披管理办法，已经对公司销售团队提出了禁止微信朋友圈不适当宣传、加强对合格投资者的甄别和认定等要求，但对投资冷静期、回访确认等方面没有覆盖到。“接下来缺什么补什么，最重要的是讨论并补足投资冷静期、回访确认上面的空白，有章可循比无法可依好，避免行业的无序竞争。”他说。 除了内部合规外，他们还将与银行、第三方等代销机构，就双方以后的权责关系进行更详细的探讨，并希望能以书面的形式将讨论的结果固定下来。“不过，大部分的认定责任还是在我们自身。” 浙江盈阳资产管理股份有限公司人士也表示，《募集办法》颁布是业内期待已久的重要事件，有利于私募基金行业正本清源。该办法的核心是保护投资者和投资者的适当性管理，即确认合格投资者，这也体现了私募行业的特性。另外，办法也对募集主体、募集程序、宣传推介、严控分拆、增加回访等方面也做了详细规定，明确行为“红线”，让私募行业募集资金有章可循。盈阳资产近期将组织集体学习文件中的具体内容，同时与代销机构妥善沟通，根据政策精神和要求，完善募资工作的各项环节。“我们相信，连同此前已经出台的内控和信披办法，以及之后还将继续颁布的其他管理办法，将共同构成促进私募行业健康发展的政策框架。”盈阳资产执行董事丛榕说。 上述沪上私募人士告诉中国证券报记者，他们已经要求公司内部人士在微信上进行朋友分组，对与其业务相关的微信朋友分成“潜在客户”和“产品客户”两个组，对于前者只分享投资策略、管理团队背景等，不再分享旗下产品的业绩尤其是单只优秀产品的业绩，对于后者则定期披露产品的净值情况，争取也披露份额情况，并可推荐后续将发行的产品。 小私募焦心“补短板” “未来一段时间在中后台人才上的需求肯定会大大增加，成本会大幅提高。”北京某小型私募说，“3个月过渡期对我们这种体量的私募来说肯定是不够用的，最主要的困难就在于招人。”该人士毫不讳言地说，对特定对象调查、投资者适当性匹配、基金推介、基金风险提示、合格投资者确认、基金签署及打款、投资冷静期、回访确认、认购确认成功多项流程上都有明确的规定，严格执行下来人力会大大增加。“比如原来我们老总既做投资又做风控，现在肯定得分开。此次确立私募基金管理人的最终募集责任，为了避免风险，我们也准备招聘专门的法务人员。在销售环节上原来就我一个人，但如果回访确认确定执行，还要找销售以外的客服人员跟进。这几方面算下来，增加的人力资本不小。我们现在最重要的就是梳理流程，制定相应的人才招聘方案。” “私募行业这两年的发展是宽进严出，会死一批，也会壮大一批，只有能经受市场和政策考验的管理人才能真正存活下来，对投资人负责。”另一家小私募人士说，“我们愿意接受挑战，现在主要是对内学习、对代销机构博弈、对顾客循循善诱。实际上，找到真正的合格、成熟的投资者，我们投资上也更省心，不会受到太多的非专业干预。另外，我们此前也还遇到过‘飞单’的情况。投资者门槛提高，这方面的麻烦事减少，对我们是好事。”[详情]

　　□本报记者 曹乘瑜 4月18日，中国基金业协会公布第五批共17家失联（异常）私募名单，泽熙投资赫然在列。 根据公示，第五批名单包括：上海泽熙投资管理有限公司、山东瑞源股权投资基金有限公司、四川欧阳福资产管理拍卖有限公司、中乾财富（北京）投资管理有限公司、北京瑞达利远投资管理有限公司、黑龙江中舜股权投资基金管理有限公司、银基财富（北京）投资基金管理有限公司、山东中东华融投资管理有限公司、辽宁安瑞锦投资顾问有限公司、上海毓点资产管理有限公司、北京中和亿泽投资基金管理有限公司、华莱财富国际投资基金管理（北京）有限公司、北京中农立信科技投资有限公司、中联盟财富（北京）投资管理有限公司、深圳金赛银基金管理有限公司、北京恒银中嘉投资基金管理有限公司、上海喆麟股权投资基金管理有限公司等17家公司。如果这些公司于公告发出后5个工作日没有予以书面说明，则被认定为“失联（异常）”私募机构。被认定为“失联（异常）”私募机构的，并在官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示。[详情]

　　赵星巍 [好买基金研究中心的统计数据显示，自备案新规实施以来，截至目前仅有4家私募管理人成功备案，其中3月份备案的唯一一家私募为“上海开开门投资管理有限公司”，其在协会申请的业务类型为“其他投资基金”。] [基金业协会数据还显示，截至2016年3月底，协会已登记私募基金管理人25901家，对比2月底的25979家，3月减少了78家。这也就意味着，登记私募管理人在近年来首次出现负增长。] 私募监管的风暴还在继续。自2016年2月5日中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称“备案新规”）以来，私募管理人备案正在全面收紧。 《第一财经日报》记者注意到，继2月份管理人备案“遇冷”之后，3月无新增证券类私募管理人和私募股权管理人，同时在基金业协会备案的私募管理人数量还在3月首次出现了负增长，包括中金赛富在内的四家机构被注销了管理人资格。 在多位业内人士看来，随着监管层对现有机构的清理整顿逐步推进，机构对于备案新规更加熟悉，管理人备案成功率有望逐渐恢复常态。同时，鉴于目前新增备案收紧，现有私募机构“保壳”的意愿会更加强烈。 管理人备案全面收紧 好买基金研究中心的统计数据显示，自备案新规实施以来，截至目前仅有4家私募管理人成功备案，其中3月份备案的唯一一家私募为“上海开开门投资管理有限公司”，其在协会申请的业务类型为“其他投资基金”。整个3月中，无证券类私募管理人和私募股权管理人备案。 另外，格上理财研究中心的一份统计数据还显示，私募管理人数量在2015年有大幅增长，但2016年一季度却只增加了1017家，增长量只有2015年同期（3953家）的四分之一。 不仅如此，基金业协会数据还显示，截至2016年3月底，协会已登记私募基金管理人25901家，对比2月底的25979家，3月减少了78家。这也就意味着，登记私募管理人在近年来首次出现负增长。不过相较于2月份的数据，仅有24家机构的名称从系统中消失。 格上理财的私募研究员张倩告诉记者，对于协会的私募管理人公示系统，协会不会主动将机构信息删除。“此次出现消失很有可能是相关私募机构自己提出了注销申请。一旦私募管理人提出注销申请，协会将在核实后注销其管理人资格，同时从公示系统中将其删掉。”张倩称。 张倩透露，消失的24家私募机构的管理规模全部为零，且截至2016年4月14日，其中的20家机构已成立满一年，19家机构的高管人员无证券投资基金从业资格。 在私募管理人备案速度大幅放缓、绝对数量首现负增长的同时，已有私募机构被撤销了管理人资格。4月15日，基金业协会发出通报，对中金赛富、中金信安和中投金汇作出撤销管理人登记的纪律处分，对有关责任人员公开谴责，加入黑名单。对于之前已收到纪律处分事先告知书的私募机构华兴泰达，经约谈后申请注销管理人登记，不做纪律处分。 早在2015年5月29日，包括中金赛富、中金信安和中投金汇在内的四家公司便因涉嫌非法集资被公安机关立案侦查，华兴泰达被证监会移送北京市打非办进一步调查，基金业协会此次对前三家公司做出纪律处分，是因为公司已不再运营，公章已被查扣，部分责任人员被采取刑事强制措施，不再符合私募投资基金管理人的登记要求。 “对因私募基金业务涉及重大违法违规被行政处罚或因司法机关调查而无法正常经营的私募基金管理人，基金业协会将按照有关规定，加快处理速度，加大处理力度，对有关机构及责任人员采取公开谴责、加入黑名单，撤销登记或注销登记等措施。”基金业协会强调称。 通过率有望恢复常态 私募管理人备案全面收紧，中国基金业协会在4月15日给出的一组数据显得更加直观：备案新规实施以来，新增管理人备案通过率大约为10%；为首发产品补充提交的法律意见书通过率约为10%；重大事项变更提交的法律意见书的通过率约为10%。 对于低通过率现象的成因，协会会长洪磊表示主要有五方面：经营范围不符合要求，存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务，或同时包含一级市场和二级市场的业务；从业人员不具备基金从业资格；注册资本不符合要求；内控制度不符合要求，仅是对其他机构风控制度的简单抄袭；律师的法律意见没有按要求发表。 北京一位私募总经理分析称，新增私募管理人骤减，一方面是协会在法律意见书等事项上审理严格，另一方面，在监管不断加强、私募运营成本不断提高的背景下，有意愿申请私募管理人资格的机构也会比之前要少。 “过去私募成立的门槛低，三五人搭伙就能做私募的情况十分常见。现在一系列规定出来，律师费用、团队搭建，人员安排等成本都在提高，这也会拦住一批想创业的人。”该总经理说。 “单月没有新的私募管理人备案成功，一家也没放，这个现象其实是不大合理的。”上海爱方财富总经理庄正则表示，目前股票市场相对低迷，但仍有许多打算做债券、商品等的机构，同时市场对于股权投资也有需求。“现在有机构想发产品抄底，但管理人资格都拿不到，处境确实比较被动。”庄正说。 在庄正看来，目前监管层在新增方面卡得较紧，一方面是因为相关机构对备案新规仍处在学习之中，另一方面也是为了配合清理整顿有问题的现有机构。“这种现象应该不会持久，只是一个过渡期，清理整顿之后应该还会再放开。毕竟还是需要回归市场化监管。”庄正表示。 事实上，洪磊也曾表示，虽然目前符合要求的机构较少，但协会并未停止登记备案。“随着相关机构对登记备案制度逐步熟悉，未来通过率将正常化。” 此外，也有业内人士分析认为，新增管理人备案目前全面收紧，现有私募机构“保壳”的意愿会更加强烈。据备案新规，之前未备案的基金产品目前需重新在基金业协会备案，三类“空壳”私募需在对应的截止时间前完成首只产品备案，否则将面临资格被注销的风险。 格上理财研究中心的数据便显示，虽然新规后新备案私募基金管理人几乎没有，但是备案私募基金数量却不受影响，3月新备案私募基金数较2月出现小幅上涨。其中证券类私募产品的备案数量激增，共975只基金完成备案，创同期新高。[详情]

　　中国证券网讯 据中国基金业协会4月18日消息，中国基金业协会今日正式发布私募投资基金合同指引1号（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）、私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）、私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）（以下统称《合同指引》）。 《合同指引》是我国首套针对私募基金合同文本的系统性的行业指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金各方当事人权利义务，强化了各类基金的内部治理，充分体现了不同组织形式私募基金的差异化特点。 《合同指引》体现了不同组织形式私募基金的差异化规范要求。私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。实践中私募基金投资范围广泛、策略多样，私募证券投资基金多采用契约型组织形式，私募股权投资基金和创业投资基金多采用合伙型、公司型的组织形式，不同私募基金组织形式的客观存在具有历史的合理性。在当前法律法规框架下，各类私募基金组织形式的内部治理有所不同。为此，中国基金业协会针对契约型私募投资基金出台了内容与格式指引；针对公司型和合伙型私募投资基金出台了必备条款，体现了对不同组织形式私募基金的差异化规范要求。 《合同指引》强化了基金治理，突出基金份额持有人大会及日常机构的功能和作用。当前，我国大部分私募证券基金采用“契约型”组织形式，通过基金份额持有人大会及日常机构强化契约型基金的基金治理对我国基金行业意义重大。首先，在《合同指引》中吸收基金份额持有人大会及日常机构的内容具有上位法依据。《基金法》第四章“基金的运作方式和组织”中明确规定了基金份额持有人大会及日常机构的治理安排。其次，基金份额持有人大会及日常机构的基金治理设计具有现实必要性。从近两年的登记备案工作实践来看，设立基金份额持有人大会及日常机构的私募基金产品在应对不利情况而变更合同内容时更加灵活、高效，具有明显的制度优势，有利于保护投资者合法权益。最后，《合同指引》明确可灵活约定基金份额持有人大会的召开方式，不会大幅增加行业执行成本，具有切实的可行性。此外，我国《公司法》、《合伙企业法》的有关规定使得公司型、合伙型基金的投资者保护和基金治理已经具备法律基础，投资者可通过股东会和董事会等形式参与基金治理，维护自身合法权益。《合同指引》对相关规定也有所承接。 《合同指引》为投资者提供合同文本参考，为私募基金投资者提供了保护自身合法权益的依据。私募基金虽向合格投资者募集，在现实情况下，如果没有标准化的合同文本指引，即便是合格投资者也难以在合同文本层面对私募基金加以甄别。《合同指引》出台为投资者了解私募基金合同文本提供依据，引导投资者购买合同文本规范的私募基金产品。同时，私募基金管理人也应参照《合同指引》整改业务开展中的不足，完善相关制度，实现合规经营。 《合同指引》重申私募基金备案要求，强化了行业信息收集要求。从近两年行业的发展情况来看，个别机构违规运作，拒不备案，借私募基金之名，行非法集资之实，损害行业形象，破坏社会诚信。《合同指引》明确私募基金应在中国基金业协会备案后再进行投资运作，并按相关要求对基金份额登记信息和信息披露内容进行备份，旨在加强行业信息收集，保障信息报送的真实、准确、完整。[详情]

　　新华社上海4月18日专电 题：“史上最严”私募新规着眼解决行业乱象 微信朋友圈成推介“禁地” 新华社记者 潘清 着眼于解决困扰行业的诸多乱象，《私募投资基金募集行为管理办法》近日出台。包括将微信朋友圈等互联网媒介列为推介“禁地”在内，办法为私募基金募集行为构建了一整套业务标准和规范，被业界称为“史上最严”私募新规。 据了解，中国证券投资基金业协会发布并将自今年7月15日正式施行的上述办法，从私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面进行了明确规定。 办法明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在中国证监会取得基金销售业务资格，并成为中国基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金。募集从业人员应当具有基金从业资格。 办法重申，私募基金推介前须进行合格投资者确认，同时明确募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任；引入资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。 为私募基金募集设置“冷静期”，成为新规的亮点之一。办法规定，募集机构在完成合格投资者确认程序后，应给予投资者不少于24小时的投资冷静期，投资者在冷静期满后经过回访确认方可签署私募基金合同。根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同。 此外，办法还为私募产品的宣传划定了“红线”，包括推介时不能使用“安全、保证、承诺、保险、避险、高收益、无风险”等可能误导投资人判断风险的措辞，不能使用“欲购从速、申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞，不能采用“业绩最佳、规模最大”等不具有可比性公平性准确性的措辞等等。 在推介渠道方面，办法也作出了严格的限制。除电视、海报、公开资料外，微信朋友圈等互联网媒介也成为“禁地”。 来自中国证券投资基金业协会的统计显示，截至2016年3月末，在协会备案的私募基金管理机构接近2.6万家，已备案私募基金逾2.75万只，认缴规模和实缴规模则分别达到5.7万亿元和4.6万亿元。 在规模快速扩张的同时，私募基金行业也受到诸多行业乱象的困扰。虚构背景或夸大资金实力，随意承诺收益，向非合格投资者募集资金……不规范现象丛生不仅损害了投资者的合法权益，也令私募基金行业形象蒙尘。 有统计显示，截至今年2月末，中国基金业协会共办结236件(次)涉嫌违规的私募案件，主要涉及公开宣传、虚假宣传、保本保收益、非法集资、非法吸收公众存款等。其中多数案件发生在募集环节。 多位私募界人士表示，新近出台的办法立足于对募集环节的规范，以自律方式为私募基金筑起了“第一道防线”。这不仅有助于引导私募基金行业合法合规经营，对于塑造“买者自负、卖者尽责”的信托文化也有着积极的意义。[详情]

　　私募监管的风暴还在继续。自2016年2月5日中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称“备案新规”)以来，私募管理人备案正在全面收紧。 《第一财经日报》记者注意到，继2月份管理人备案“遇冷”之后，3月无新增证券类私募管理人和私募股权管理人，同时在基金业协会备案的私募管理人数量还在3月首次出现了负增长，包括中金赛富在内的四家机构被注销了管理人资格。 在多位业内人士看来，随着监管层对现有机构的清理整顿逐步推进，机构对于备案新规更加熟悉，管理人备案成功率有望逐渐恢复常态。同时，鉴于目前新增备案收紧，现有私募机构“保壳”的意愿会更加强烈。 管理人备案全面收紧 好买基金研究中心的统计数据显示，自备案新规实施以来，截至目前仅有4家私募管理人成功备案，其中3月份备案的唯一一家私募为“上海开开门投资管理有限公司”，其在协会申请的业务类型为“其他投资基金”。整个3月中，无证券类私募管理人和私募股权管理人备案。 另外，格上理财研究中心的一份统计数据还显示，私募管理人数量在2015年有大幅增长，但2016年一季度却只增加了1017家，增长量只有2015年同期(3953家)的四分之一。 不仅如此，基金业协会数据还显示，截至2016年3月底，协会已登记私募基金管理人25901家，对比2月底的25979家，3月减少了78家。这也就意味着，登记私募管理人在近年来首次出现负增长。不过相较于2月份的数据，仅有24家机构的名称从系统中消失。 格上理财的私募研究员张倩告诉记者，对于协会的私募管理人公示系统，协会不会主动将机构信息删除。“此次出现消失很有可能是相关私募机构自己提出了注销申请。一旦私募管理人提出注销申请，协会将在核实后注销其管理人资格，同时从公示系统中将其删掉。”张倩称。 张倩透露，消失的24家私募机构的管理规模全部为零，且截至2016年4月14日，其中的20家机构已成立满一年，19家机构的高管人员无证券投资基金从业资格。 在私募管理人备案速度大幅放缓、绝对数量首现负增长的同时，已有私募机构被撤销了管理人资格。4月15日，基金业协会发出通报，对中金赛富、中金信安和中投金汇作出撤销管理人登记的纪律处分，对有关责任人员公开谴责，加入黑名单。对于之前已收到纪律处分事先告知书的私募机构华兴泰达，经约谈后申请注销管理人登记，不做纪律处分。 早在2015年5月29日，包括中金赛富、中金信安和中投金汇在内的四家公司便因涉嫌非法集资被公安机关立案侦查，华兴泰达被证监会移送北京市打非办进一步调查，基金业协会此次对前三家公司做出纪律处分，是因为公司已不再运营，公章已被查扣，部分责任人员被采取刑事强制措施，不再符合私募投资基金管理人的登记要求。 “对因私募基金业务涉及重大违法违规被行政处罚或因司法机关调查而无法正常经营的私募基金管理人，基金业协会将按照有关规定，加快处理速度，加大处理力度，对有关机构及责任人员采取公开谴责、加入黑名单，撤销登记或注销登记等措施。”基金业协会强调称。 通过率有望恢复常态 私募管理人备案全面收紧，中国基金业协会在4月15日给出的一组数据显得更加直观：备案新规实施以来，新增管理人备案通过率大约为10%;为首发产品补充提交的法律意见书通过率约为10%;重大事项变更提交的法律意见书的通过率约为10%。 对于低通过率现象的成因，协会会长洪磊表示主要有五方面：经营范围不符合要求，存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务，或同时包含一级市场和二级市场的业务;从业人员不具备基金从业资格;注册资本不符合要求;内控制度不符合要求，仅是对其他机构风控制度的简单抄袭;律师的法律意见没有按要求发表。 北京一位私募总经理分析称，新增私募管理人骤减，一方面是协会在法律意见书等事项上审理严格，另一方面，在监管不断加强、私募运营成本不断提高的背景下，有意愿申请私募管理人资格的机构也会比之前要少。 “过去私募成立的门槛低，三五人搭伙就能做私募的情况十分常见。现在一系列规定出来，律师费用、团队搭建，人员安排等等的成本都在提高，这也会拦住一批想创业的人。”该总经理说。 “单月没有新的私募管理人备案成功，一家也没放，这个现象其实是不大合理的。”上海爱方财富总经理庄正则表示，目前股票市场相对低迷，但仍有许多打算做债券、商品等的机构，同时市场对于股权投资也有需求。“现在有机构想发产品抄底，但管理人资格都拿不到，处境确实比较被动。”庄正说。 在庄正看来，目前监管层在新增方面卡得较紧，一方面是因为相关机构对备案新规仍处在学习之中，另一方面也是为了配合清理整顿有问题的现有机构。“这种现象应该不会持久，只是一个过渡期，清理整顿之后应该还会再放开。毕竟还是需要回归市场化监管。”庄正表示。 事实上，洪磊也曾表示，虽然目前符合要求的机构较少，但协会并未停止登记备案。“随着相关机构对登记备案制度逐步熟悉，未来通过率将正常化。” 此外，也有业内人士分析认为，新增管理人备案目前全面收紧，现有私募机构“保壳”的意愿会更加强烈。据备案新规，之前未备案的基金产品目前需重新在基金业协会上备案，三类“空壳”私募需在对应的截止时间前完成首只产品备案，否则将面临资格被注销的风险。 格上理财研究中心的数据便显示，虽然新规后新备案私募基金管理人几乎没有，但是备案私募基金数量却不受影响，3月新备案私募基金数较2月出现小幅上涨。其中证券类私募产品的备案数量激增，共975只基金完成备案，创同期新高。[详情]

　　 截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，认缴规模5.70万亿元，实缴规模4.61万亿元。私募基金从业人员44.65万人。 私募管理人（家） 管理基金（只） 管理规模（亿元） 证券 11332 16813 19605 股权 12276 8296 32018 创投 1484 1464 2974 其他 809 980 2420 合计 25901 27553 57017 截至2016年3月底，私募基金管理人按基金总规模划分，管理规模在1亿元-10亿元的3393家， 10亿元-20亿元的419家，20亿元-50亿元的322家，50亿元-100亿元的122家，100亿元以上的94家。[详情]

　　4月18日，中国基金业协会发布了第五批失联（异常）私募机构公告，又有17家私募登上疑似失联名单。截至目前，已经47家私募机构被予以公告，其中21家私募已被公示为失联（异常）机构。 《国际金融报》记者查询私募基金管理人公示信息发现，此次被予以公告的这17家私募中，绝大多数的管理基金类型为股权投资基金，且没有登记备案过任何私募基金产品。 值得注意的是，备受业界关注的上海泽熙投资、深圳金赛银基金、上海喆麟股权投资均在这份失联名单中。 泽熙一平台入围 这份名单上，徐翔的上海泽熙投资赫然在列。 据基金业协会私募管理人备案信息，徐翔的“泽熙系”共有四个资本运作平台，分别为上海泽熙投资管理有限公司（下称“泽熙投资”）、上海泽熙资产管理中心（普通合伙，下称“泽熙资管”）、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙，下称“泽熙增煦”）和上海泽添资产管理中心（有限合伙，下称泽添资管）。这四家平台的股东和实际控制人包括徐翔、徐翔的父亲徐柏良和徐翔的母亲郑素贞。 目前，除了泽熙投资外，剩下三家私募平台尚未在失联名单中。 2015年11月1日，泽熙投资法定代表人、总经理徐翔等人通过非法手段获取股市内幕信息，从事内幕交易、操纵股票交易价格，其行为涉嫌违法犯罪，被公安机关依法采取刑事强制措施。 《国际金融报》记者查询基金业协会私募产品备案信息显示，“泽熙系”在四个运作平台下一共备案了12只产品。其中，泽熙投资下面有2只证券投资信托计划（山东信托·三能1号、山东信托·梦想2号）和1只有限合伙产品（即泽熙增煦）；泽熙资管下面有4只证券投资信托（华润信托·泽熙4期、华润信托·福麟4号、华润信托·泽熙6期、华润信托·龙信基金通1号）和1只私募投资基金（泽熙精选B）；泽添资管旗下有2只证券投资信托计划（华润信托·泽熙1期、华润信托·泽煦）和2只私募投资基金（泽熙投资基金1号、泽熙精选A）。 截至目前，泽熙增煦持有的9000万股华丽家族被冻结，泽添资管持有的3540.5万股宁波中百悉数被冻结。此外，徐翔母亲郑素贞个人持有的2.75亿股文峰股份、1.3亿股大恒科技也被冻结。 金赛银兑付危机 深陷兑付危机的深圳金赛银基金管理有限公司（下称“深圳金赛银”）也进入此次失联名单中。基金业协会信息显示，金赛银基金备案登记的产品有14只。 据相关媒体报道，深圳金赛银在去年4月出现到期无法兑付问题，千名员工离职，董事长“跑路”。据悉，金赛银在全国发行尚未兑付的基金产品共27只，公布拟募集资金额总计56亿元。同时，金赛银存在资金挪用、项目超募等多个问题。 2015年9月6日，金赛银向投资者发出公函，因发行管理的部分基金投资项目出现困难，导致基金出现兑付困难，已委托上海泰瑞洋律师事务所处理各基金投资项目的清理工作（除云南影视基金和武汉鸿润基金外）。 深圳金赛银官方网站信息显示，其成立于2011年1月，是一家以产业基金、并购基金等发行管理为主要业务的基金管理机构。短短4年时间，足迹遍布四川、云南、湖北、湖南、黑龙江等地，项目大多投向三四线小城市的地产项目。记者拨打官网留下的电话，已无法接通。 近年来，类似于“金赛银事件”多次上演，投资者们四处维权。现如今，只能走法律程序来定夺是非。 不过，上海汇业律师事务所律师吴冬曾对《国际金融报》记者直言，如果一直无法联系上私募机构负责人，估计投资者的钱十有八九要打水漂了。 喆麟收违规罚单 因向非合格投资者募集资金收到罚单的上海喆麟股权投资基金管理有限公司（下称“上海喆麟”）也出现在这份失联名单中。 《国际金融报》记者在私募基金管理人公示信息中发现，上海喆麟在协会并无备案产品。但在机构诚信信息中，基金业协会作出了相关提示性信息：“上海喆麟因违反《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，向非合格投资者募集资金，被上海证监局处以责令改正措施，给予警告，并处以罚款3万元；对上海喆麟直接负责的主管人员陈社乐给予警告，并处罚款3万元；对黄琳给予警告，并处罚款3万元。中国基金业协会提醒投资者注意风险”。 目前，上海喆麟在基金业协会留下的官网地址也已无法打开。 根据上海证监局通报的信息显示，2014年10月，陕西金开宏投资管理有限公司向投资者王某某销售喆麟基金担任普通合伙人的有限合伙型基金——北京中金宝华投资管理中心（有限合伙）。投资者王某某实缴出资金额共人民币30万元整，投资于单只私募基金（北京中金宝华投资管理中心）的金额低于100万元。 喆麟基金、陕西金开宏投资管理有限公司为关联企业，陈社乐和黄琳为上述企业的实际控制人。上述违法事实，有入伙合同、认缴出资确认书、担保函、银行账户资金流水、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。 因陕西金开宏投资管理有限公司和黄琳、陈社乐的相关行为涉嫌非法集资犯罪，上海证监局已将涉嫌犯罪线索通报陕西省公安机关。 两家私募称“正常运营中” “通过上述公司在私募基金登记备案系统预留的固定电话、手机号码、电子邮件等方式均无法与公司取得联系，公司亦未在限定时间内回复相关情况说明。”基金业协会称。 基金业协会表示，上述公司于本公告发出后5个工作日内来函对公司经营情况及风险情况予以书面说明，逾期则被认定为“失联（异常）”私募机构。被认定为“失联（异常）”私募机构的，将在官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示，同时在私募基金管理人公示信息中予以标示。 4月18日，《国际金融报》记者逐一查询上述17家私募官网信息，并拨打官网上留下的电话。其中，七家私募机构官网已找寻不到或已无法打开。而即使有些私募机构官网能打开，但留下的电话已欠费或是空号，大部分难以接通。 不过，名单中有两家私募接通了电话，分别是北京恒银中嘉投资基金管理有限公司、北京中和亿泽投资基金管理有限公司。北京中和亿的工作人员似乎对失联名单一事有些迷茫，并向记者问及了该名单的出处。上述两家私募的工作人员均对《国际金融报》记者明确，“公司目前在正常运营中”。 在业内人士看来，不少私募的合规意识较弱。尽管有些私募只是忘记更新联系方式，但是一旦上了失联名单，仍然会给投资者带来不好的印象。 事实上，公示“黑名单”仅是监管链条中的一环，对违法违规机构进行撤销或注销管理人登记等行动也正在展开。截至3月底，已经登记的私募基金管理人25901家，相较于2月底减少了78家，这是基金业协会建立私募基金登记备案制度以来首次出现负增长。 公告中有“失联（异常）”行为的私募机构名单如下： 1.山东瑞源股权投资基金有限公司 2.四川欧阳福资产管理拍卖有限公司 3.中乾财富（北京）投资管理有限公司 4.北京瑞达利远投资管理有限公司 5.黑龙江中舜股权投资基金管理有限公司 6.银基财富（北京）投资基金管理有限公司 7.山东中东华融投资管理有限公司 8.辽宁安瑞锦投资顾问有限公司 9.上海毓点资产管理有限公司 10.北京中和亿泽投资基金管理有限公司 11.华莱财富国际投资基金管理（北京）有限公司 12.上海泽熙投资管理有限公司 证券投资基金 13.北京中农立信科技投资有限公司 14.中联盟财富（北京）投资管理有限公司 15.深圳金赛银基金管理有限公司 股权 有产品 16.北京恒银中嘉投资基金管理有限公司 其他投资基金 有产品 17.上海喆麟股权投资基金管理有限公司 （国际金融报记者 陈偲）[详情]

　　截至2016年4月11日，中国基金业协会已将上海梵石投资管理有限公司等21家机构列入失联（异常）机构名单，并在协会官网（www.amac.org.cn）私募基金管理人分类公示栏目中予以列示。 日前，我协会的自律核查工作涉及到山东瑞源股权投资基金有限公司、四川欧阳福资产管理拍卖有限公司、中乾财富（北京）投资管理有限公司、北京瑞达利远投资管理有限公司、黑龙江中舜股权投资基金管理有限公司、银基财富（北京）投资基金管理有限公司、山东中东华融投资管理有限公司、辽宁安瑞锦投资顾问有限公司、上海毓点资产管理有限公司、北京中和亿泽投资基金管理有限公司、华莱财富国际投资基金管理（北京）有限公司、上海泽熙投资管理有限公司、北京中农立信科技投资有限公司、中联盟财富（北京）投资管理有限公司、深圳金赛银基金管理有限公司、北京恒银中嘉投资基金管理有限公司、上海喆麟股权投资基金管理有限公司等17家公司。我协会通过上述公司在私募基金登记备案系统预留的固定电话、手机号码、电子邮件等均无法与公司取得联系，公司亦未在限定时间内回复相关情况说明。 请上述公司于本公告发出后5个工作日内来函对公司经营情况及风险情况予以书面说明，逾期则被认定为“失联（异常）”私募机构。被认定为“失联（异常）”私募机构的，我协会将在官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示，同时在私募基金管理人公示信息中予以标示。 来函地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦806室 协会私募基金部自律组（收） 邮箱：pf@@amac.org.cn 特此公告。 中国基金业协会 二〇一六年四月十八日[详情]

　　证券时报记者 何婧怡 今日中国基金业协会公布第五批共17家失联（异常）私募机构名单，加上近日协会公布撤销或注销一些私募机构的管理人登记，监管层对违法违规行为明确表态零容忍。业内人士表示，私募行业规范化是大势所趋，合规是生命线，私募尽快适应监管新环境才是生存之道。 又有17家私募失联 中国基金业协会今日发布第五批失联（异常）私募机构公告，山东瑞源股权投资基金有限公司等17家失联私募公示为失联（异常）机构。 此次失联名单是涉及私募机构数量最多的一次，北京、上海等私募机构扎堆的地方为失联多发地。这次失联名单中有8家私募注册地在北京，有3家注册地为上海，另外6家分散于山东、四川、深圳、黑龙江和辽宁等地，这17家私募从注册名称来看五花八门，根据基金业协会网站公示信息统计，它们中绝大部分管理基金类型为股权投资基金，且没有登记备案过任何私募基金产品。值得注意的是，这份名单上，徐翔的上海泽熙投资赫然在列。上海喆麟股权投资则是因向非合格投资者募集资金，不久前收到新规后首张违规罚单的私募。深陷兑付危机的深圳金赛银基金也进入失联名单。 同时，基金业协会还公布了前四批共30家失联（异常）私募机构的最新反馈情况。截至4月11日，上海梵石投资管理有限公司等21家机构已被列入失联（异常）机构名单，并在协会官网私募基金管理人分类公示栏目中予以列示。 “组合拳”祭出 违法违规将遭清理 公示黑名单仅是监管链条中的一环，对违法违规机构进行撤销或注销管理人登记等行动也正在展开。 上周五，基金业协会同时在官网和微信上公布了对中金赛富等3家私募投资基金管理人作出纪律处分，以及注销华兴泰达（北京）投资基金管理有限公司私募投资基金管理人登记的公告。 公告显示，这4家私募皆为去年年中受到纪律处分，其中中金赛富、中金信安和中投金汇等3家私募投资基金管理人已不再运营，公章已被查扣，部分责任人员被采取刑事强制措施，无法签收纪律处分事先告知书。根据新规，它们已不再符合私募投资基金管理人的登记要求，按照纪律处分有关程序，协会决定对它们作出撤销管理人登记的纪律处分，对有关责任人员公开谴责，加入黑名单。纪律处分决定全文也将在协会网站公示。 “根据已出的相关文件对比分析，注销是正常管理行为，撤销则是一种自律处罚。注销后还可以申请登记，撤销再申请可能就不太容易了。”一位律师表示。 另外，基金业协会最新公布的数据显示，截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。对比2月底25979家的公示数据，私募基金管理人数量出现负增长，清理整顿初见成效。 基金业协会强调，对因私募基金业务涉及重大违法违规被行政处罚，或因司法机关调查而无法正常经营的私募基金管理人，基金业协会将按照有关规定，加快处理速度，加大处理力度，对有关机构及责任人员采取公开谴责、加入黑名单，撤销登记或注销登记等措施。 业内人士表示，私募基金整体仍处于快速发展的阶段，快速发展带来的种种弊病也在不断显现，走向规范和成熟本身也是一个不断修正的过程。加强监管可以去伪存真，对于一些违规违法行为的惩治有助于建立行业的公平公正性，对于遵纪守法的私募公司也是一种保护。[详情]

　　微信圈“兜售”终结 小型私募料消亡 □本报记者 曹乘瑜 徐文擎 15日，中国基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》），明确规定了募集主体、募集程序等多项管理细则，具有操作性和专业性。《募集办法》一出，引得私募人士竞相转发学习，并表示在私募阶段性爆发式增长后，行业质变的时代终于到来。而资深私募人士认为，最严新规下，对私募内控要求大大提升，例如强制要求设置24小时以上冷静期和鼓励探索回访制度，都要求私募增加中后台服务人员，或合法合规地外包，预计未来中后台就业和PB市场将大扩容。 微信圈“兜售”终结 “谢天谢地你终于来了”、“终于有章可依了”，众私募人士在朋友圈转发《募集办法》时一并写到。 北京某私募人士说，《募集办法》发布之前，一些规定属于可做可不做的模糊地带，在经过两年私募行业爆发式增长后，一些风控意识薄弱的私募可能就贴着监管规定的“红线”走，没有明确禁止的就先做着，给行业起到了不良、无序的示范作用。这次《募集办法》出台以后，很多行为诸如“朋友圈卖私募”、“单只基金业绩打天下”等都被严令禁止，大家都有章可循，处于同一起跑线上，利于行业良性竞争。 具体来看，此次《募集办法》明确了三大事项：一是明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构；二是明确了募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任；三是引入资金账户监督机构，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。 中国基金业协会负责人在接受媒体采访时表示，“请投资者谨慎选择，如果募集机构信息没有在协会公示平台或者手机的私募汇APP公示，有可能涉嫌非法集资。” 在募集程序上，《募集办法》规定，需依三个层次递进。首先，募集机构可以通过合法途径，向不特定对象宣传内容，但仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息；其次，在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品；最后，募集机构完成合格投资者确认程序后，才可签署基金合同。 值得注意的是，非特定对象转变为特定对象，必须经过调查问卷测试和评估匹配。《募集办法》指出，通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。私募人士认为，这意味着如果微信有好友没有经过测试和评估匹配，那么在微信朋友圈的产品宣传不合规。 上海某私募人士认为，微信传播看似非公开传播，但是由于其传播光速化，实质上会造成公开传播的效果，《募集办法》的出台遏制了这种现象。该人士支招，微信朋友圈的合法合规推介，可以通过分组实现，将经过测试和评估匹配的好友放在一个微信好友分组里。 小私募或将消亡 《募集办法》规定了六项募集行为义务，其中包括：募集机构须实质审查合格投资者相关资质，要求投资者出具合格投资者的相关证明后方可签署合同，明确禁止非法拆分转让；强制设置不少于24小时的投资冷静期和探索回访确认制度，由募集机构的非募集人员履行回访程序。在冷静期内，募集机构不得主动联系投资者；根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同。 业内人士认为，这几项规定将提升客户体验，但是对私募来说会大幅提高成本，大型而规范的私募将获益。 北京某大型知名私募人士介绍，回访确认程序和合格投资者的确认，都意味着要增加客服或合规岗位人员。尤其是回访确认制，对于像银行这样强势的募集机构来说，可能不会愿意增加这方面的成本，因此会反过来要求私募机构有这方面人员配备，才能上银行“白名单”。目前，很多小型私募为节约成本，仅有3-4人，“未来要配备至少10人，才能合规。”该私募人士介绍，“投研2-3人，客服、法务、财务或会计至少要1人，销售也得有1个人，这就8个人了。” 可以预见，随着《募集办法》的颁布，未来一段时间私募行业在中后台人才上的需求将大大增加，将激发相关外包服务团队的创业，PB业务市场将因此扩容。 小型私募在进行业务外包时应谨慎。《募集办法》明确规定，募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任，也就是说，如果外包出事，募集机构不能逃脱责任。而上述北京大型知名私募人士表示，如净值核算、估值等业务，有必要自己设置相关岗位，一方面，外包机构动作慢；另一方面，必须进行核对才放心。 中国基金业协会人士提醒，在外包机构的选择上，募集机构应该认真考察外包机构资质，并且签署专业规范的外包协议。 《募集办法》为募集机构提供了3个月的过渡期，正式生效时间为2016年7月15日。过渡期内，募集机构应当尽快完成相关行为整改和内部制度建设，切实做好特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、基金合同的制定、募集结算资金专用账户的开立、监督协议的签署，以及办法规定的其他义务的配套准备工作。对此，业内人士认为非常必要。上述北京私募人士表示，在人员配备前，需要修订内部控制制度，这得花一定时间。[详情]

　　中国基金报微信：chinafundnews 【导读】来自第三届中国基金业英华奖的获奖者：三年、五年期私募基金最佳投资经理，谈谈2016年的投资策略。 景富投资祝巍： “紧盯净值，控制回撤是头等大事！”本届英华奖权益类三年期最佳私募基金经理祝巍反复强调这一点。祝巍同时获得了五年期最佳私募投资经理。对于这个成绩他竟然有些惊讶：“市场上那么多高手，我们只是按照自己的交易方式来投资，没有想过能取得这样的业绩。” 2009年，祝巍与几位合伙人一起创立景富。刚开始，管理的产品最大回撤曾高达30%。2013年，他的团队改变投资决策体系，把风险控制放在第一位，明确产品运作的核心是“净值驱动，复利成长”，净值最大回撤距离最高点不能超过7%。执行层面则分别在五个方面进行控制：一是始终把复利成长放在首位，每天统计产品的回撤情况；二是选股策略，除了要求基本面过硬以外，特别重视价格位置的安全性；三是严格的仓位管理；四是交易策略上选择右净值驱动的试错模式；五是必要时运用期指对冲。这样的谨慎策略帮助他们在几轮股灾中成功脱身。 跟很多基金管理人不同，祝巍从不预测市场。“作为投资者，不一定要对市场进行预测才能获取超额收益。重要的不是去猜测市场会如何走，而是当市场走势展现的时候，无论是否与你的预测相左，你有没有为之做好相应的准备，并迅速采取行动。 祝巍透露，他每天都会浏览1000多只自选股，坚持每天复盘，并且想好第二天涨和跌两种情况的应对方案。“市场给予的信息很多，每天复盘才能从这些信息里获得最有价值的东西，观察市场给予的结论将比任何二手报告都来得准确。” 在参与市场时，祝巍也并非单纯跟着市场热点走。公司的行业、基本面都会顾及。“行业很重要，与经济结构转型相悖的行业没太大价值，成长股我也希望能在低估的时候介入。”他表示。 龙腾资产吴险峰：现阶段市场博弈重于估值 江西人吴险峰，在资本市场摸爬滚打已有20多年。现在是深圳龙腾资产管理公司董事长。在2007年创办龙腾资产之前，吴险峰曾在蔚深证券、国泰君安（香港）证券等多家券商从事投资和研究工作。 进入私募行业以来，吴险峰一直秉承“估值+博弈”的投资理念，在多年的投资实践中，他一直在完善该理念的理论内涵，丰富该理念的实践案例。 A股市场和中国的市场经济一样，仍处在“新兴+转轨”过程中，有其不成熟的一面，因此博弈占了比较大的比重。具体到投资，龙腾资产在构建投资组合时，更注重自上而下选股，行业重于个股，博弈重于估值，这应该是投资现阶段A股市场更有效的投资策略。 对于当前的A股市场环境，吴险峰认为，全社会总体流动性趋势中性偏松，市场利率回落趋势变缓；财政和货币政策合力作用下，经济有望短期企稳；利率下行背景下的资产配置荒有望延续，居民资产中权益类资产配置将持续性提升，政策也在显著引导资金向权益资产配置；房地产市场的政策降温有利于资金向股市转移；但估值过高、大股东减持及新股发行加快，又减低市场的风险偏好。 吴险峰判断，市场中短期重心有望上移。在市场风险偏好提升的背景下，周期股及成长股均有表现机会。顺应经济结构调整，寻找未来中国能长大的企业应该是坚定不移的长期选股方向，并以新经济为长线主要配置。中短期可将由于供给制改革导致去库存的行业、与通胀上升相关的行业作为投资重点；在宏观经济、流动性配置及风险偏好均有利的背景下，可适度乐观。 中欧瑞博吴伟志：坚持长期正确的事即使短期会难受 20多年证券投资实践经验，吴伟志总结出了在牛熊周期中坚持“春播、夏种、秋收、冬藏”的投资哲学，也就是他所说的策略适配理论。熊末牛初春播，牛市中期夏种，牛末熊初秋收，熊市中期冬藏。目前市场处于熊末牛初，是播种的季节，最适合做成长股投资。 从策略适配理论出发，吴伟志喜欢将股票分为成长型、价值型和主题趋势型三类，并将三种投资比作种树、种粮和种菜。种树需要长期培育跟踪观察，最终树上会结出丰硕果实，可以长期持有不断收获；这也是中欧瑞博长期坚持成长股投资，与伟大企业一起成长的逻辑。 价值型股票投资就像种粮，在估值底部播种待到成熟时必须收获，否则就要烂在地里；而主题趋势型投资就像种菜卖菜，只有播种时令蔬菜，在对的时节快速卖出，才能有好收成。 吴伟志表示，不同投资时节应当播种不同类型的股票。当前市场处于熊末牛初，正是成长股播种的好时候；去年上半年属牛市中后期，价值股的风险收益比更高，在仓位控制的基础上持有价值股，而不应当再拿估值上天的创业板。 坚持自己的投资理念，不为短期市场困扰，方能在长跑中胜出。 吴伟志说，在投资中能做到在最低位全仓买入、在最高位空仓是最完美的，但没有人做得到。“不要为追求完美而错失正确，坚持做长期正确的事情，即使短期很难受。”吴伟志说要把这两句话写进公司的“宪法”。 吴伟志表示，中欧瑞博定位的成长股标的主要集中在医药医疗、消费和科技三大领域，是长期投资的核心标的；而价值股和周期股归为价值型股票，这类股票属于阶段性的投资标的。目前熊末牛初震荡时期，系统性机会还需酝酿，结构性机会层出不穷，当保持中性仓位，精选新经济中的雄鹰，耐心布局。 陈锋：拥抱时代给予的最美投资机遇 从2009年发行第一只产品至今，展博一直以趋势投资和选美理论在市场上独树一帜。这些年来的投资结果证明，我们的耐心、理性和对投资哲学的坚持取得了良好的投资回报。尤其是穿过跌宕起伏的2015年，展博既增长了投资经验，也取得了相对较好的投资业绩。展博能获得这样的成绩，首先要感谢这个伟大的时代。虽然经历了周期的起落，中国的资本市场仍然是全球最具吸引力的投资场所。我们处在一个超越以往的大变革时代，从来没有哪个时代会比当前、当下、此时此刻更有机遇、更加开放、更多创造性和更多的商业突破。科技创新是这个时代前进的最大推动力，信息技术、生物医药、新能源革命等正在快速改变着这个时代和每个人的生活方式，文化娱乐、休闲体育等新兴消费也在快速兴起，这些都为中国经济转型和成长提供了强大的动力，也是中国资本市场未来最有吸引力的产业方向。这是时代给予我们的投资机遇。 经历了2015年的跌宕起伏后，今年大概率是休整和重新积蓄力量的一年，宏观经济有所企稳而增长中枢下移，供给侧去产能改革正在加速，经济转型的过程中新的动能蓄势待发。而人民币汇率的波动和美元加息的影响，也为今年的市场走势增加了变数。在诸多因素的共同作用下，A股市场还没有形成大级别的确定性趋势。但“罗马不是一天建成的”，真正重大的趋势不会在短期内就形成或结束，它走完自身的逻辑过程需要时间。2016年，耐心比其他因素更加重要，我们将耐心期待中国创新与转型驱动的下一次牛市的到来。 未来的市场仍然是一个选美市场，对时代大趋势的把握至关重要。新兴主导产业的蓬勃发展以及随之而来的新蓝筹群体的崛起，是最美的投资机会，我们需要做的是准确发现并择机投入其中。 岁月轮转情怀依旧，展博投资将继续秉承正直发展、共享博盈的理念，不忘初心，为投资者争取满意的回报。    （作者系深圳展博投资管理有限公司董事长） 易鑫安资产栾鑫：把握趋势风控第一 性格沉静、酷爱思考的栾鑫1993年就进入证券市场，因为觉得做投资比较适合自己，于是就将之作为人生事业。二十年磨一剑，他能赚大钱、能控回撤，最初的产品鑫安1期，到今年4月1日累计收益221.7%。 栾鑫自述，一开始他也是亏损累累，经过不断学习和观察，形成“重视择时、分散持仓、坚持有所为有所不为”的投资理念。这种投资理念的核心在于感受市场、跟随市场，把握大趋势赚钱，在市场不明朗时退出，严控风险。 栾鑫不愿意去预判市场，更愿意做市场的观察者和跟随者。“我有一套体系，让我跟市场结合，去感受市场多空力量的变化，包括一些量价分析、博弈分析等，还有特定事件下市场参与方的倾向性观点，整体上是想判断市场强弱转变的运行轨迹。”抛开一切，尽量多角度去看，这样的工作，他重复做了二十多年。 栾鑫说每天观察市场，发现机会很多，但他不会什么都去把握，而是根据盈亏比、成功率和适合大资金这三条做“减法”，只选择市场大的时机去切入。栾鑫自称是个风险厌恶型的投资人，宁可放弃也不愿意冒风险去博。同时，他有完善的风控体系，发现错了、不管涨跌立马撤出。 栾鑫认为，A股今年大概率呈现震荡格局，要等待真正机会来临。一个人不可能任何阶段的机会都能把握，只能捕捉自己比较擅长的机会，其他时候更重要的是能够舍得，管住自己。 但栾鑫也不认为今年就没有机会。“耐心等待真正的机会，可能是最好的策略。一旦发现大行情来了，我们就会立马修正策略，乐观一些，大胆一点，积极投入。 源乐晟资产曾晓洁：宏观驱动做投资 宏观驱动、注重择时，是源乐晟资产曾晓洁的投资哲学。他毕业于北大金融系，在中国人寿资管修炼了五六年。熊市里出来做私募，穿越市场起落，旗下产品业绩稳步增长。截至今年4月8日，曾晓洁管理的乐晟股票精选累计收益率达到409.94%。 经过多年锤炼，曾晓洁形成了自己独特的投资理念，即“宏观视角下的动量投资”。具体说就是基于价值的趋势投资，其核心是先判断宏观大趋势，关注货币政策及其边际变化，并判断这种变化是否有利于市场；如果市场有机会，再选择合适的行业投入，根据行业景气度，重点配置3~4个行业；最后才看个股，行业内的个股配置比较分散，并依据趋势变化做动态调整。“源乐晟的投资理念希望在自上而下判断市场波动的情况下，集中力量和资金选择板块。这个理念的优势是在A股这么大波动的市场中，大概率躲过向下的波动。”曾晓洁说。去年6月他在市场第一根大阴线出来时就减仓30%，净值损失很小；而今年初市场再度暴跌，由于提前预判趋势、低仓位应对，产品回撤也较小。 今年以来A股市场一波三折，在曾晓洁看来，现在市场对中国经济、汇率等因素还比较悲观。我们觉得中央政府努力下，汇率有底，经济有底，大概率经济的大环境可能比市场预期的要好，对市场不能继续过度悲观。当然，很多股票即使经过这轮下跌，还是存在较大幅度的泡沫，可能面临较长时间的去泡沫。” 关于未来市场，曾晓洁认为，股票价格的决定因素，决定上市公司盈利的变化和估值的变化。中国经济最近几个季度大概率会超预期，当然这个预期是在市场对中国经济过度悲观的情况下得出的。但从中期看，经济还存在一定的不确定性，例如转型和改革是否成功，兑美元汇率6.5左右的水平能否稳住等。近期行情还是以震荡为主。在这种形势下，曾晓洁表示应该加强左侧交易和自下而上选股的力度。 和聚投资李泽刚：价值为先张弛有道 创业7年来，李泽刚一直怀着对市场的敬畏之心，谨慎前行。他投资讲究以基本面研究为基石、精选个股，同时也会使用各种交易手段灵活布局，通过均衡配置，旗下产品持续获得超额收益，截至4月8日，和聚1期累计收益高达266.03%。 李泽刚在圈内被称作 “小李飞刀”。他是一个坚定的价值投资者，把大部分精力都花费在对产业和企业的研究上，坚持深度调研、长线研究、长线跟踪企业，做到对基本面的深刻了解和前瞻判断，耐心选择介入时机，顺应市场、把握主升浪。但他买股票绝不是简单持有，而是会根据基本面、市场环境等进行组合权重的动态调整。“我们会分阶段参与个股投资，交易风格上总体属于长线研究，阶段性参与。”李泽刚说。 虽然重视精选个股，但李泽刚称自己是天秤座，做事也会强调均衡。个股上锐意进取，组合上保持一定的战略纵深；不拒绝新鲜事物，决策上不走极端。他会对投资环境的各个方面进行综合评估，基于对宏观经济、流动性环境、估值和风险等判断做仓位的动态控制，适度参与择时。“我们总体风格比较谨慎，对市场的估值和风险环境比较重视，看不清时宁愿阶段性收缩战线，不会企图把握每个波动，希望赚比较确定的钱。”同时，他还重视对冲风险，投资标的也涵盖了A股之外的诸多品类。 历过多年发展，和聚投资已成为私募中的百亿级旗舰公司。“我们在熟悉的领域一步一个台阶，七年过去了，投资已经从原来的战斗模式进化到战役模式。“视野和战线都会更加开阔，未来大有可为，我们充满信心。”李泽刚做了这样的比喻。 分析当前市场形势，李泽刚认为，经历一季度宽幅震荡后，市场呈现出两个特点，一是在政策维稳的主基调下，高估值环境将阶段性持续；二是中长期宏观面的一些潜在压力需要密切跟踪，谨防新的黑天鹅事件再度发生。市场出现短期震荡筑底反弹，市场情绪有所恢复，流动性环境短期充裕。但也需要对潜在宏观风险的冲击保持警惕。长期看，他对市场充满信心：市场经历了较长时间大幅回调、利率处于下降通道中，经济筑底和上市公司盈利反转也出现苗头，未来市场仍有层出不穷的机会。“目前策略上储备了一批好的标的，短期适度参与市场。需要有足够的耐心，静候市场秩序的重建以及宏观面反转的机会。” 泽泉投资辛宇：价格交易尊重趋势 辛宇近几年的脱颖而出靠的是投资业绩。他27岁做私募，有天赋、极勤奋且头脑冷静，遵循“价格交易、尊重市场趋势”的投资理念，截至4月1日，代表作泽泉景渤财富累计收益295.41%。 辛宇将自己的投资感受概括为三点：一是估值过高，很多企业的交易价值远胜于长期持有价值；二是股价大幅波动；三是易受政策影响。由此，他创造了独特的“价格交易”体系。 辛宇解释，“价格交易”理论包含四大块：一，价差收益。股票收益来自低价买入、高价卖出，交易逻辑最终表现为卖出后的获利；第二，实现价差收益的核心。要尊重趋势，上升趋势持股、下跌趋势持币，牛市拼命赚钱、熊市空仓休息；第三，尊重市场。我们无法改变、只能适应市场；第四，辩证思维。投资有规律。我们要坚持用辩证的思维来看，投资要做两手准备，不能执念太深。 在“价格交易”理论指导下，辛宇用“闭环理论”来具体选股。他把影响股票的因素概括为五个方面：基本面、技术面、市场短期因素、行为金融学的市场情绪、还有没有考虑到的其它因素，比如运气。一只股票或整体行情如果能满足五大因素，则投资成功概率高，反之则低。 关于当下市场，辛宇认为，市场整体估值水平仍高，还有下跌的时间和空间，目前看很难有大级别的行情。不过同时他也表示，市场也有可能在政策面的呵护下起来。辛宇觉得不妨再等一等，等好的时候再买进。“股市的机会大部分都是跌出来的，股票价格越便宜越好。股市未来会有非常大的投资机会，因为跌多了就要涨，跌下来看机会，涨上去看风险。” 卢柏良：未来行情演化取决于政策取向和政策组合 “取值以道，你我有谊”是我们的核心价值，我们全力以赴，灵活运用“秉持价值、因势制宜、与时偕行、概率取胜”的多策略投资理念，积极适应经济基本面、规则环境和市场结构的变化，围绕提高决策成功率这一中心，以赢在“大概率”和时间的长期价值来实现财富的保值和增长。 过去的一年半，A股市场经历了大起大落，市场特征也发生了较大变化。一是上涨和下跌速度都更快，时间周期更短；二是波动加剧，日内振幅和区间振幅都均比以往更大。这与微信微博等信息传播速度加快、杠杆的使用以及绝对收益的私募基金越来越大有关。市场特征的变化对投资提出了更高的要求。从策略的角度看，控制组合净值波动比以往更为重要，因为市场下行对组合净值的损伤会更快、更大；从选股的角度要更加细致，考虑基本面的前提下还需考量博弈层面的因素。 今年2月份以来，市场出现了一些积极的变化。沿用盈利和估值两因素框架来分析，我们可以观察到盈利显现出向好的变化：宏观经济数据好转，投资增速、PMI、工业企业利润增速均开始企稳回升；二是微观层面观测到一些大宗商品的价格开始企稳回升，比如钢材、煤炭、基本金属价格等。然而这种盈利好转仅对部分传统行业形成利好，对市场整体而言只是“局部性”的，中小板、创业板公司的盈利与经济的这种小周期改善之间没有明晰的相关性。 未来行情的演化将主要取决于不同层级的政策取向和政策组合。正处于经济转型期的中国，在企业负债率高企的现实约束下，能否为千千万万的企业提供高效率、多层次、充足的直接股权融资是决定经济转型能否成功的前置必要条件。为此，对增量股票供给的政策选择、分寸拿捏和把握将决定未来二级市场行情的轨迹。A股市场也许需要一次股票市场化供给的洗礼，并以此为契机，重建A股市场新的投资生态环境和投资理念。对此，我们充满信心！    （作者系深圳道谊资产管理有限公司董事长、投资总监） 瑞天投资李鹏：一定要守住风控底线 1976年出生的李鹏，有着近20年的证券从业经历和10多年的产品管理经验，他最大的感受是：风控是私募行业的灵魂，一定要守住风控底线。 在投资风格上，瑞天投资主张以宏观研究引导策略选择，策略选择引导行业与公司配置；在择时环节更倾向于左侧投资。瑞天投资曾取得过不错的业绩，但在2011~2012年股指从3000点跌到2000点的过程中，产品净值亦有所回撤。也是自那时起，公司把风险控制放在了公司经营及产品管理的第一位。去年股灾发生前，瑞天投资已将仓位降到80%以下，将高估值的创业板股票从30%的持仓降到5%。这种前瞻性判断的风控，有效控制了回撤。 李鹏认为，风控不是一蹴而就的，同时也不会一成不变。一套有效的风控体系就像护身屏障，市场不好的时候，可以有效保障产品净值回撤幅度；而一旦机会来临，就敢于大胆往前冲，博取高收益。做投资一定要守住风控底线，市场永远不缺机会，但若是一开始净值就挖了抗，后面的投资操作将非常困难。 在选股方面，李鹏专注于自己熟悉的领域，求精不求多，不纠结于价值还是成长、主板还是创业板。看好大健康、大医疗、大服务行业的长期前景。A股之外，瑞天对分级基金和港股也有重点布局。 李鹏表示，当前市场处于稳中求进的过程中，对通胀的担忧有点多虑，工业企业利润回升、上市公司并购有利于业绩上行，这些都是向好的因素，市场信心在逐步恢复。而5、6月份市场可能就没那么乐观，经济回暖有可能被证伪、美国再度议息、商品价格回落风险。总体而言，当前阶段宏观跟踪、仓位控制很重要。 翼虎投资余定恒：投资是对“心性”的修炼 翼虎投资2006年创立，早期15亿元的产品靠的是朋友互相推荐。余定恒表示，朋友的信任和责任注定了翼虎投资稳健成长、注意风控的风格。“心态、心境决定了我们的路径和发展模式。” 总结近20年的证券从业经历，余定恒觉得，精选个股，纵览宏观政策的变化，观察市场情绪起伏，这些都还仅仅停留在“术”的层面上。要做好投资，根本还是对“心性”的修炼。投资最终是要回归“心性”，某些时点上更要讲究悟性，比如“人弃我取，留有余地”。 在余定恒看来，翼虎投资的风格属于“空头进，多头出”。在股市底部，对拐点敏感，会逢低左侧适量建仓，过渡到右侧适当追入；在顶部，对风险敏感，逢高减持一部分，右侧下跌趋势确定后，再把剩下的筹码抽出。在一个完整的周期中，这样可以熨平股价底部和顶部带来的烦恼和痛苦，也就可以做好相应的风险控制。 余定恒说，投资是一个闹心的行业，必须及时清空自己，既不受过去失败的束缚，也不受成功的影响。走出失败的阴影是强者，忘记成功的喜悦是智者，如此才能让自己保持清净无碍的最佳状态。 经历了2015年以来的急涨暴跌，如何看待当前的A股市场，余定恒表示，近期市场反弹行情，可以定义为流动性宽松和政策稳增长引发的估值修复。A股技术形态依然偏好，但追涨资金不足，行情处于周线级别的中期反弹趋势之中。在市场反弹阶段，弹性大的品种会轮番表现，比较看好高端制造、现代服务业和信息服务业。 世诚投资陈家琳：专注行业和个股实践逆向投资 私募江湖历来不乏黑马传奇，常胜将军却寥寥无几。再次获得英华奖并且位居权益类五年期首位的世诚投资总经理陈家琳，便是其中一位长期业绩突出的基金管理人。在他看来，专注自己的领域，严格控制风险，同时采取逆向投资的思维和实践，才能取得理想的投资效果。 进入大资管时代，不少私募管理人的投资策略和产品朝着更多元化的方向发展，世诚目前仍专注于纯股票多头策略。“A股市场是个非常多元化的市场，充满了机会但也遍布风险。私募基金又面临着内部资源特别是人力资源有限的挑战，如果没有一定的取舍和专注，很难持续地规避风险获取收益。”陈家琳表示。他的专注还体现在对于行业和个股的选择上，比如扎根上海，专注于长三角的民营企业以提升其投研的效率和效果。 陈家琳是逆向投资的实践者。“A股市场博弈的机会大于投资的机会。我对博弈的理解，除了那种股价从终点回到起点的游戏，还包括相当数量上市公司的转型升级、外延并购、资产重组，甚至买壳卖壳。”陈家琳认为，只有对A股市场的本质包括其体现出来的特征拥有深刻认识，才能保持清醒的头脑，同时采取逆向投资的思维和实践，取得较为理想的投资效果。 去年年中以来，A股历经了罕见的三轮股灾，陈家琳管理的产品净值虽然也出现过一些波动，但整体来看依然稳健。陈家琳表示，世诚投资一直致力于做注重风险胜于预期收益的私募管理人。“一般的投资人，特别是个人投资人，在接触新的投资标的时，想的最多的是未来的上涨空间，而我们每每从风险角度出发来做投资决策。” 在实际操作上，陈家琳会在对基本面作出全方位分析的基础上，首先判断潜在的风险有多大、自己能够承担的风险有多大，然后再结合市场的风险偏好度预估其预期收益率，最后再将风险和收益结合在一起，综合判断所承担的风险能否能换来一个可接受的预期收益率。对于已经持有的股票，陈家琳表示他也会不断地更新其基本面及风险收益特征，以求在不损失预期收益的前提下能将风险最小化。 名禹资产王益聪：今年最大看点在结构性变化 “因势利导、顺势而为”是名禹资产董事长王益聪鲜明的投资理念。拥有二十多年证券从业经验，历经多轮牛熊转换，王益聪对市场趋势的追踪如雷达般灵敏。去年股灾他提早抽身，凭借优异的投资业绩和极小的回撤，王益聪再次成为英华奖得主。 王益聪认为，目前市场干扰因素较多，好坏并存，是否已处于长周期的底部还需观察，总体上还是保持谨慎。即使最近走出一波反弹，他也没有大幅加仓。 王益聪的谨慎源于他认为市场依然存在几个制约因素。首先是货币的宽松空间有限。“近期农产品涨价厉害，大宗商品反弹带来通胀压力，对未来货币政策的宽松形成压制。所以今年市场整体的流动性不会特别宽松，货币政策的边际效应递减。”其次，外围因素并不乐观。美联储加息的节奏飘摇不定，市场情绪不断受到干扰。此外，目前很多个股股价调整并不充分，跟前面相比还或有一定下跌空间。 不过，王益聪也认为目前政策面相对温和。“包括对长线资金的引导、注册制和战略新兴板的搁置，对存量资金是有力的利好，等于给了优化调整的时间窗口，能支持市场一定的时间的反弹。”另外，他认为美联储暂缓加息也给市场留下一定的喘息时间，全球的风险偏好都得以维持，反弹将会延续。 综合多个因素王益聪认为，未来指数会窄幅波动，上下空间都不大，但是结构性变化会兴起，今年的最大看点也正在于此。“对于结构变化集中的行业和板块，王益聪认为主要是在新兴产业领域，比如新消费、新文化、视频直播、VR等未来成长空间大的板块。“这些领域这几年一直风起云涌，未来几年也会如此。”虽然这些板块整体估值水平有点高，但如果能通过上市公司载体吸纳优秀资产，通过外延并购来提升估值，这些板块的机会会持续绽放。 尊嘉资产宋炳山：大道至简 大道至简。真正的投资人，一直保持着内心的纯粹与真实。曾在公募十余栽，他从骨子里喜欢量化投资，想做真正意义的对冲基金，2008年他选择“奔私”，成立尊嘉资产。他说自己犯过很多错误，也会看不清楚，但“淬过火的钢才是好钢”，跌倒了仍要站起来，积极前行。 宋炳山说自己是一个理想主义的投资经理，做量化投资能把工作和兴趣统一起来，实在是人生一大幸事。刚开始做数量化研究时，内心充满高大上的理想，他会去北师大旁听模糊数学，到北方工大旁听分形几何学，还有去清华学习SVM。慢慢地他也结识了一批志同道合的同学，如今成为同事、挚友，一起奋斗。 这么些年来，宋炳山和同事们为了建立量化模型，搜集和整理了大量证券市场数据，建立模型。经过多年努力，尊嘉开发了市场中性、择时对冲和宏观对冲等多种策略，旗下产品业绩稳步提高，领先市场。 不过宋炳山认为模型还比较粗糙，他仍然在在寻找圣杯的路上。“做了七八年，越来越发现似乎不是这样，忧郁和担心始终在我左右。没有算法策略肯定无法安心，有了策略，又整天担心算法失效，出现大幅度回撤。”2014年底，他们就遇到了这样的考验。当时，以券商为代表的大盘蓝筹行情起来，尊嘉资产旗下阿尔法产品模型失灵，出现较大回撤。事后，宋炳山和同事们停下一切手头工作，专注去研究问题、完善模型和投资流程，他还写了对于阿尔法产品运作三年的深度思考。浴火重生，现在尊嘉阿尔法得以穿越市场波动，实现业绩稳步提高。截至今年4月8日，尊嘉旗下外贸信托-稳健增长累计收益高达351.93%，躲过这一年来市场的几轮大跌。 “投资是一个长跑项目，不是一天两天、也不是一年两年的事情，回顾接近二十年的投资历程，摔跤跌倒的次数似乎更多。既然‘跌倒’是每个证券市场投资者都要经历的，那就放开心怀去迎接即将到来‘跌倒’，积极地、乐观地。”宋炳山说。[详情]

　　⊙记者 李丹丹 公开宣传、虚假宣传、向非合格投资者募集资金、非法售卖“飞单”……这是当下私募基金行业存在的募集乱象。 乱象的背后，是私募行业规则体系尚不健全，对私募基金募集行为的监管存在缺失，违法违规成本低，驱使一些私募机构在资金募集过程中游走于灰色地带，大打法律擦边球。同时，私募机构与投资者信息极度不对称，也造成违法违规私募机构屡屡得逞。 不以规矩，不能成方圆。上周五，中国基金业协会正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集行为办法》），直面上述乱象，通过七章共计四十四条具体办法，确立了私募募集行为标准，规划了私募募集行为路径，约定了募集机构的六项义务，厘清了私募基金与各种非法集资的界限。 可以说，被业内称为“最严”行为标准的《募集行为办法》为规范私募基金募集市场提供了自律监管的依据，将引导募集机构合法合规经营。 上海证券报记者获悉，这只是中国基金业协会正在构建的私募基金专项自律规则体系“7+2”中的一环，后续自律规则还将陆续制定、出台。相信随着私募基金监管框架的逐步完善，事中、事后自律监管机制的逐渐强化，此前野蛮生长的私募基金行业将迎来规范、长远的发展。 揭秘募集环节四大乱象 虽说《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募基金募集制度已经做了明确的原则规定和底线要求，但从我国私募基金登记备案和自律管理两年以来的行业治理实践来看，私募基金募集环节缺乏可操作性的业务规范和执业标准，越来越成为制约行业发展的瓶颈和痛点。 不夸张地说，违规募集已成为私募基金乱象之源。权威统计显示，截至2016年2月，中国基金业协会共办结236件（次）涉嫌违规的私募案件，案件涉及的主要违法违规类型表现为公开宣传、虚假宣传、保本保收益、向非合格投资者募集资金、非法集资、非法吸收公众存款等，其中多数发生在募集环节。 中国基金业协会相关负责人介绍，私募基金募集环节的违法违规行为主要有四类。 第一类是公开宣传或者变相公开宣传。在协会办理自律案件、投诉举报以及与行政对接案件的过程中，发现一些机构公开或者变相公开宣传私募基金产品，主要表现为通过公司网站、微信公众号、工作人员拨打电话等方式公开宣传推介私募基金产品。 第二类是私募基金宣传推介过程中的虚假宣传。其中包括私募基金募集机构向投资者混淆管理人角色、虚假宣传重要信息和以保本保收益引诱投资者。 “不少私募基金投资者虽满足合格投资者的财务要求，但缺乏法律与投资知识，不能分辨出募集相关人员的虚假宣传与引诱。”这位负责人指出，一旦基金产品出现投资失败、兑付危机等风险，由于募集人员的推介表述与基金合同内容不一致、证据不足等原因，这类投资者的权益诉求难以得到保障。 第三类是向非合格投资者募集资金。个别募集机构“只募钱不看人”，向不具备相应风险识别能力和风险承担能力的投资者销售私募基金，甚至向非合格投资者募集资金，给投资者造成其无法承受的后果。 第四类是部分从业人员非法售卖“飞单”。在私募基金募集相关环节中，存在一些从业人员未经正式授权即从事募集活动的现象，该类私募基金的风险一旦暴露，投资者维权将遭受重重阻碍。 而且，更为严重的后果是，私募行业缺乏规范指导使得不法分子有了可乘之机，假借私募的名义行非法集资之实。非法私募混淆视听，不仅严重损害投资者的个人权益，同时也给整个行业带来负面影响，破坏私募行业成长的根基。 挖掘乱象深层次原因 从募集乱象中寻找共性，上述负责人认为，私募基金募集环节集中暴露了两个问题，其一是募、管权责不清，其二是监管缺失。 私募基金行业中，因募集和管理权责不清而产生纠纷的案例比比皆是。有机构反映，投资者频繁质疑管理人的投资决策和投资理念，在产品净值发生波动时甚至直接投诉管理人，使得双方的合作难以维系，而受委托的募集机构对投资者风险识别能力的把控和推介产品过程中的不尽责是造成以上问题的重要原因。 也就是说，“募管权责不清”存在巨大道德风险。私募基金管理人遵循的投资理念不同、采取的投资方法各异，私募基金的投资风格多样。投资者需要挑选适合自己的私募基金管理人，而私募基金管理人也需要选择与产品风险相匹配的合格投资者。然而，一些受委托的募集机构，在销售费用的利诱下，利用信息不对称向投资者推销产品，却在基金出现投资风险后以非基金合同当事人为由，不承担募集和信息披露责任，让投资者承担最终的道德风险。 从监管角度看，私募基金募集环节存在监管缺失的问题。现有《基金法》、《私募办法》框架下，私募基金募集机构需履行合格投资者识别确认以及更高标准的信义义务，因此对私募基金的募集监管要求应当比公募基金更为严格。 但是，当前公募基金的销售机构须在中国证监会及其派出机构注册取得基金销售业务资格，而对私募基金的销售资质尚无明文规定。 现实中，私募基金募集主要通过管理人或第三方机构以产品销售的形式完成，在相关规则、罚则缺失的监管环境下，募集机构违规成本较低，导致本应由管理人承担的受托责任、投资者适当性审查等责任通过不同形式实现转移、混淆。不仅如此，募集机构应承担的责任同样得不到界定和履行，导致无法对其违规募集行为进行有效的防范。在违背甚至侵害投资者利益的行为发生后，更缺乏有效的追偿和救助机制。 在上述负责人看来，当前违法违规私募屡禁不止，原因一方面在于私募行业规则体系不健全，对私募基金募集行为的监管存在缺失，违法违规成本低，驱使一些私募机构募集资金过程中游走于灰色地带，大打法律擦边球。另一方面，一些私募机构对现有《基金法》、《私募办法》框架下的法律法规认识不够充分，不能正确理解法律法规的规定，私募基金募集行为缺乏相关指导。此外，投资者教育不到位，私募机构与投资者信息极度不对称也是造成违法违规私募机构屡屡得逞的重要原因。 最严募集行为标准出炉 从资金募集到登记备案，再到投资运作……细数私募基金的各个环节，可以说，资金募集是第一环也是最重要一环，募集行为规范是防范私募违规风险的第一道防线，是事中监管的一项重要体现。 在各类募集乱象横生的当下，《募集行为办法》的颁布可谓恰逢其时，它通过七章共计四十四条的具体办法，确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限，为规范私募基金募集市场提供自律监管的依据，引导募集机构合法合规经营。 《募集行为办法》明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金。 同时，募集程序必须依三个层次层层递进。首先，募集机构可以通过合法途径向不特定对象宣传的内容仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息；其次，在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品；最后，募集机构完成合格投资者确认程序后才可签署基金合同。 而且，为了充分保护投资者权益，办法对募集机构应当履行的义务进行了具体而严谨的规定。 第一，在不特定对象群体中，通过投资者风险识别能力和风险承担能力问卷调查筛选出特定对象作为潜在客户；第二，按照投资者适当性管理要求，针对特定对象推介与其风险识别和承担能力相匹配的私募基金产品；第三，充分揭示私募基金产品的风险，既保证私募性，又提示风险性；第四，募集机构须实质审查合格投资者相关资质，要求投资者出具合格投资者的相关证明后方可签署合同，明确禁止非法拆分转让；第五，强制设置投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者，根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同；第六，探索回访确认制度，由募集机构的非募集人员履行回访程序，进一步确认投资者的身份和真实投资意愿等，只有在确认成功后方能运用投资资金。 中国基金业协会相关负责人指出，《募集行为办法》对切实保护投资者合法权益、规范行业募集行为、塑造私募投资基金“买者自负、卖者尽责”的信托文化具有里程碑的意义。 该办法的正式生效时间为7月15日。这位负责人强调，在发布到正式实施的过渡期内，募集机构应当尽快完成相关行为整改和内部制度建设。办法正式实施后，中国基金业协会将严肃执行自律规则和行业标准，一旦发现违反本办法有关规定的情形将作出相应的自律处分，对违反法律、行政法规、证监会有关规定的情形，将移送证监会或司法机关进一步处理。 私募将迎规范发展 从证券基金行业的发展历程看，要取得长足发展，必须走规范、合规的道路。我国的私募基金不设行政审批，实行登记备案制，这意味着作为自律组织的中国基金业协会担负着重大的事中、事后监管职责。 “不忘初心，方得始终。‘私募’是私募基金行业的制度基石和魅力所在。谁可以‘私募’、向谁‘私募’、如何‘私募’是行业赖以存在发展的起点。”中国基金业协会相关负责人指出，建立健全“私募”的实体性和程序性行为标准和要求，不但对每一个私募基金管理人和持牌销售机构开展合规募集、坚守行业行为底线、摆脱“非法集资”魔咒至关重要，更是对私募基金合格投资者制度的切实保障和核心支撑，同样也是行业自律的标尺和准绳。 正是在这样的自律思想指导下，一年来，私募基金监管框架得到逐步完善，私募基金专项自律规则正在初步形成完整的体系。本次出台的《募集行为办法》，正是我国私募基金行业自律规则体系“7+2”的一部分。 据上海证券报记者梳理，目前中国基金业协会已经发布私募基金《内部控制指引》、《信息披露管理办法》、《募集行为办法》，即将发布《合同指引》，《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》、《托管业务管理办法》、《外包业务管理办法》和《从业人员管理办法》则在制定完善过程中，并正在修订《登记备案管理办法》。 中国基金业协会会长洪磊介绍，协会将以自律规则为抓手，通过登记备案、分类公示、自律检查、纪律处分、黑名单和信息共享等制度措施，不断完善和强化事中事后自律监管机制。 值得指出的是，根据今年2月发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会日前对中金赛富、中金信安和中投金汇等3家私募投资基金管理人作出撤销管理人登记的纪律处分，对有关责任人员公开谴责，加入黑名单。 中国基金业协会强调，对因私募基金业务涉及重大违法违规被行政处罚或因司法机关调查而无法正常经营的私募基金管理人，协会将按照有关规定，加快处理速度，加大处理力度，对有关机构及责任人员采取公开谴责、加入黑名单，撤销登记或注销登记等措施，不断净化行业空间，促进行业健康发展。THE_END[详情]

　　 柏可林 摄 尽管近期市场有所反弹，但年初多次触发熔断导致的市场大跌还是让一季度私募基金的日子不好过。数据显示，一季度接近九成的私募产品出现亏损，数十只产品亏损超过40%。不过，业绩整体一般并不影响私募产品发行，一季度私募发行数量超3000只，平均月发行量过千只。 春节前，当时市场陷入一致悲观预期，包括私募、公募都有主动减仓避险动作，但一旦行情回暖时，习惯做右侧交易的他们又会有重新进场做高净值的冲动。不过，行情肯定不会走得太快，去年‘熔断’前的巨大套牢盘摆在那里。”一位私募人士向记者透露。 虽然3月行情大反弹，但是一季度私募仍然亏损严重。格上理财数据显示，今年以来股票私募产品平均收益-10.63%，相比前两月累计收益-13.38%有所回升。有关基金业人士表示，接近90%的私募基金一季度未能取得正收益，一些明星私募遭遇了滑铁卢。 尽管市场上股权型私募基金知名度较高，但债券型私募基金由于低风险、收益固定等特点，占据了私募行业重要市场。据统计，2016年一季度新发行债券型私募基金共168只，这个数量已超过2015年全年发行数量（200只）的八成，是去年同期（74只）的两倍多。实际上，债券型基金和股权型基金在一季度的表现呈现出“一边是海水，一边是火焰”的截然不同的局面。 债券型基金收益上升 数据统计显示，今年一季度债券型私募基金新发行量达到168只，数量超过去年全年发行量的八成。另外，一季度基金收益率逐月上升，超六成基金业绩超过同期基准利率，排名前十的基金产品平均收益率为5.07%。 一季度债券策略基金平均收益为1.59%，其中，3月份债券型私募基金平均收益1.07%，相较于2月份（0.39%）有明显回升。乐瑞资产旗下产品“乐瑞强债9号”摘得债券策略2016年一季度收益冠军。格上理财认为，虽然3月制造业PMI反弹，但经济企稳回升的预期难以证伪，加之3月份股票市场表现较好对债市也有所压制，因此，整体而言，2016年债市难以延续去年的趋势性机会，多种因素叠加下呈现震荡市的概率较大。 业内人士认为，沪深股市经过1月份的下跌之后，二三月份仍然处于弱势行情中，债券私募型基金由于收益率好于股票，风险较低、收益固定受到市场欢迎。与此同时，信用债市场违约事件频发，意味着投资者需要承担更高风险，投资者要求更多的风险补偿，债券收益率或将继续上升。 私募排排网研究员杨建波认为，一季度债券型私募基金新发行量大幅增长，与一季度股市暴跌、弱势震荡有一定关系。他称：“经济较差的环境下，债券投资收益好于股票收益。今年以来，私募基金发行受股市影响较小的债券类产品和量化投资产品比较多，尤其是券商资管更倾向于发行低风险产品。” 实际上，债券型私募基金在收益率方面可圈可点。一季度，有净值披露的债券型私募基金平均收益率达到1.26%，超越基准利率，排名前十的基金产品平均收益率达到5.07%。 从债券型私募基金可投资的债券产品来看，今年一季度债券发行金额为2.77万亿元。其中，国债发行近1.4万亿元，政策性银行债9565亿元，商业银行债1655亿元，企业债券1917亿元。 统计数据显示，今年一季度有净值披露的340只债券型私募基金中，平均收益率为1.26%，排名前十的基金平均收益率为5.07%，排名第一的为泓信投资管理的“泓信安盈六期”，收益率为6.33%。 杨建波称，债券违约事件增多环境下，意味着投资者要承担更高的风险，投资者也将会要求更多的风险补偿，债券收益率有望继续上升，而对于资质不佳的企业来说，发行债券的价格也会更低，收益率更高。 股票型基金九成亏损 一季度A股市场大幅震荡，非结构化的股票策略型私募虽然大幅跑赢指数，但整体并未获得正收益。数据显示，股票型私募产品平均业绩为-9.68%，有接近90%的私募基金未能取得正收益，一些明星私募遭遇了滑铁卢。 根据私募排排网提供的数据进行统计，市场上有3个月以上净值数据非结构化股票策略私募产品3109只，一季度平均收益为-9.68%，跑赢同期沪深300指数-13.75%的表现。一季度取得正收益的私募产品只有401只，占比12.89%。也就是说，有超过87%的私募产品出现不同程度的亏损，亏损比例接近九成。不过，整体而言，多数产品的亏损幅度未超过20%，亏损在10%附近的产品最多，但首尾业绩相差却较为悬殊。 一季度排名靠后的私募中则集中出现不少前一两年叱咤风云的明星私募。广州穗富投资旗下的“粤财信托-穗富1号”一季度巨亏54.85%排名垫底，与排名第一的“蓝海一号”差距高达160%。而去年11月、12月，该产品连续取得超过30%的月度收益，并以155.68%的年度收益排名第19位。同时，穗富投资旗下多只产品一季度亏损比较大，比如粤财信托-穗富3号、穗富6号、中融信托-穗富8号等，跌幅均超过35%，排在跌幅榜前20名之列。值得一提的是，穗富投资因违规减持在去年底遭到证监会立案调查。 另一只明星私募产品倚天雅莉3号，截至3月25日，今年以来的亏损幅度也达到43.05%，而该产品去年以333.90%的收益率获股票私募年度亚军。事实上，倚天投资管理的产品一季度集体表现较差，比如倚天雅莉4号、倚天浙大中甲哲商1号等，跌幅均超过40%，进入跌幅榜前十。而武当资产、新价值投资、康庄资产等明星私募，旗下皆有几只产品一季度表现欠佳。 值得一提的是，私募排排网数据显示，尽管一季度行情并不好，但私募总体产品发行未受明显影响。记者了解到，今年以来成立的各类型私募产品有3064只（包括母基金和子基金），其中1月份1307只、2月份822只、3月份935只。虽然相比去年同期减少，但在市场较弱的情况下，平均单月千只的发行量已属不易。 二季度预期转向乐观 对于一季度私募机构的持股，私募投研部门人士认为，上市公司一季报反映的信息很有限，实际的情况颇为复杂。“开年市场大跌，在净值快速下跌的压力下，私募换股频繁，这是第一次变动情况。春节前后则是私募的恢复期，此时不少机构认为基本看到了市场的‘底部’，买股、加仓出现，但多是试探性的。3月份以来，随着市场行情企稳，私募从3月中旬开始加仓、调仓的迹象明显。加仓是因为此前私募持仓水平相对较低，所以在低价补仓；调仓是因为3月以来部分个股涨速较快，私募获利减持。” 一季度复杂多变的行情，增加了私募基金投资操作的难度，也造成业绩的分化严重。融智评级最新调查报告显示，50%的私募基金经理看好4月份延续反弹行情，4月份的加仓欲望较3月份有所缓和。 记者在采访中了解到，如今稳健型私募仍然偏谨慎，对指数不是特别乐观。私募忧虑主要集中在以下几个方面：一是下半年解禁减持压力大增，未来的减持压力主要来自三方面——今年定增到期解禁供给、去年下半年定增到期但因为18号文未减持的延迟解禁供给、去年下半年大股东为稳定市场增持的股票6个月到期后的减持供给，而部分成长股的估值依然位于高位，大小非们在解禁之后减持的冲动有增无减；二是通胀问题有所抬头，低资质债券不断爆出违约事件，流动性偏紧张，可能带来风险偏好降低。 深圳金田龙盛投资总经理杨丙田认为，二季度大盘有望上攻至3600点，看好部分二线优质蓝筹如白酒、新能源、家电。杨丙田表示，从两融余额来看，当前点位上融资余额仅有8800亿元，而去年和前年在同样点位上融资余额分别有9700亿元和9300亿元，这说明在当前点位上，杠杆带来的场内资金相对较少，场外资金的推动作用相对以往要大。 北京星石投资认为，虽然目前判断经济是否已触底企稳还为时过早，但是随着一系列数据的好转，目前市场上对于经济见底企稳的预期也愈加强烈。在预期好转的情况下，企业的生产、投资动力将会继续增强，企业盈利也有望继续改善；CPI持续走高制约货币政策方向和宽松空间的隐忧大幅降低，而尽管PPI数据好转使得通缩压力减轻，但仍处于通缩状态，因此政策宽松仍有必要，降息空间可能有限，但降准可期。[详情]

　　 4月15日，中国基金业协会（以下简称“中基协”）正式发布了《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集行为办法》），从私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面，首次系统地构建了一整套专业、具有操作性的行业标准和业务规范。《募集行为办法》的正式生效时间为2016年7月15日。 中基协表示，从我国私募基金登记备案和自律管理两年以来的行业治理实践中看，私募基金募集环节缺乏可操作性的业务规范和执业标准，越来越成为制约行业发展的瓶颈和痛点。一方面，部分募集机构合规意识淡漠，公开宣传、虚假宣传、误导诱导推介、向非合格投资者募集资金、承诺保本保收益、售卖“飞单”、挪用募集资金等种种募集资金环节的行业乱象层出不穷、花样翻新。另一方面，私募基金募集主体与管理主体权责不清、缺乏有效的投资者风险揭示和确认机制，基于契约、自律、行政监管、司法的多元有效约束和救济机制缺失。 《募集行为办法》明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金。除此之外，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。 在投资者适当性方面，《募集行为办法》明确私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的机构和个人。任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金。 为保护私募基金投资者的合法权益，《募集行为办法》强制设置投资冷静期，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同。 在资金管理方面，募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。在私募基金推介方面，禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益。募集机构不得通过未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介进行募集。 数据显示，截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，认缴规模5.70万亿元，实缴规模4.61万亿元。私募基金从业人员44.65万人。[详情]

　　每经记者 杨建 刘海军 火山财富发现，在《办法》中的九大要点，实际上有一点容易被忽视，那就是客户回访制度，也是影响私募募集成败的关键。为此火山财富采访了五位私募人士，为我们解读这个《办法》的实施对私募行业的影响。他们分别是旭诚资产陈贇、中兴汇金王辉煌、西藏琳琅投资王琳、前海方舟资本钟海波和榕树投资翟敬勇。 ●回访制度增大运营成本 火山财富：你是如何看待募集管理办法中的回访制度？ 王琳：就《办法》的冷静期和回访制度来说，都是为了落实私募基金投资者的合规性和投资者适当性，设置了两道坎。首先是冷静期（24小时）可以随时反悔，抽回资金不再购买；其次是回访制度，在回访完成之前，私募基金募集到的资金是不能够划到证券账户运作的，按照新规要求，在回访没有完成之前，投资者可以取消合同，收回全部投资款。这两道坎的作用是要求投资者理性投资，同时投资者也必须是合格投资者；但反过来对私募基金来说，募集资金本就不易，这么繁琐的程序设计，肯定是不利于资金的募集，特别是针对那些没名气的中小私募，要发展起来也很困难，客观上会加速私募基金行业的集中度，同时回访制度也加大了私募基金的运营成本。 钟海波：协会给的三个月，因为有些产品是发行、在谈的，协会会给一个过渡期。而回访的目的是让客户跟管理人做二次确认。这个回访的成本很高，尤其是规模大、客户多的公司，这是针对私募发行中的一些乱象行为。 我们规模不大，客户主要是来自直销和券商代销，直销的客户了解我们情况，这块工作前期就已经解决了。渠道有代销资格，他们也有各种合规程序。所以回访制度对我们影响不大。但这个制度出来后，将影响整个行业产品的发行，即行业上量不会那么快，销售的机会也没那么多了。 翟敬勇：私募对客户回访，实际上是给客户一个解约时间。现在有很多金融诈骗，回访制度就是想避免这些。这个制度主要针对在营销上被骗取的一些陌生客户，如现在一些P2P公司和打着投资公司旗号的平台。我们要经常回访客户，客户买了我们的产品，我们的业绩、投资策略等要经常去跟客户交流。我认为私募应该必须有这些设置，这个行业很多人想赚快钱，有很多乱象。 陈贇：在募集行为管理办法中的回访，是让投资者在一段时间内，对自己所投资的私募产品从自身所能够承担的风险、产品的费率及私募基金信息披露的方式等进行考量，从而对投资的私募产品更加了解，也加深了自身对投资的理解，在选择新发行的产品能够更加的谨慎。在新规出台下的回访制度，也意味着私募机构必须更专业化，使得私募市场更健康。 王辉煌：对私募来说，因为行业门槛提高，回访也意味着私募运营成本增大，客观上说，也有利于引导行业向正规化、透明化方向发展。从私募基金行业发展来看更为规范，从公司内部看管理要求更高，从投资者构成看市场可能也会有些变化，会引导投资者风险意识加强，可能会出现供需改变，形成以机构为主、个人投资者为辅的供需格局。 ●过渡时期时间紧、任务重 火山财富：按照规定，在这三个月的过渡时期，私募需要完成哪些工作才算可以过关了？ 陈贇：先是对私募基金产品的尽调，拟订产品要素表，根据产品要素表制定合同，然后进行预备案，申请代码，募集和份额登记阶段，签署合同，产品成立后进行备案登记。备案通过后开立证券账户，绑定三方存管银行，划款指令的授权，划款到证券账户，资金到位不一定成功，只有在经过这些流程后，回访完了客户并得到客户的确认签字才算是真正过关。我们认为回访是必要的，未来私募产品的发行与募集更加严格，客户选择私募也更加谨慎，使得私募产品在投资过程中需要付出更多努力，取得受到投资者认可的业绩，同时私募产品在运作过程中，与投资者的联系需要更加充分，让投资者更加充分地认识了解私募。 钟海波：每次发行基金都要先到协会备案才能拿到产品代码，拿到代码后就可以发行、成立、开户，按照一般的发行周期都会是三个月。在公募，想发行一个基金，先要在证监会报备，这里面涉及大批文、小批文。所谓大批文就是允许基金在三个月内发行，发行完了后还有一个小批文，预示着这个产品正式成立。现在协会对私募也是这个做法，允许私募发行产品到真正开户，中间有三个月的差距，最后只有客户回访确认成功后才算是成功过关。 王辉煌：我们认为，管理层的意图肯定是规范私募机构募集行为，从长期来看肯定利好于私募基金行业发展，但从当下来看，管理层过高的监管要求，在增加小型私募机构的行业准入门槛的同时，也增加了私募机构所面临的困难，会使得私募机构（尤其是规模小的私募机构）在执行监管层的监管政策时增加了其实际执行难度，实际做到的可能性越来越小。管理层需要处理好过度监管与合理监管的关系；同时新规有利于私募基金吸收一些优良资金，有助于为私募机构规避风险。与此同时，客户资源可能向资产管理规模较大、实力较强和基础制度较完善的私募机构倾斜，那些小规模的私募机构运营起来将会更加困难。 火山财富：为何是三个月的过渡期？你们觉得三个月够不够？如果不够会出现什么状况？ 王琳：目前存量的私募基金数额巨大，如果要在三个月内对过去的私募客户完成回访确认，工作量是很大的。同时法律法规是不会溯及以往的，好在有不少私募基金在前面已经按照相关要求做了客户回访工作。《办法》规定是三个月后实行，个人分析，这样有利最近没有首发私募基金的管理人尽快发行产品，否则管理人的资格将取消，这个募集资金管理办法主要是对今后募集私募基金管理进行约束，对前面已经募集的私募影响可能不会很大。 陈贇：由于新规与旧的规章制度多添加了一个回访制度，在此之前所有的私募机构并没有遇到这种情况，因此所有的私募机构对此作出反应也需要一定的时间，这也要求私募在三个月的时间对此进行调整。由于回访客户的工作量相对较大，若三个月后私募机构仍无法适应新规，将会导致发行产品的数量减少和产品规模的急剧下降。 王辉煌：三个月时间主要是缓冲期，因为很多要求都是新的，对私募募集工作提出更高要求，需要时间准备。如果给三个月时间的话，私募机构要在流程上做好硬件准备，比如准备好如何进行回访、如何录音以及如何保存录音等。概括起来，这三个月要做的事情是：上线和测试。所以时间紧张，尤其是对那些小型私募机构，由于人手不够，就很可能需要将更多精力放在满足监管要求上。 火山财富：如果是走信托渠道，是不是信托负责处理？ 王琳：对于券商资管计划或者信托计划的回访工作由谁来进行，《办法》并没有明确规定，总的来说是要求非销售人员来做投资者的回访，今后没有过冷静期和完成回访的，私募基金管理人是不能动用资金投入股市运作的。 陈贇：由于新规刚刚出台，如果是通过信托的平台来发行产品，私募机构只是作为投资顾问的角色，信托公司才是真正的发行主体，那么就必须完成客户回访的工作。 王辉煌：如果走信托渠道，按照规定应由募集机构来完成回访。[详情]

　　来源 | PE实务（微信号：ghliunaijin）作者 | 刘乃进律师，个人微信号：naijin02本文内容主要依据中证网、财新网报道整理一、通过率：10%1、新增管理人备案通过率大约为10%；2、为首发产品补充提交的法律意见书通过率约为10%；3、重大事项变更提交的法律意见书的通过率约为10%。二、原因（一）根本原因：1、中证网报道：“基金业协会表示，通过率低的原因可能在于相关机构没有认真学习“2.5公告”、《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》（简称“问答（七）”）、《私募投资基金登记备案的问题解答（八）》（简称“问答（八）”）和《私募投资基金管理人内部控制指引》的相关内容。”2、财新网报道：“上述三种类型的新增机构登记和备案的通过率都是10%左右，基本上大家都是卡在了提交的《法律意见书》不符合基金业协会的要求。”综合起来看，法律意见书不符合协会的要求，私募管理人和律师没有按协会要求整改，是低通过率的根本原因。（二）具体原因通过率低的具体表现如下：1、经营范围不符合要求经营范围存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务。“经营业务范围不是按照《基金法》的要求填写，而是根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》进行填写，前者是约束买方的法律，后者是约束卖方的法律，业务范围是有区别的。”“还有一些机构的经营范围中既包含一级市场的业务也包含二级市场的业务，机构既自己买卖又给他人提供投资咨询，这是存在利益冲突的，资本市场最为基本的监管原则就是防止利益冲突。”2、从业人员不具备从业资格“但是在机构报来的材料中没有一个人具有基金从业资格，也不会给通过。”目前的要求是：私募证券基金管理人全体高管都需要具备基金从业资格，非证券类私募管理人“法定代表人+风控负责人”应具备从业资格（从业人员的过渡期只是针对已登记管理人而言的）。3、注册资本不符合要求“关于注册资本与实缴资本的比例很多机构非常困惑，基金业协会并没有对实缴资本作出相关要求。上述基金业协会人士称，任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，很多机构把注册资本写的很高，但是实缴资本很少，也没有给通过。”4、内控制度不符合要求“机构对自身风险管理和内部控制制度的情况的描述就是简单的把别家机构的风控制度抄一遍，既没有相应的人员也没有与专业的机构签署外包服务协议，律师更是没有去论证机构是否满足了内部控制制度意见的要求。”5、律师的法律意见没有按要求发表“部分律所出具的法律意见书没有按要求发表意见，仅简单核对了申报资料与工商资料是否一致。”三、启示根据公布的原因，有几点启示。（一）主要依据需要认真学习，仔细研读1、“2.5公告”：对登记备案提出了具体要求，对法律意见书提出了具体要求2、《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》：对经营范围、名称、同业竞争、利益冲突等问题提出了具体要求3、《私募投资基金登记备案的问题解答（八）》：对法律意见书提出了要求4、《私募投资基金管理人内部控制指引》：对内控制度提出了要求。（二）自查后整改非常重要新政前的绝大多数私募管理人都是不完全符合新政要求的，因此整改是多数管理人必须开展的工作。从反馈的信息看，带着问题申请登记是不可取的。（三）私募管理人和律师的专业性也很重要认真学习，是提高专业性的有效方法。旁门左道，复制粘贴，容易误入歧途。（四）规范运行的管理人依然受欢迎规范是王道，法律意见书工作的重点应落在整改、规范上。版权声明：部分文章推送时未能与原作者取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。联系方式：010-65983413。[详情]

　　【导读】今天花了点功夫好好研究了一下新规，并制作了新规下私募的实际操作手册，希望能对大家有帮助 中国基金报 吴君 昨天傍晚基金业协会推出重磅新规《私募投资基金募集行为管理办法》，又在私募圈里掀起了风暴，小伙伴们找基金君聊天的还挺多，新规以后各种落实的细节都要慢慢来，还好协会预留了3个月的适应期，而且回访制度现在也是鼓励的。 问基金君的私募小伙伴有很多，关注私募圈两年多的基金君昨天也是夜不能寐，想着要好好学习新规，要做一些简单通俗的理解，给小伙伴们参考。虽然基金君能力有限，但也希望能做点事，就今天花了点功夫好好研究了一下新规，并制作了新规下私募的实际操作手册，希望能对大家有帮助吧。 经过研究整理，基金君认为，可以概括为“2个募集主体”、“3大责任方”、“9步实操流程”，2、3、9，这样记忆会比较简单，基金君接下来就用图文并茂来解释具体情况。 2个募集主体 《募集行为管理办法》规定，以后卖私募产品的，只有私募自己卖自己产品，还有就是私募销售机构卖产品，但要求销售机构要有基金销售牌照，就是卖公募的牌照，据证监会2月最新名单，目前有商业银行124家、证券公司99家、期货公司16家、保险公司4家、保险代理公司和保险经纪公司4家、证券投资咨询机构6家、独立基金销售机构93家，具体可以点开证监会“信息公开”查阅。 但实际上，基金销售牌照并不好拿，因为门槛比较高，既有资本要求，又有设施要求，还有销售人员素质要求等，对于一些小机构来说一些硬件设施比较困难，大机构办理牌照，通过去证监会申请、场检等步骤，相对容易能够办下来，所以未来必定私募销售强者恒强的局面会出现。有意向申请牌照的小伙伴看过来，一些具体的要求。 3大募集方责任 《募集行为管理办法》规定，私募的销售机构有不少责任，包括特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介、合格投资者确认等；而且比较重要的是要防止非法集资、侵占客户财产的现象出现，所以要设立专门的资金账户，并让监督机构去监督；另外之前炒的沸沸扬扬的分拆私募产品销售也被明令禁止。 除了销售机构，私募管理人不能因为委托给别人卖了，自己就一身轻松；私募自己在和销售机构合作时要注意了，要签订“销售协议”哦；还有要记得向协会报送资金账户和监督机构的信息，主动承担起责任。 另外一个主体也是值得注意的，就是监督机构，这些机构一般是比较权威的部门，比如中登公司、商业银行、券商等，这些机构签署资金账户的监督协议，就要帮忙监督资金的进出，保证资金能够按照原路返回，不然也有连带责任。还有他们自己其实可以是双重身份的，既可以作为募集机构，也可以作为监督机构，但这种情况下要建立防火墙，避免出现问题。 9步实操流程 基金君先上一个完整的募集过程的流程图，便于小伙伴们在操作过程中理解，包括九个步骤，一是公开宣传机构的品牌，二是特定对象确定，三是投资者适当性匹配，四是基金推介，五是投资风险揭示，六是合格投资者确认，七是签署基金合同，八是投资冷静期，九是回访确认。 第一步：公开宣传机构品牌 《募集行为管理办法》规定，虽然私募不可以公开宣传产品和业绩，但是私募公司实际上是可以做好自己的品牌和形象的塑造，在社会上树立良好的企业形象和文化，这是非常好的事情，但要注意宣传的途径和范围、方法。 第二步：特定对象确定 私募行业一直强调要向特定对象宣传，但是什么才是特定对象呢，其实一直比较难界定，这次《募集行为管理办法》给出了答案，就是要经过特定对象确认的程序，采用问卷调查等方式去评估是否符合要求，所以现在很多网站都设置了评估程序页面，并要求投资者承诺，但一些微信朋友圈则比较难以进行，协会也接到了不少投诉。还有评估结果有效期只有3年，3年后要重新评估。 第三步：投资者适当性匹配 什么叫做投资者适当性，就是合适的产品卖给合适的投资者，匹配他们的风险偏好度，这次《募集行为管理办法》做了明确规定，通过调查问卷的形式，来了解投资者的具体情况，也会对私募产品进行风险评级，让投资者买得放心。另外，在线评级一直比较难做，协会这次也规定了具体流程。 第四步：基金推介 《募集行为管理办法》这次对私募产品具体销售宣传的过程做了比较详细的阐述，因为这块以往问题较多，不少营销人士都很厉害，客户容易被误导。办法规定了推介具体内容有15条，基金君看下来就是要给客户一个详细的、清晰的了解，避免客户还没搞清楚产品具体情况就被忽悠了，像之前关注较多的费率等问题也要清晰揭示。 还有以往销售都爱夸大宣传、饥饿营销、担保收益、自卖自夸等12种行为，现在都是命令禁止的，什么高收益、业绩最佳等让投资者沸腾的词语，都要小心。还有9种媒体不能推介，包括微信朋友圈等。 第五步：投资风险揭示 《募集行为管理办法》还特意强调要向投资者揭示私募产品的高风险性，有些客户都以为私募做投资厉害，却不知道其中的风险更大，这些风险包括私募产品本身的不规范，没有托管、没有登记等，还有就是投资中的风险，另外权益纠纷也要提前确立，避免出现之前比如“业绩门”之类的事情。这些客户都要逐条来签字。 第六步：合格投资者确认 在销售过程中，为了卖产品，有些销售机构想尽各种办法，比如拆分产品、包装成互联网金融产品等，但所卖对象根本承受不了风险。这次《募集行为管理办法》规定，私募产品必须卖给客户本人、承诺是本人购买，客户要提供资产证明文件，不是有100万就可以了，还要有金融资产、风险承受能力等要求。 第七步：签署基金合同 《募集行为管理办法》规定，到了签署基金合同这一步时，销售机构必须要做好揭示产品风险、说明相关法律法规等，还要履行投资者冷静期和确认回访等程序，保证是合格投资者，才能最终确认签字、打款。 第八步：投资冷静期 《募集行为管理办法》这次特意规定，投资是要有至少24小时的冷静期，避免一时冲动、考虑不周就做出投资决策，毕竟不是小钱。冷静期内销售机构不能再去影响客户情绪，催促他们。但股权、创投私募则可以按照24小时冷静期去做，也可以自行约定，基金君对这里有点不太明白。 第九步：回访确认 《募集行为管理办法》提出“回访制度”，但目前不会强制，因为很多私募反映比较难做，非销售人员人手不够、客户太多。在回访过程中，基金君发现，协会对具体内容做了8条阐述，需要客户逐一确认，都是比较核心的信息，这就是一个再确认的过程，如果客户没有搞清楚，是可以解除合同、退款的，最大限度保证投资者权益。 今天，基金君折腾好好久，终于领悟新规精神，并且做了梳理，希望对大家有用，另外附件一风险调查问卷、附件二风险揭示书，小伙伴们可以去基金业协会网站下载哦，就是最新的公告里面就有。[详情]

　　□本报记者 曹乘瑜 中国基金业协会（简称“基金业协会”）15日表示当前私募登记备案工作没有停止，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称“2.5公告”）发布后，新增备案通过率大约为10%，为首发产品补充提交的法律意见书和重大事项变更提交的法律意见书的通过率也分别约为10%。 基金业协会表示，通过率低的原因可能在于相关机构没有认真学习“2.5公告”、《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》（简称“问答（七）”）、《私募投资基金登记备案的问题解答（八）》（简称“问答（八）”）和《私募投资基金管理人内部控制指引》的相关内容。 基金业协会表示，通过率低的具体表现如下：第一，大量申报登记的私募管理人，其经营范围存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务。第二，部分律所出具的法律意见书没有按要求发表意见，仅简单核对了申报资料与工商资料是否一致。第三，相关机构没有依据《中华人民共和国证券投资基金法》填写登记材料，而是依据证券、期货投资咨询管理的相关办法进行填写，导致经营范围中同时利益相冲突的买卖方经营业务。第四，高管人员的从业资格不符合要求。第五，实缴资本不足，无法覆盖6个月的经营成本，或是远小于注册资本。第六，在内部控制制度方面，存在制度建设不足和抄袭现象。 基金业协会负责人表示，从保护投资者利益的角度出发，对于真心要开展私募基金业务、已做好相关准备的机构，基金业协会登记备案的大门永远敞开，而希望利用基金业协会增信、或倒壳卖壳的登记备案行为，则会被拒之门外。随着相关机构对登记备案制度逐步熟悉，未来通过率将正常化。[详情]

　　■ 多空论剑 私募人士认为，杀跌筹码的衰竭和利好因素的不断涌现，使得近期市场持续反弹。但由于此前股市连续三次大幅调整，目前投资者的风险偏好已大幅降低，若吸引更多资金入场需要市场形成一定赚钱效应。二季度反弹行情继续深化的可能性较大，但形成跨季度的趋势性上涨行情难度不小。 少数派投资管理有限公司总经理周良 深圳君茂投资有限公司总经理潘亚军 去年6月以来的股灾式下跌可能已经结束，但熊市未完。目前这波行情只是熊市反弹，市场今年再创新低的可能性依然存在。二季度重要的是在高位要逐步离场，在熊市中参与反弹要非常小心，既要享受到反弹带来的利润，又不要在熊市的高位站岗。 如果市场整体估值回归到合理水平以下，或者经济基本面出现超出预期好转，在场外所有类型的资金中，养老金和险资等大规模、长周期资金最有可能率先入场。对4月行情持中性偏乐观态度，二季度行情可能前高后低，进入5月中旬以后需防范风险。 □本报记者 刘夏村 资金涌入需“赚钱效应” 中国证券报：市场反弹行情持续，原因是什么？ 周良：杀跌筹码的衰竭和利好因素的不断涌现，使得反弹行情持续性较好。去年6月以来的三轮大幅杀跌使得利空得到充分消化。同时，经济面、政策面、资金面、技术面等发生了有利变化，形成共振，这是促成反弹不断深入发展的根本原因。 潘亚军：在政策面利好频发及市场对经济企稳回升的预期影响下，投资者的风险偏好回升，使得市场在两会期间呈现反弹格局。两会过后，市场延续了之前的反弹行情，主要原因有四个：一是对经济基本面好转预期陆续得到各项经济指标的印证；二是货币政策保持稳健偏宽松的总基调；三是美元加息延后及人民币汇率暂时得到稳定，3月以来，美元加息延后及人民币兑美元的持续升值，暂时打消了投资者对人民币持续贬值的预期，对缓解A股资金流出起到重要的稳定作用；四是外围市场持续向好，3月以来各大主要经济体股市基本维持震荡上升格局，这为A股持续反弹营造了较好的外部环境。 中国证券报：一方面，市场仍然是存量资金博弈格局；另一方面，“资产荒”背景依旧。从目前市场情绪、估值等方面来看，能否吸引更多资金入场或由债市、楼市等领域进入股市？ 潘亚军：连续三次股灾之后，除了专业投资机构和资深股民仍留守在场内，普通民众和法人投资者的风险偏好大幅降低，短期内他们重新回到证券市场的意愿并不强。根据以往多年经验，需要有一波大级别的行情才能让这些资金重新进入股票市场。由于经济还未见底，证券市场估值仍然偏高，在这种背景下，普通民众风险意识强，虽然楼市和债市的风险已经很高，但大众资金在近期进入股市的可能性并不大。 如果市场整体估值回归到合理水平以下，或者经济基本面出现超出预期好转，在场外所有类型的资金中，养老金和险资等大规模、长周期基金是最有可能率先入场的资金。 周良：企业对IPO的狂热、巨量定向增发、大小非减持的巨大压力，恰恰说明目前二级市场估值并不便宜。大盘蓝筹的估值与国际市场比稍有优势，但中小创严重高估。估值只是市场的一个方面，对于以个人投资者为主的A股市场来说，有赚钱效应，就能吸引资金入市。市场无风险收益的逐步降低，会分流部分资金进入股票市场。 目前的反弹如果可以延续整个二季度，会形成一定赚钱效应，吸引市场存量资金空翻多，也会吸引外围观望的资金入市。被市场赚钱效应吸引入场的资金，往往买在市场高位，这是投资股市要尽量避免的。 反弹具有一定持续性 中国证券报：对于4月乃至二季度市场走势的看法？ 周良：在前期连续三个季度大幅下跌的情况下，在经济面、政策面、资金面、技术面同时向好的环境下，二季度反弹行情继续深化的可能较大。市场情绪正从极度悲观中慢慢恢复，市场分歧依然较大，观望资金逐步翻多，这使得反弹有一定的延续性。 市场情绪是一个较好的离场指标。市场多空有分歧，往往反弹还能发展。等到市场情绪变得乐观，大家较一致看好的时候，反弹离结束就不远。从市场供求大格局看，今年要形成跨季度的趋势性上行行情难度较大。不过，再度出现股灾式的大幅快速下跌的可能性也在减少。今后几年的行情可能与2010年到2012年的行情类似。整体弱势但有结构化机会。对个人投资者来说是不容易处理的，对机构投资者来说也是洗牌的过程。 潘亚军：A股市场经过两个多月的缓慢恢复之后，投资者情绪由之前的全面悲观上升到一部分人开始相对乐观，现在投资者对后市的观点分歧比较严重，市场处于存量博弈、多空焦灼大格局下的多方略占优势的局面。外部多空因素的各种细微变化，都可能引起行情朝着打破均衡的方向改变。 从宏观和政策层面上看，4月美元加息的延后，人民币汇率的相对稳定，宏观经济数据的阶段性改善，以及货币政策仍相对宽松，这些都给A股创造了一个较为稳定的外部环境。在5月中旬之前，可能不会有大利空出现，所以，如果这一阶段有一些利好，行情向上延续的可能无疑会加大。5月新的宏观数据会发布，届时新的数据能否支持多方还需要观察。到6月美国加息和人民币汇率会成为影响行情的新因素。从估值角度来看，目前上证指数的市盈率在14倍左右，估值合理；深证A股、中证500、中小板指估值均在50倍上下，创业板估值高达80倍。整体而言，市场估值依然过高。由于在1、2月的下跌中，中小板和创业板并未跌透，未来存在下行的动力和可能性。 我们对4月行情持中性偏乐观态度，而二季度行情可能前高后低，进入5月中旬以后需要注意防范风险。 中国证券报：哪些投资机会值得关注？ 周良：去年6月以来的股灾式下跌可能已经结束，但熊市还没有结束。目前这波行情只是熊市反弹，市场今年再创新低的可能性依然存在。二季度重要的是在高位逐步离场，在熊市中参与反弹要非常小心，既要享受到反弹带来的利润，又不要在熊市的高位站岗。 参与反弹要选高弹性品种，前期最好品种是有高送转概念的次新股，目前涨幅较大。现在参与反弹，可以选择一些涨幅不大的品种，例如券商、地产、有色。 潘亚军：在机会选择上，自上而下地看，受益于供给侧改革和通胀主题的相关行业和公司，可能具备较大的超额收益机会。此外，自下而上地发掘个股机会的策略在现阶段可能会更适用。我们倾向于选择PE<30、中长期PEG<1.5的价值成长股，或者估值较低且公司基本面已经出现改善信号的公司。[详情]

　　中国基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法》 ■本报记者 赵学毅 规范私募基金的重头戏来了！4月15日，中国基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集行为办法》），涉及私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面。《募集行为办法》的正式生效时间为2016年7月15日，基金业协会郑重提示，自发布到正式实施的3个月过渡期内，募集机构应当尽快完成相关行为整改和内部制度建设。 “这是‘史上最严’私募监管办法，包括回访确认、投资冷静期、如何处理违规等诸多规定，都是首次出现。”北京一位大型私募公司总经理向《证券日报》记者表示，此管理办法的出台象征着整个私募行业的监管将会越来越严格，对促进私募业健康发展意义深远，对切实保护投资者合法权益、规范行业募集行为、塑造私募投资基金“买者自负、卖者尽责”的信托文化具有里程碑的意义。 《募集行为办法》确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限，为私募基金行业正名。该办法明确了3个重要问题，一是明确了私募基金两类募集机构主体，即已在基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在证监会取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金；二是明确了募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任；三是引入资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。 该《募集行为办法》规定私募募集必须进行“回访确认”，要求募集机构的非募集人员履行回访程序，进一步确认投资者的身份和真实投资意愿等，只有在确认成功后方能运用投资资金。回访确认制度不仅是 “了解你的客户”原则的重要体现，更能遏制“飞单”给私募基金行业带来的负面影响。 在谈到《募集行为办法》对私募机构的影响时，私募基金公司总经理向《证券日报》记者表示，由于私募基金募集多靠私人银行、代销机构等渠道，公司自身募集的规模不是主流，因此，《募集行为办法》对私募机构本身的影响不会太大。[详情]

　　前期，中国基金业协会根据中国证监会“两个加强，两个遏制”专项检查情况和对相关案件的移交，于2015年6月8日下达了对中金赛富、中金信安和中投金汇等3家私募投资基金管理人的纪律处分事先告知书，并于2015年6月12日通过公告送达的方式将纪律处分事先告知书在我会网站进行公告。经与有关司法机关联系，上述3家私募投资基金管理人已经不再运营，公章已被查扣，部分责任人员被采取刑事强制措施，无法签收纪律处分事先告知书。根据我会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号，以下简称《公告》），以上3家公司已不再符合私募投资基金管理人的登记要求。按照纪律处分有关程序，我会决定对中金赛富、中金信安和中投金汇作出撤销管理人登记的纪律处分，对有关责任人员公开谴责，加入黑名单。纪律处分决定全文将在我会网站公示。 基金业协会在此强调，对因私募基金业务涉及重大违法违规被行政处罚或因司法机关调查而无法正常经营的私募基金管理人，基金业协会将按照有关规定，加快处理速度，加大处理力度，对有关机构及责任人员采取公开谴责、加入黑名单，撤销登记或注销登记等措施。不断净化行业空间，促进行业健康发展。[详情]

　　 四川信托“资格取消日”临近备案首只产品 ■本报见习记者 王东君 2月初的中国证券投资基金业协会一纸公告，让此前一度热衷于私募基金管理人资质的信托机构冷静了。《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）发布至今，未有信托公司成为新增私募基金管理人，而就在其发布的前一个月尚有5家信托公司登记成为私募基金管理人。 不仅如此，已备案和面临取消登记的信托公司队伍也在此期间变化，在《公告》发布的一个月以后，唯一登记时间截点为5月1日的信托公司四川信托于3月24日首次备案了其私募基金产品。另外一家信托公司云南信托因为备案的私募基金产品提前清盘，而和众多信托公司一样，成为未有登记私募基金在运行中的管理人机构面临资质吊销。该公司人士对《证券日报》记者称，“项目并无特殊状况，由于客户看空主动提出终止，我们就根据合同进行了清算。” 备案之初，部分信托公司认为获取私募基金管理人资格后，可通过发行契约型私募基金或有限合伙基金开展业务，不受相关信托业务的监管约束，进一步扩大投资范围，且无须占用信托公司的净资本、不用缴纳信托行业保障基金。目前看来，在跨业监管合作愈趋紧密、交叉风险严控的监管背景下，展业契约型私募基金并非如意想中合算。 四川信托新备案产品 云国投产品清盘 根据基金业协会的数据显示，截至目前，已有44家信托公司登记成为私募基金管理人，占信托公司总量近七成。然而，在近七成已备案私募基金管理人的信托公司中，仅有9家信托公司有在备案运行中的基金产品。 根据新规，尚未备案私募基金产品的私募机构在规定期限内完成备案，否则将注销私募基金管理人登记，其中已登记满12个月的和未满12个月的时间截点分别是5月1日和8月1日。 而在《公告》发布的一个月以后，唯一登记时间截点为5月1日的信托公司四川信托于3月24日备案了其私募基金产品——锦绣成长1号证券投资基金。 根据公示信息，该基金为受托管理，主要投资于依法发行和上市的股票（含新股申购）、证券投资基金份额、集合（单一）资产管理计划（仅限于场内交易）、金融衍生工具（股指期货、股指期权、股票收益互换等）、债券、央行票据、短期融资券、资产支持证券、债券回购（仅限于逆回购）、银行存款，以及法律法规或中国证监会允许投资的其它金融工具。 而另外一家信托公司却与四川信托刚刚相反，云南信托曾于2015年4月份备案了一款私募基金产品“赢华多策略1期证券投资集合资金信托计划”，但近日记者登陆私募基金管理人信息公示时发现，云南信托同大多数信托公司一样，重新成为了没有正在管理的私募基金的私募基金管理人，原因是上述备案产品已经显示成为非正常清盘基金。 针对此款基金产品，云南信托相关人士对《证券日报》记者表示，“项目并无特殊状况，由于客户看空主动提出终止，我们就根据合同进行了清算。” 公开资料显示，上述信托计划成立于2014年6月13日，计划期限为5年，初始规模1000万元。由于投资顾问深圳前海赢华基金管理合伙企业于2015年12月30日申请提前终止为本信托计划提供投资顾问服务，该信托计划于2015年12月30日终止并分配信托收益1282.56万元。 规避监管的展业空间渐缩 在备案私募基金管理人之初，部分信托公司表示获取资格后，可通过发行契约型私募基金或有限合伙基金开展业务，不受相关信托业务的监管约束，进一步扩大投资范围，且无须占用信托公司的净资本、不用缴纳信托行业保障基金，降低信托公司展业成本，丰富产品类型。 但也有信托公司研究部人士认为，从监管层面而言，银监会对信托公司的监管包括行为监管和主体监管，产品模式上即使能绕开了行为监管，也并不能绕开主体监管，因此，针对私募基金业务，银监会同样可以根据情况对信托公司进行干涉。 事实上，对于具有交叉特征的产品风险防控，监管方面一直颇为谨慎。在银监会最新发布的《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》中就提出，要加强跨行业、跨市场的交叉产品风险防控，要求信托产品最终符合银、证、保各类监管规定，同时要求监管部门加强跨业监管合作。目前看来，在跨业监管合作愈趋紧密、交叉风险严控的监管背景下，展业契约型私募基金并非如意想中美好。[详情]

　　来源 | 格上理财研究中心【摘要】观富、高毅、赤子之心今年业绩居各地区规模以上私募之首240只产品清盘，为去年同期4倍证券私募管理人月度备案数首次为零，协会发布登记备案培训视频产品备案创同期新高，17.23%为2016年之前成立132家私募成功保壳，24家私募管理人从协会公示系统中消失重阳投资、富善投资新增合伙人证监会首次对私募向非合格投资者的募集行为给予处罚一、私募行业业绩概览3月私募行业平均收益为3.64%，其中股票型策略私募基金平均收益为3.97%。据格上理财了解，在历经1月的熔断和2月的震荡后，股票型私募对市场较为谨慎，仓位普遍不高，故在3月的反弹行情中表现一般。但市场上一些仓位较高的主流机构在反弹行情的带动下净值涨幅明显，如淡水泉投资旗下多只产品3月涨幅均在12%以上。受股市带动，3月定向增发策略表现也较为可观，取得了4.50%的平均收益。3月大宗商品市场升温明显，钢铁、原油、石化板块接连上涨，管理期货策略也取得了2.03%的正收益。此外，随着3月市场的反弹，市场负基差状况有所改善，阿尔法策略所承受的压力有所减弱。部分股票型私募业绩表现观富、高毅、赤子之心今年业绩居各地区规模以上私募之首。据格上理财了解，观富资产在3月将仓位逐步提升至50%，主要布局于钢铁行业及地产产业链，并适时将期指空头平仓。其认为虽然目前市场多空分歧明显，但反弹可以看得更长更久，观富将继续布局地产产业链，积极寻找新蓝筹，保持组合的弹性和韧性。神农投资旗下基金今年以来平均收益为-3.67%，据格上理财了解，目前神农投资较为谨慎，平均仓位不超过3成。此外，高毅资产旗下囊括邱国鹭、邓晓峰、孙庆瑞、冯柳等多员大将，其中，民间股神冯柳管理的“高毅邻山1号”今年以来业绩达35.33%。二、发行清盘情况1、3月备案产品数量创同期新高，17.23%的新备案产品成立于2016年以前3月证券类私募产品的备案数量激增，共975只基金完成备案，创同期新高。格上理财数据显示，在备案的975只证券类私募产品中，有168只产品成立于2016年之前，占比17.23% 。据格上理财了解，按协会最新要求，之前未备案的基金产品目前需重新在基金业协会上备案，此规定在一定程度上促进了3月备案产品的增加。格上理财认为，随着私募产品强制备案政策的落实，未来将陆续会有前期未备案的私募产品在基金业协会完成备案。2、3月产品发行气势不减，发行产品数量达591只据格上理财统计，3月阳光私募行业共发行证券类私募产品591只，其中已在基金业协会完成备案的私募产品达532只。格上理财认为，虽然3月产品发行数量低于去年同期水平，但由于目前市场仍在3000点附近震荡，私募在低位发行产品的热情仍然不减。此外，格上理财数据显示，3月百亿级私募产品发行持续火热，千合资本、朱雀投资、重阳投资、鹏扬投资等4家私募共发行6只新产品。3、3月私募清盘产品达240只，为去年同期4倍据格上理财统计，3月，共有240只阳光私募基金清盘，几乎为去年同期清盘数量的4倍，其中有明确投资顾问或私募管理人的产品共25只。据格上理财了解，3月出现私募基金大规模清盘与去年同期成立的一年期私募产品批量到期有关，其中尤以云南信托旗下的产品居多，格上理财数据显示，在3月清盘的240只私募产品中，有139只清盘产品为云南信托旗下产品。此外，四川信托、粤财信托、五矿信托、西部信托等信托旗下均有7只以上产品清盘。（具体清盘产品见附表。）4、24家私募管理人从协会公示系统消失，或为主动注销据基金业协会官方网站显示，截至2016年4月7日，共有26038家私募管理人完成备案，与2月底数据相比，有24家机构从基金业协会的公示系统中消失。格上理财咨询基金业协会相关人员后得知，对于基金业协会的私募管理人公示系统，协会不会主动将其信息删除，此次出现消失很有可能是相关私募机构自己提出了注销申请，一旦私募管理人提出注销申请，协会将在核实后注销其管理人资格，同时从公示系统中将其删除。5、3月仅有1家私募管理人备案，新规以来无证券类私募管理人完成备案自2月5日基金业协会公布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，目前仅有3家私募管理人完成备案，其中在3月完成备案的私募管理人仅为1家。据格上理财了解，3月完成备案的唯一一家私募为“上海开开门投资管理有限公司”，其在协会申请的业务类型为“其他投资基金”。新规公布以来无证券类私募管理人完成备案。据为“上海开开门”出具法律意见书的律师表明，“上海开开门”当初在备案的时候存在三大问题：无实缴资金、高管人员无基金从业资格以及与其他机构共用办公场所，但他们在法律意见书中如实披露这些问题并解释清楚了实缴资金未到位和共用办公场所的原因，同时承诺高管人员于今年年底前获取相关资格，最终通过了基金业协会的审核。格上理财认为，基金业协会严格规范私募管理人备案是为了促进整个私募行业的健康发展，保障投资者的合法权利。私募管理人在申请备案时应如实披露公司相关信息，律师在出具法律意见书时也应该严格按照私募管理人的实际情况进行说明。三、3月共132家私募成功“保壳”，协会发布政策解读培训视频据格上理财统计，截至2016年4月7日，已有260家私募机构管理规模实现了零的突破，率先成功保壳；其中2月成功保壳的私募机构数为123家，3月为132家。据格上理财统计，与2月相比，3月登记满一年规模为零的私募机构较1月减少15家，登记未满1年规模为零的机构减少117家。4月12日，为了帮助私募管理人更好的了解备案登记公告内容，基金业协会上线了远程培训课程，由协会私募部有关负责人对《公告》发布背景、主要内容及常见问题解答等内容进行了系统讲解。四、行业动态1、富善投资获唐伟晔加盟。据格上理财了解，唐伟晔为原倚天阁投资总经理、投资总监和研发总监，曾负责信合东方系列产品的投资及策略研发，目前主要负责富善的海外业务。2、高盛原董事总经理殷雷加盟重阳投资，这是继陈缨女士后又一位加盟重阳的高管。据格上理财了解，殷雷本科毕业于哈佛大学，CFA，具有24年金融从业经验，其中在高盛任职近23年，历任高盛集团董事总经理、亚洲职业发展委员会委员、北京高华证券副总经理、中国股票业务主管。此次殷雷加入重阳后将担任合伙人、重阳国际资产管理有限公司首席执行官。3、上海证监局3月30日对上海喆麟股权投资基金管理有限公司向非合格投资者募集资金案作出行政处罚。这是证监会系统首次根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，对向非合格投资者募集资金的私募基金管理人及其责任人员给予行政处罚。附表：【版权声明】本文系“格上理财研究中心”原创文章，任何媒体或个人转载请事先联系QQ：2850505243，并在正文前注明“稿件来源：格上理财研究中心”，违者必做举报处理。[详情]

　　今年以来，上证综指下跌15.66%，在3000点附近反复震荡。而在市场彷徨之际，不少私募已开始布局，一边发行产品，一边勤加调研。数据显示，今年以来私募新发产品超过3000只，调研次数合计也超过3000次。有私募表示，市场处于低位，发行和调研会更积极，心态更从容，现在到了选择优质标的、做中长期布局的好时机。 一季度新发基金3064只 绩优私募逆市扩张 面对市场震荡，多位私募人士表示，市场低位正是布局的好时机，已开始积极发行产品，招兵买马。 北京某大型私募总经理表示，公司通过一轮牛市赚了一些钱，现在到了扩充团队、发行产品的时候。熊市里心态不浮躁，更适合壮大队伍。上海某百亿级私募公司的基金经理也告诉记者，目前正在筹备发行新品，与去年相比，发行策略较为保守，但心态仍然积极。不过，能发多少还要看市场情况，毕竟弱市中发产品比行情好时困难得多。 相关数据已经证明了私募在产品发行方面的积极态度。尽管一季度行情并不好，但私募总体产品发行量仍非常可观。截至4月10日，今年以来成立的各类型私募产品有3064只（包括母基金和子基金），其中，1月份1307只、2月份822只、3月份935只。虽然相比去年同期有所减少，但在市场较弱的情况下，仍有平均单月千只的发行量实属不易。 在一季度私募发行产品的热潮中，出现了不少“大户”。平安阖鼎一口气发行了28只产品，而且所发产品覆盖的多是市场上知名私募，比如中睿合银、大岩资本等；另一家私募呈瑞投资今年以来发行了27只产品。据了解，呈瑞投资旗下永隆精选去年以206.72%的收益率排在股票私募第七名，业绩表现好的私募逆市扩张优势明显；此外，植瑞投资今年也发了26只产品，映雪投资发行17只产品，扩张力度都相当凶猛。 记者发现，股灾中表现较好的私募成为当下新发产品、逆市扩张的先锋。呈瑞投资、北京和聚投资，双隆投资等，今年发行产品都较多。另外一些明星私募也慢慢展开布局，比如重阳投资、朱雀投资、景林资产等，均有多只产品发行。王亚伟今年也发行了多只产品，包括华润信托－昀沣4号、中铁宝盈祥云3号、中铁宝盈祥云4号等。 值得注意的是，从这些新发私募产品来看，股票策略已经不再是绝对的大头，复合策略、FOF组合、量化对冲等策略产品的比例明显提升，也显示出市场的偏好。 私募少动多看 今年调研超3000次 除了积极发行产品，不少私募频频出动调研上市公司。不少私募人士表示，现在应该“少动多看”，少操作、多调研，挖掘好的个股，布局中长期投资机会。数据显示，今年以来私募调研上市公司的总次数超过3000次。 北京某知名价值派私募投资总监表示，现在到了仔细看公司的时候，机会很多。一批私募开始勤快调研，成为“劳模”。截至4月10日，星石投资今年已调研了62次，对象包括三聚环保、神州信息、得润电子等58家公司；北京宏道投资调研了35次，主要关注启明星辰、天汽模等公司；拾贝投资的调研次数也有32次，主要关注旋极信息、中材科技等。另外，彤源投资、尚雅投资、普尔投资、博道投资、淡水泉投资等私募调研也非常勤奋；王亚伟的千合资本今年也进行了7次调研，关注的公司包括广电运通、沃森生物、保龄宝、东风雨虹、远方光电、麦达数字、中电鑫龙等。 统计显示，今年以来私募关注的股票中排名第一的是博雅生物，有90家私募对其进行了调研；纳川股份、麦达数字、海立美达、保龄宝、大冷股份、和而泰、启明星辰、汇川技术等也都颇受私募关注。[详情]

　　清理规范私募基金行业的行动正在升级。据券商中国记者了解，在基金业协会明确反对下，私募保壳业务近期被券商等托管服务机构紧急叫停，从多方反映的情况看，疑似保壳的小产品备案已被限制，规模“500万+”成为备案产品时的默认标准。 另据透露，新的私募基金募集管理办法有望于本月正式出台，私募机构未作登记、产品未作备案的，将被视为非法集资，新办法对单只产品募集规模等要求可能也会做出调整。 500万以下私募产品备案被搁置 “按照现行规定，单只私募产品理论上200万规模就可以备案，但现在协会审查很严，实务操作中，我们这里200-500万的产品报上去都没有回音，有种被无限期搁置的感觉。”上海某私募服务机构人士表示。 该人士同时介绍说，正常的产品备案并没有受到影响，只是协会会特别关注产品备案是否有‘保壳’嫌疑。“普通的产品备案进度没有影响，我们这有一个1000万的私募产品近期通过备案了。针对目前的情况，我们和服务的私募基金进行了沟通，让他们尽量在产品规模上做一些调整。” 中国基金业协会上月在北京、上海等多地召开政策解读讲座，三令五申明确反对所谓的“保壳”行为。协会相关人士多次强调，“保壳”、“倒壳”现象实际是对新规则的误读。对于“保壳”、“倒壳”，中国基金业协会持不支持、甚至反对态度，实际上，这些行为也是毫无意义的。私募基金管理人除完成初期的管理人、产品登记备案外，后续依然要持续履行向协会上报信息、向产品持有者信息披露、遵守协会发布的各项自律规则的义务。仅匆忙为保壳而进行产品备案，后续伴随着一系列规则的发布，将会面临更多惩戒条款以及法律法规的处罚措施。 中国基金业协会法律部主任邓寰乐在上海曾表示，提供所谓“保壳一条龙”服务的外包机构、券商、律师事务所，如果因为任何一个“保壳”项目“东窗事发”，不仅名誉扫地，还有可能面临最高行业禁入的纪律处分。 正是在这样的背景下，券商等机构此前急推的私募“保壳”业务被紧急叫停。中信证券某业务人员称，该公司上周末已经全面停止私募“保壳”服务。“我们是4月8日刚停的，之前有少数保壳产品备案成功的，现在‘保壳’业务停了，正常产品还在发。” 500万是否已成单只产品审批门槛？就此，记者采访了一位知情人士。“协会不可能在公开场合去设置这样一个规模红线，因为这和现行法规并不匹配，但很可能会有一个心照不宣的标准。近日有媒体报道称，中基协在深圳会议上明确500万以下产品不可能通过备案，我参加了那场会议，并没有了解到这样的信息。”该知情人士委婉表示。 新办法有望本月出台 值得注意的是，新的《私募投资基金募集行为管理办法》有望于本月出台，根据新规定，私募机构未作登记、产品未作备案的，将被视为非法集资。 中国基金业协会党委书记、会长洪磊4月6日在出席“中国资产管理市场2015报告”活动时透露，《私募投资基金募集行为管理办法》已经制定完成，有望在本月正式推出。 在上月召开的“腾讯中国私募基金年会2016”上，洪磊曾系统介绍过新办法的主要内容。据他介绍，《募集行为管理办法》的主要内容包括九点： 一是明确私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人自己，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构； 二是明确募集人承担合格投资者甄别和认定责任； 三是明确募集机构与监督银行签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用； 四是明确私募基金不得公开宣传产品和业绩情况； 五是明确私募基金产品宣传必须面向特定对象，非特定对象转为特定对象必须经过问卷调查和适当性匹配； 六是明确要进行合格投资者确认，即近三年年收入大于50万元、金融资产不低于300万元； 七是明确单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元，禁止非法拆分转让； 八是实行冷静期制度，给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期； 九是实行回访确认制度，冷静期满后募集机构由非销售人员向投资人确认投资意愿，只有在确认成功后方能运用投资资金。 目前，基金业协会已经发布了私募基金管理公司《内部控制指引》和《信息披露管理办法》，即将推出的除了《募集行为管理办法》之外，还有《合同指引》。另据介绍，《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》已起草完毕，《托管业务管理办法》和《外包业务管理办法》正在起草制定，《登记备案管理办法》和《从业人员管理办法》也计划修订。此外，多项其他管理办法也在推进当中。[详情]

　　           私募基金作为市场中投资风格相对灵活的机构投资者，持股动向吸引投资者眼球。在四季度哪些个股成为新宠？哪些个股是旧爱？随着年报次第披露，私募基金持股路径得以渐渐浮出水面。 证券时报·数据宝统计显示，截至4月8日，在已经公布年报的公司中，291家公司前十大流通股东中出现私募身影。其中，私募新进124股，增持54股，44股持股未发生变化，另外，69股被减持。 总体来看，四季度私募换股调仓力度较大，市场关注度较高的知名私募持股情况如何？曾经的“公募一哥”王亚伟无疑是目前最受瞩目的私募基金经理，数据宝统计，在已经公布年报公司中，王亚伟旗下产品现身8家公司前十大流通股东名单，部分公司同时被多个产品重仓。 具体来看，王亚伟在四季度对三聚环保和深纺织A增持，新进中天能源，对其它5股均有不同程度减持。在8股中，王亚伟对三聚环保最长情，从2013年一季度开始，昀沣证券基金开始现身三聚环保前十大流通股东，此后各季度一直不离不弃，另外，王亚伟旗下另一个产品千纸鹤1号，也分别在2014年年报、一季报、2015年年报中现身前十大流通股东。截至去年末，两个产品合计持有三聚环保3264万股，环比增持18.68%。 与三聚环保类似，王亚伟旗下产品从2014年四季度开始，连续多季重仓*ST夏利，截至去年末，昀沣证券基金、昀沣2号、昀沣3号、千纸鹤1号均现身前十大流通股东，4个产品合计持有7462万股，环比小幅减持6.26%。此外，同属“一汽系”旗下的一汽轿车，去年末被王亚伟旗下两个产品重仓，合计持有4458万股，环比减持21.59%。 从市场表现看，今年前两月市场依然猴性十足，3月以来，A股从2700点下方起步，走出一波反弹行情。伴随市场行情和人气转暖，那些私募四季度加仓或坚守，至今依然被套个股值得关注。 剔除私募四季度减持以及目前停牌个股，193只私募基金重仓股今年以来平均下跌13.96%，领先于同期沪指表现。数据显示，若今年以来私募持股未发生变化，以最新收盘价估算，17只个股股价低于四季度最低价。这意味着即使以四季度最低价买入，持有至今仍面临浮亏。 从浮亏幅度来看，华谊兄弟、蓝光发展两股跌幅居前，均超过两成。葛洲坝、北大荒、大唐发电、巴安水务、启源装备等6只私募新进重仓股跌幅介于10%至20%之间。（陈文彬）   （本版专题数据由证券时报中心数据库提供，数据来源于上市公司公告，若有出入，请以公告为准。 梁旖旎/制图）[详情]

　　来源 | 21世纪经济报道作者 | 松壑 私募基金的监管预期正在进一步明晰。21世纪经济报道记者日前了解到，中国基金业协会（下称中基协）会长洪磊在4月6日举行的中国资产管理市场2015报告会上表示，经过研究制定的《私募基金募集行为管理办法》有望于本月正式发布。事实上，对募集行为的管理一度被监管层视为私募监管的核心环节；而新规落地预期的明确，也意味着私募基金这一万亿规模市场的行为监管即将进入新的时期。据中基协此前数据披露，截至2016年2月底，协会已登记的私募基金管理人已达25979家，备案私募基金产品达26387只，认缴与实缴规模分别为5.5万亿和4.42万亿，从业人员则达到39.18万人。但也有业内人士认为，虽然监管层已在私募基金备案、募集等环节强化了监管标准，但未来私募行业可能仍然面临监管规避、持牌类产品标准不统一等诸多问题。私募募集端监管“新纪元”继私募基金内控、信息披露、登记备案环节的监管从严化后，针对私募募集行为的监管，即将成为监管层治理私募乱象的“又一步棋”。中基协会长洪磊日前表示，去年12月底已公开征求意见的《私募基金募集行为管理办法》（下称办法）有望于本月内正式落地。据洪磊此前透露，管理募集行为是对私募基金监管的核心内容，也是落实合格投资者制度的主要途径，而《办法》或将涵盖多项内容。其中包括明确私募基金募集主体必须在协会登记备案、募集人需对投资者的甄别责任、监督银行需对账户的监督、不得公开宣传、必须面向特定对象、确定合格投资者确认标准等内容。与此同时，对私募基金投资者实施冷静期制度和回访确认制度也将得到推行。“募集机构要承担合格投资人的管理责任，投资人则有至少24小时的冷静期。”洪磊表示。事实上，监管层在募集环节的违规上已启动了相应的执法行动。4月1日，上海喆麟股权投资基金管理有限公司就因向非合格投资者销售私募基金而受到了证监会的警告处罚，并予以3万元的顶格罚款。此外，21世纪经济报道记者了解到，与《办法》一同落地的还将包括与私募基金合同条款有关的指引文件（下称指引）。有业内人士认为，行将落地的《办法》及其指引或将打破旧有的固定收益类私募基金模式。“对合同的指引将从文本的角度对一些私募基金的行为进行规范，比如禁止在合同上约定违反监管规定的条件，禁止约定预期收益率等收益承诺类暗示。”一位接近监管层的基金子公司中层人士表示，“合同其实是明确管理人和委托人的权责，但有些是不被允许的，比如刚性兑付。”也有私募基金人士指出，如果不能在合同中约定相应的固定收益承诺暗示，将会对产品募集带来一定影响，而这有可能导致部分债权类私募基金发行过程中衍生“抽屉行为”。“债权契约型基金就是类信托，往往需要靠预期收益率来支撑销售，而且这也符合这类客户的投资习惯和偏好。”上海一家私募基金合伙人表示，“最终还要看《办法》落地是什么样的，如果这类产品不能在合同中约定预期收益率的字样，有可能还会出现类似于‘抽屉协议’的附加约定。”持牌类产品“统一”困境在“大私募市场”的监管方向上，管理人的登记备案曾被视为监管的核心思路。洪磊就指出，未来私募基金的监管思路中，要让私募基金管理人登记发挥作用，同时让私募基金产品备案成为切实保障私募基金管理人和客户有效博弈的机制。“私募基金机构需登记，产品需备案，否则有非法集资嫌疑。”洪磊强调。但在业内看来，通过私募基金备案登记制度来落实监管执行仍然要面临两类问题，第一类问题是部分非法募集行为逃避备案，从而规避监管范围认定的可能性。“民间的集资行为一直比较活跃，如果私募备案趋紧，可能这些机构又会通过其他方法来运作，比如不主动到基金业协会备案，再以众筹、合投等其他名义来集资。”中银律师事务所一位律师认为，“如果它不以私募的形式做募集，那么最终能管理这种事的往往不是证监了，而是经侦。”“这类行为不容易被证监察觉，经侦发现的时候通常已经是出现风险暴露了。”上述律师也强调，“但相应的违法成本也会增加，因为私募违规销售只是违规，而绕过私募基金认定变相从事类似行为，则可能涉嫌违法犯罪。”第二类问题则是信托、保险、银行等持牌类金融机构发行的资管产品，仍然难以统一到私募基金的监管序列中来。“从基金子公司和券商资管的管理办法上，基本都是归属私募基金监管的，但由于是机构备案产品，所以在投资运作方面会受到更多的限制。”前述律师表示，“但其他监管机构的产品未来是否会去中基协备案，主动拥抱私募监管，这要画上一个问号。”事实上，无论是信托计划还是保险资管等非证监监管序列的私募类产品，均从属于对口部门的监管规定，而并不受到《私募办法》的限制，“现在基本只有阳光私募会去基金业协会备案，其他的业务基本都在银监备案，如果再在基金业协会备案，相当于监管重复建设了。”一位从事结构化信托业务的信托经理表示，“而且在一些规定上，信托和私募还是有区别，比如集合信托在300万以上的投资者人数上限上有更大的操作空间。”分析人士认为，造成持牌类私募产品难于统一监管的根源，仍然在于现行的分业监管体系的局限性，而化解这一问题仍然需要等待金融监管格局的调整。“还是分业监管的问题，三个评级监管部门都是针对机构类型划分的，而不是根据业务条线划分的。”前述基金子公司中层人士表示，“这个问题也被更高层面注意到了，新的监管格局可能也会做出一些调整，针对私募和资产管理行业的监管，会给这种难于统一的问题带来一些解决思路。”版权声明：部分文章推送时未能与原作者取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。联系方式：010-65983413。[详情]

　　公开征求意见4个月之久，私募基金募集新规将于本月正式发布。在市场分析人士看来，《募集办法》实施后无疑会在短期内快速规范私募基金非法集资、违规募集等乱象，同时私募基金销售机构也将面临大规模洗牌。 圈定募集主体 在昨日召开的中国资产管理市场2015年报告会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊透露，《私募基金募集行为管理办法》将在本月发布。在此之前，已经过了多轮征集修订意见。 洪磊在报告会上透露，《募集办法》主要对募集机构资质、风险责任界定和合格投资者标准等进行明确细化。对于“谁能募集”，洪磊表示，私募基金销售机构需在协会登记产品备案的才有资格，否则有非法集资嫌疑。 北京商报记者了解到，《募集办法》已明确规定，只有在协会登记的私募基金管理人，以及取得证监会销售资格并成为协会会员的基金销售机构，才有资格进行私募基金募集行为。 而针对此前发生私募机构非法集资、违规销售等行为“谁来负责”的问题，也曾困扰不少投资者。洪磊表示，销售机构（即募集人）应承担合格投资者甄别和认定责任，不是仅作为通道销售产品，在风险爆发后也应承担相应责任。洪磊强调，私募基金机构要加强对投资者的风险教育，真正落实“卖者有责、买者自负”。 销售机构要洗牌 值得一提的是，根据证监会3月18日最新公示，公开募集基金销售机构涵盖商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险代理公司和保险经纪公司、证券投资咨询机构和独立基金销售机构。其中，全国独立基金销售机构从去年底的79家增长到93家。但相较于目前上万家三方理财机构的现状，获得基金销售资格的独立基金销售机构占比尚不足1%。 由此也意味着，大批尚未备案登记的私募基金公司以及缺乏资质的第三方理财机构未来将无法进行募集。 在格上理财基金分析师徐丽看来，根据《证券投资基金销售管理办法》规定，独立销售机构要申请基金销售业务资格需要注册资本或者出资不低于2000万元，且必须为实缴货币资本，而现实中很多第三方销售机构在人员配备、成本负担、公司资质上均明显不足，正式申请基金销售业务资格成本过大、拿牌难度过大。未来在私募基金募集业务上恐面临淘汰，行业洗牌加剧。 另谋出路拿牌照 如同私募备案新规发布后大批私募机构寻求“保壳”一样，《募集办法》实施后，势必会让更多尚无资质的私募销售机构另谋出路。北京商报记者获悉，目前无法获得基金销售资格的机构主要寻求两种出路，一是借道正规销售机构进行募集，另一种是注册成为私募基金管理人，发行子基金产品来募集资金进而投向私募基金。 借道正规销售机构募集的方式主要是这些无募集资质的机构往往与正规销售机构签署通道协议，在合同中并不写明基金销售，而是转用咨询、服务等词汇，从而规避《募集办法》的规定。但徐丽指出，无牌私募销售机构本身在人力、物力、财力方面不够完善，一旦实际操作出现问题难以切实维护投资者权益。 另外，一些无牌私募销售机构有意注册成为私募基金管理人即通过发行子基金产品来募集资金，进而投向私募基金，这虽然规避了《募集办法》对基金销售资格的要求，但在私募管理人登记备案及基金存续期间，私募管理人需要承担更多的运营成本，履行有关责任和义务。 北京商报记者 崔启斌 苏长春 程维妙[详情]

　　财新网报道称，中国证券投资基金业协会会长洪磊在中国资产管理市场2015报告会上表示，私募基金机构需登记，产品需备案，否则有非法集资嫌疑。[详情]

　　近期，以两融为主的场内杠杆逐渐出现松绑迹象，融资客趋于活跃。同时，公私募、券商资管等机构看多情绪浓厚，加仓动作频频。而产业资本、海外热钱等对A股的布局也在全方位展开。 清明节后首个交易日，A股迎来开门红，成交量出现小幅抬升。截至5日收盘，沪综指上涨1.45%，创业板指大涨3.36%，多个题材板块飘红。 资金向A股集结的趋势也日渐明显。近期，以两融为主的场内杠杆逐渐出现松绑迹象，融资客趋于活跃。与此同时，公私募、券商资管等机构看多情绪浓厚，加仓动作频频。而产业资本、海外热钱等对A股的布局也在全方位展开。分析人士指出，当前市场环境回暖，增量资金进场意愿较强，有望为上攻行情积聚力量。 场内杠杆松绑 两融余额回升 2月底以来，部分券商放松两融业务，通过上调两融标的折算率等方式向市场释放积极“看多”信号，随后有不少券商陆续跟进。大幅度松绑场内杠杆业务，降低两融风控标准，也令市场乐观情绪逐渐浓厚。 3月28日，海通证券发布通知调整两融折算率，其中1290只标的折算率被上调，73只标的上调幅度超过20%，最高上调幅度为40%。3月30日，华泰证券在官网发布通知称，全面上调客户信用账户持仓集中度，按照信用账户担保比例不同上调买入证券的持仓集中度。3月31日，银河证券对两融保证金比例和可冲抵保证金证券折算率进行部分上调。 而除了两融折算率和持仓集中度上调之外，各家券商也在逐渐松绑包括融资利率、两融展期、融券交易等业务。据机构人士透露，为争夺两融客户，有券商已经开启融资“利率战”，并向开仓融资融券客户开出融资利率6.99%的优惠；另有部分大型券商营业部为新开仓两融客户提供低至8%以下的融资利率，低于行业平均水平8.49%。 在两融政策全面放松的刺激下，A股市场两融数据开始出现明显回暖趋势，部分融资客积极入场。数据显示，截至3月31日，沪深两市融资融券余额是8809.33亿元，创下2月25日以来的新高，该数据较前一周略有上升。3月10日至22日期间，两融余额从8390.7亿元上升至8701.42亿元，期间大盘7连阳并将上证综指带至3000点。 除了场内杠杆资金活跃之外，部分银行配资的需求也开始逐步提升。某广州地区商业银行业务人员向媒体透露，近期银行正在考虑重启单一结构化的配资业务，拟通过券商、信托、基金等通道进行，配资杠杆控制在2倍以内。不过，由于此前配资业务风险较高，业务重启后，对其中的持仓比例、标的以及资金门槛都有严格的限制。 在业内人士看来，随着市场环境逐渐回暖，投资者对市场的信心也开始提升，场内风险偏好的改变意味着此前撤出市场的各类资金会重新进场，其中也包括场内外杠杆资金。对于投资者而言，市场赚钱效应的出现，将令资金进场的意愿增强。最新数据显示，3月21日至3月25日，沪深两市新增投资者数量为53.50万，而在此前的三周，新增投资者数分别是52.70万、46.14万、42.36万，呈现持续增长态势。 公私募早布局 看多情绪强化 值得注意的是，相比散户资金而言，机构进场的速度更加迅速。在市场走势明朗之前，包括公私募等各路机构早已提前布局，以博取反弹收益。 据了解，目前多数公募基金开始保持较高仓位，部分私募机构的情绪也有所转变，参与市场的操作也比以前更加频繁，乐观情绪弥漫，一改前段时间悲观态度。“仓位很早就达到了五成。现在市场机会来了，正在考虑逐渐把仓位加上去。”深圳某私募基金负责人表示，在当前市场趋势下，不少净值大跌的基金都会争取通过加仓来抓住强势的反弹机会，从而令基金净值快速回升。 好买基金数据显示，上周偏股型基金仓位上升3.31个百分点，当前仓位为63.01%；其中标准混合型基金上升3.44个百分点，股票型基金上升2.14个百分点，当前仓位分别为60.30%和86.54%。另据多家第三方机构数据显示，在所调查的机构中，目前仓位高于八成的公募基金投资总监占比65.52%，私募机构仓位在五成以上的占比为50%。而随着市场回暖，3月份股票基金净值上涨13.67%，混合基金上涨8.61%。 对于此轮市场行情的变化，不少机构发出了强势看多声音。前海开源基金执行总经理杨德龙日前表示，近期政策利好频繁出台，外部资金入市的迹象较明显，加上市场各板块调整充分，此次行情不是简单的反弹而可能是反转，市场有望迎来一波千点级别的上涨。“我们从春节之后就全面看多，仓位也从之前几乎空仓转变为接近满仓。” 与此同时，券商资管也加入了积极看多的阵营。财通资管人士透露，从今年3月下旬开始，已经修改此前对A股的谨慎观点，认为中线市场转向积极，并有效提升仓位。“风险偏好阶段触底，加上各类预期边际改善是我们判断市场有望中期上行的核心驱动因素。此轮行情可阶段性做多。从更长的视野看，A股市场仍期待更多实质性的制度红利，以迎来真正意义上的市场拐点。”据悉，财通资管从3月开始逐步开始加仓，旗下多只产品在3月下旬的净值增长幅度惊人。 长线资金入市 新鲜血液可期 除了上述公私募、券商资管等机构之外，保险资金以及梧桐树投资平台进场的动作也引发了市场高度关注。据四大行2015年年报披露，安邦保险集团通过旗下不同产品，已悄然买下工农中建四大行A股股份，跻身前十大股东。与此同时，公开信息显示，国家外汇管理局旗下梧桐树投资平台也出现在农业银行、浦发银行、工商银行、交通银行、中国银行和光大证券等多家银行前十大股东行列。申万宏源证券首席分析师桂浩明分析，梧桐树等投资机构持股入市的消息，无疑对市场的进一步良性发展起到积极作用，能够引导并鼓励更多长线资金有序入市。 在业内人士看来，除了机构加仓、新增投资者入场以及场内外融资活跃等因素，为A股市场带来利好之外，海外资金抄底热情升温、产业资本增持以及养老金入市预期的增强，也将为后续行情的发展积蓄强大动力。 相关数据显示，近期海外资金流入A股的意愿不断增强。国际金融协会3月29日发布报告称，预计368亿美元外国资金在3月份流入新兴市场，创21个月以来新高。其中亚洲区域的新兴市场在3月份吸引了最多的外来资金，达206亿美元。与此同时，沪股通也持续显示资金净流入状态。截至4月5日，沪股通净流入3.44亿元，为连续19个交易日净流入。 而在市场回暖背景下，产业资本增持的动作增多，在另一层面佐证了来自上市公司股东、高管对市场后续表现的看好。据Wind资讯不完全统计，2月份，产业资本净增持A股上市公司股份数量为2.91亿股，净增持金额达42.01亿元，而仅3月前两周，产业资本的净增持金额就已高达45.08亿元。 此外，养老金入市预期强化，A股市场将注入新鲜血液。3月28日，国务院印发《全国社会保障基金条例》，自5月1日起施行。分析人士预计，按照30%的股票投资上限，或有6000亿元规模的养老金成为潜在入市力量。民生证券分析师李少君表示，注重长期投资的养老金入市，将为资本市场带来稳定的增量资金，进一步改善目前资本市场的投资者结构，有助于资本市场健康发展。[详情]

　　今年2月，中国证券投资基金业协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，在私募投资行业引起了巨大反响。针对私募机构登记备案中遇到的问题，中基协近日于深圳举行了第四期私募基金登记备案宣讲会。 中基协私募部产品备案业务负责人刘宇铭表示，目前不少私募机构对法律意见书心存困惑，认为登记时间相对缓慢，然而协会从未暂停过登记备案，只是部分私募公司材料的完备性与实质性的要素未具备，所以未通过登记审核。 刘宇铭表示，私募基金管理人对注册后实际业务应有明确目标，做到“专营”而非“兼营”。私募机构应持续报备，重大事项变更及信息披露等应及时、准确。协会目前未对律所资质进行限制，中国境内合规律所均可出具法律意见书，目前建议选择最近3年从事过证券业务、连续执业、未被处罚过的律师事务所。 深圳投资基金同业公会认为，目前私募基金行业规范、调整的工作量巨大，建议发挥地方专业协会的作用，尽快解决私募登记备案的分层分级管理问题。（刘明）[详情]