随着8月1日私募基金管理人“保壳”大限的临近，各家基金公司都在加速产品的备案。
今年6月，产品备案的审核一般在5-7个工作日就能通过，而在7月，多家基金公司的产品备案申请已被拒绝了3至4次，仍未能通过审核。加之监管部门最近在规范私募基金登记备案等方面动作频频，无形中又提高了产品备案的难度。本文汇总了常见的产品备案被拒绝的原因及整改方法，并整理了中基协对产品备案一些问题的答复，希望能助力各基金公司的产品备案一次性通过。
【常见产品备案被拒绝的原因及整改方法】
被拒绝原因一：请填写正确的基金全称
整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
被拒绝原因二：请填写正确的管理类型
整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。
被拒绝原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书
整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。
被拒绝原因四：请上传募集规模证明
整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。
被拒绝原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明
整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
被拒绝原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致
整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。
被拒绝原因七：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案
整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。
被拒绝原因八：请对外募集后再到协会备案
整改方法：基金产品必须要有外部投资者，基金管理人直投或者基金产品仅为基金管理人及其工作人员认购，中基协不予备案。
被拒绝原因九：请上传投资者明细表并加盖私募基金管理人公章
整改方法：投资者明细包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。
被拒绝原因十：若基金产品无托管，请上传所有投资者签署的无托管协议
整改方法：在管理人认为需要说明的其他问题里说明，合同中明确本产品无托管及保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节，同时上传所有投资者签署的无托管协议，无托管协议中明确说明“本基金无托管”。
被拒绝原因十一：请管理人确认首轮募集是否结束，并上传投资项目情况表至其他问题处
整改方法：在其他问题处对首轮募集情况进行说明，例如“XXXX基金首轮募集资金已经到位，暂不对外进行募集”，出具说明并加盖基金管理人公章，将PDF扫描件同投资项目表一起上传至其他问题处。
被拒绝的原因十二：请投资者中的基金备案通过后再次提交
整改方法：若投资者中有基金，该基金需通过备案才可成为合格投资者，且该基金投资的基金才能进行备案。
【中基协对产品备案一些问题的答复】
问题一：基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权类？
中基协回复：如果投向是已挂牌的新三板，选择证券类基金；如果是拟挂牌的，选择股权类基金。
问题二：私募基金可否发行保底基金？
中基协回复：私募基金不可以发行保底、保本基金。
问题三：私募基金产品，对于基金管理人与员工跟投是否有比例限制？
中基协回复：无比例限制，但是一定要有外部投资人且满足合格投资者的要求。
问题四：异常机构公示状态下，能否发行基金产品？
中基协回复：基金管理人首先要进行整改，整改完成且收到中基协明确的整改完成通知后，才允许发行产品。
问题五：存在外部投资人的情况下，首轮募资是GP的出资可否？
中基协回复：首轮募资必须有外部投资者的资金到位。
以上整改意见及对相关问题的回复，均来自于我所律师与中基协的电话、邮件或微信沟通，根据基金管理人及基金产品的不同情况，备案要求和操作上还会存在差别，本文仅为各基金产品的备案提供参考，建议具体项目具体分析。
来源：微信公众号 梧桐树下V
作者：陆雅律师 上海以恒律师事务所高级合伙人 微信号echoluya
沙剑律师 上海以恒律师事务所主任 微信号pocky_sha
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责任编辑：张伟
