私募保壳倒计时10天仅4家通过 王亚伟2只新产品备案

　　来源：朝阳永续

　　导读：今年被称为私募行业史上“最严监管年”，而5月1大限将至，仅4家私募公司成功通过备案，而新产品备案迅速，共3344只成功备案。

　　自2016年2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》）以来，私募基金也步入了史上“最严监管年”。《公告》要求私募管理人在规定期限内完成首只产品备案，否则将注销私募基金管理人登记，其中已登记满1年的私募管理人的截止时间是5月1日；不满1年的则截至8月1日。

　　私募保壳倒计时，而距离大限剩下仅不到9天的时间，由于监管趋紧，过关私募寥寥无几，但新产品备案出现井喷。新规后仅4家私募公司成功通过备案， 3344只产品密集备案。

　　　4家私募成功备案

　　在此之前，在较宽松的市场准入门槛下，新设立的私募机构如雨后春笋般批量崛起，私募基金产品发行的数量也不断刷新。数据显示，截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，管理规模高达5.70万亿元。

　　在新规趋严后，私募备案的脚步明显放慢。笔者查询协会官网发现，3月仅一家名为上海开开门投资管理有限公司通过备案，登记时间为3月18日；而4月7日也仅仅有3家私募成功备案，分别是北京的呼家楼投资基金管理（北京）有限公司、广东的保利（横琴）资本管理有限公司及江苏的南京新流域投资管理有限公司。

　　这4家私募在如此条件下，过关斩将成功保壳实属行业典范。分析认为，主要因为新规对私募管理人备案提出了更为严苛的要求，较以往相比需满足高管有从业资格、出具法律意见书、严格的财务报告等条件，尤其是首次提出《法律意见书》的出具，没有官方可参考的模板，大家都是在探索性的准备相关材料，因此大部分私募被拒之门外。

　　3344只私募产品密集备案 王亚伟2只新产品备案

　　由于临近大限，不少空壳私募也开始奔波进行产品发行与备案，据朝阳永续统计，自2月5日至4月21日间，已经备案的正在运作的私募基金产品共3344只，其中2月份或受春节假期影响，产品备案数最少，仅有732只；3月份产品备案为年后高峰，累计备案数达1611只；截止目前，4月份产品备案数已高达1001只。

　　笔者发现，私募大佬王亚伟“奔私”后成立的深圳千合资本管理有限公司也在新规后备案了2只新产品，分别是中铁宝盈祥云4号和中铁宝盈祥云3号。此外，一些老私募新产品备案也较为积极，朱雀投资3月份连续备案3只产品，分别是中航信托·天玑朱雀1号、朱雀灵活阿尔法母基金、朱雀国企改革主题私募证券投资基金。而鹏扬投资在新规后更是迅速备案9只新产品，就在4月12日才刚刚备案一只天弘鹏扬债券多策略3号产品。

　　　深度解析新规后遭遇的那些事

　　由于登记备案要求更加严格，尤其是新规中必须要提交《法律意见书》所以导致备案通过的私募较少，那么。新规后，私募备案大潮中究竟遭遇哪些障碍？

　　1、法律意见书问题重重

　　《公告》要求，自2月5日后，新申请私募基金管理人登记机构，必须提交《私募基金管理人登记法律意见书》（下称《法律意见书》）；已登记但是尚未备案产品的机构，在首次申请备案私募产品的要补充提交《法律意见书》；已登记但是申请变更控股股东、实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项的，也应该提交《法律意见书》。

　　针对于此，协会相关负责人表示，这个是新规后首次提出必须要《法律意见书》，并没有官方统一的模板，而是要求律师对机构的工商登记文件所记载的经营范围，从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件状况，风险管理和内部控制制度情况，与其他机构签署基金外包服务情况等14项内容进行尽职调查，并对相关事实做出逻辑合理、证据充足的认定。

　　但是目前很多私募机构和律师都没有认真学习《公告》的内容，律师也没有去尽调，只是把基金业协会对机构的要求进行简单的复制粘贴并签字，完全是在敷衍应付，所以就很难通过。

　　2、高管无从业资格证

　　《公告》要求，新登记私募管理人其法定代表人和2名高管必须拥有基金从业资格。

　　这招最厉害了，以前政策没有定性说必须2名高管拥有从业证书。这招一出，着实秒杀不少私募，据笔者在协会官网查询发现，现在公示的无从业资格的私募机构共18200家，这些登记的机构显示为至少有一个高管无从业资格证，笔者看到，也有较多公司2-3个高管无证，也就是说，平均下来，估计至少3万的高管无基金从业资格证。所以，不管是新私募还是老私募，没证的高管必须得先考试拿证，才能保壳。所以也就造就了史上“最热闹”的基金从业考试，本周六（4月23日）估计有不少私募大佬走进考场。

　　3、关于注册资本与实缴资本的比例

　　基金业协会人士称，基金业协会并没有对实缴资本作出相关要求，任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，很多机构把注册资本写的很高，但是实缴资本很少，也没有给通过。

　　随着监管层对私募基金管理上的趋紧，自由许久的私募也感到压力倍增，大批私募机构盲目“保壳”、中小私募机构面临洗牌，可以预见的是：全民的私募时代将渐渐的离我们远去。未来私募基金备案制在“疏堵”上该如何权衡，还需哪些改进备受行业关注。

　　　全而精+科学评测必将是行业未来趋势

　　截止今年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，认缴规模5.70万亿元。我们看到，自2014年2月7日我国正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作以来，私募行业迎来大发展，新私募机构如雨后春笋般批量备案。但与此同时，宽松的私募基金管理人登记和低门槛的准入，也使私募基金行业出现了鱼龙混杂、良莠不齐的现象，常有非法集资的违法犯罪行为被曝光，严重影响行业声誉。

　　笔者认为，由于登记备案并非行政审批，并不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可。因此在此背景下，市场上仍然急需全面、完整的高质量私募数据及科学的私募测评体系，给投资者做参考，这样方便投资者筛选优秀产品及优秀的投顾，而这些未来必将成为行业一大趋势。

　　而朝阳永续为此已准备一切，经历十余年的积淀与探索，朝阳永续拥有成熟的数据挖掘和量化研究经验，已经不单纯是净值、产品简介的展示平台，我们拥有市场最全私募数据源和科学的基金评测体系。

　　私募数据全：朝阳永续自2006年始积累私募数据，严谨的数据处理、检验流程，成就了目前国内最全私募数据库。截止目前，私募数据库涵盖私募产品55003只，投顾9659家。科学的基金评测体系：基于强大的私募数据库，依托云平台上众多私募的业绩记录、归因分析，不仅可以帮助机构科学的筛选、配置组合私募产品，还可以通过多维度的产品评测科学给出专业的评测报告。

　　综上所述，私募基金极为宽松的备案制门槛一方面带来了私募基金行业的爆发式增长，但也将潜在的高风险转嫁给普通投资者，严重影响了资本市场的投资秩序和社会治安。相信随着私募基金监管的越来越严格，行业环境越发的利好于投资者。