【导读】今天花了点功夫好好研究了一下新规，并制作了新规下私募的实际操作手册，希望能对大家有帮助
中国基金报 吴君
昨天傍晚基金业协会推出重磅新规《私募投资基金募集行为管理办法》，又在私募圈里掀起了风暴，小伙伴们找基金君聊天的还挺多，新规以后各种落实的细节都要慢慢来，还好协会预留了3个月的适应期，而且回访制度现在也是鼓励的。
问基金君的私募小伙伴有很多，关注私募圈两年多的基金君昨天也是夜不能寐，想着要好好学习新规，要做一些简单通俗的理解，给小伙伴们参考。虽然基金君能力有限，但也希望能做点事，就今天花了点功夫好好研究了一下新规，并制作了新规下私募的实际操作手册，希望能对大家有帮助吧。
经过研究整理，基金君认为，可以概括为“2个募集主体”、“3大责任方”、“9步实操流程”，2、3、9，这样记忆会比较简单，基金君接下来就用图文并茂来解释具体情况。
2个募集主体
《募集行为管理办法》规定，以后卖私募产品的，只有私募自己卖自己产品，还有就是私募销售机构卖产品，但要求销售机构要有基金销售牌照，就是卖公募的牌照，据证监会2月最新名单，目前有商业银行124家、证券公司99家、期货公司16家、保险公司4家、保险代理公司和保险经纪公司4家、证券投资咨询机构6家、独立基金销售机构93家，具体可以点开证监会“信息公开”查阅。
但实际上，基金销售牌照并不好拿，因为门槛比较高，既有资本要求，又有设施要求，还有销售人员素质要求等，对于一些小机构来说一些硬件设施比较困难，大机构办理牌照，通过去证监会申请、场检等步骤，相对容易能够办下来，所以未来必定私募销售强者恒强的局面会出现。有意向申请牌照的小伙伴看过来，一些具体的要求。
3大募集方责任《募集行为管理办法》规定，私募的销售机构有不少责任，包括特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介、合格投资者确认等；而且比较重要的是要防止非法集资、侵占客户财产的现象出现，所以要设立专门的资金账户，并让监督机构去监督；另外之前炒的沸沸扬扬的分拆私募产品销售也被明令禁止。
除了销售机构，私募管理人不能因为委托给别人卖了，自己就一身轻松；私募自己在和销售机构合作时要注意了，要签订“销售协议”哦；还有要记得向协会报送资金账户和监督机构的信息，主动承担起责任。
另外一个主体也是值得注意的，就是监督机构，这些机构一般是比较权威的部门，比如中登公司、商业银行、券商等，这些机构签署资金账户的监督协议，就要帮忙监督资金的进出，保证资金能够按照原路返回，不然也有连带责任。还有他们自己其实可以是双重身份的，既可以作为募集机构，也可以作为监督机构，但这种情况下要建立防火墙，避免出现问题。
9步实操流程基金君先上一个完整的募集过程的流程图，便于小伙伴们在操作过程中理解，包括九个步骤，一是公开宣传机构的品牌，二是特定对象确定，三是投资者适当性匹配，四是基金推介，五是投资风险揭示，六是合格投资者确认，七是签署基金合同，八是投资冷静期，九是回访确认。
第一步：公开宣传机构品牌《募集行为管理办法》规定，虽然私募不可以公开宣传产品和业绩，但是私募公司实际上是可以做好自己的品牌和形象的塑造，在社会上树立良好的企业形象和文化，这是非常好的事情，但要注意宣传的途径和范围、方法。
第二步：特定对象确定私募行业一直强调要向特定对象宣传，但是什么才是特定对象呢，其实一直比较难界定，这次《募集行为管理办法》给出了答案，就是要经过特定对象确认的程序，采用问卷调查等方式去评估是否符合要求，所以现在很多网站都设置了评估程序页面，并要求投资者承诺，但一些微信朋友圈则比较难以进行，协会也接到了不少投诉。还有评估结果有效期只有3年，3年后要重新评估。
第三步：投资者适当性匹配什么叫做投资者适当性，就是合适的产品卖给合适的投资者，匹配他们的风险偏好度，这次《募集行为管理办法》做了明确规定，通过调查问卷的形式，来了解投资者的具体情况，也会对私募产品进行风险评级，让投资者买得放心。另外，在线评级一直比较难做，协会这次也规定了具体流程。
第四步：基金推介《募集行为管理办法》这次对私募产品具体销售宣传的过程做了比较详细的阐述，因为这块以往问题较多，不少营销人士都很厉害，客户容易被误导。办法规定了推介具体内容有15条，基金君看下来就是要给客户一个详细的、清晰的了解，避免客户还没搞清楚产品具体情况就被忽悠了，像之前关注较多的费率等问题也要清晰揭示。
还有以往销售都爱夸大宣传、饥饿营销、担保收益、自卖自夸等12种行为，现在都是命令禁止的，什么高收益、业绩最佳等让投资者沸腾的词语，都要小心。还有9种媒体不能推介，包括微信朋友圈等。
《募集行为管理办法》还特意强调要向投资者揭示私募产品的高风险性，有些客户都以为私募做投资厉害，却不知道其中的风险更大，这些风险包括私募产品本身的不规范，没有托管、没有登记等，还有就是投资中的风险，另外权益纠纷也要提前确立，避免出现之前比如“业绩门”之类的事情。这些客户都要逐条来签字。
第六步：合格投资者确认在销售过程中，为了卖产品，有些销售机构想尽各种办法，比如拆分产品、包装成互联网金融产品等，但所卖对象根本承受不了风险。这次《募集行为管理办法》规定，私募产品必须卖给客户本人、承诺是本人购买，客户要提供资产证明文件，不是有100万就可以了，还要有金融资产、风险承受能力等要求。
第七步：签署基金合同《募集行为管理办法》规定，到了签署基金合同这一步时，销售机构必须要做好揭示产品风险、说明相关法律法规等，还要履行投资者冷静期和确认回访等程序，保证是合格投资者，才能最终确认签字、打款。
第八步：投资冷静期《募集行为管理办法》这次特意规定，投资是要有至少24小时的冷静期，避免一时冲动、考虑不周就做出投资决策，毕竟不是小钱。冷静期内销售机构不能再去影响客户情绪，催促他们。但股权、创投私募则可以按照24小时冷静期去做，也可以自行约定，基金君对这里有点不太明白。
第九步：回访确认《募集行为管理办法》提出“回访制度”，但目前不会强制，因为很多私募反映比较难做，非销售人员人手不够、客户太多。在回访过程中，基金君发现，协会对具体内容做了8条阐述，需要客户逐一确认，都是比较核心的信息，这就是一个再确认的过程，如果客户没有搞清楚，是可以解除合同、退款的，最大限度保证投资者权益。
今天，基金君折腾好好久，终于领悟新规精神，并且做了梳理，希望对大家有用，另外附件一风险调查问卷、附件二风险揭示书，小伙伴们可以去基金业协会网站下载哦，就是最新的公告里面就有。
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责任编辑：许孝如 SF185
