再融资又迎来新规 多项规则值得商榷

2019年11月12日09:50    作者:曹中铭  

  文/新浪财经意见领袖专栏作家 曹中铭

  由于非公开发行定价不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价由此前的9折改为8折,且非公开发行对象出现大扩容现象,那么个中是无法排除利益输送现象的。类似的案例在此前已经大量出现过。

  近期证监会掀起一股“改革潮”。继上市公司资产重组、新三板等改革措施或改革思路与方案出台之后,日前证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见。整体而言,此次改革,再融资松绑的意味很浓。

  通过资本市场融资,是上市公司获得资金的一大途径。像银行借款、债权融资等,上市公司往往会背负沉重的财务负担,并会吞噬净利润。但通过股权融资则不同,股权融资虽然会增加上市公司的总股本,但不会像银行借款、债权融资那样产生财务费用。因此。股权融资往往成为上市公司的最爱。

  根据规定,像公开发行、配股、发行可转债等再融资方式,往往会面临一定的门槛,但此前定增的方式融资的话,由于定增存在程序简单、操作方便、易于成行等方面的特点,因而成为上市公司融资的主要方式。从此前上市公司再融资金额的占比看,非公开发行一般都占据着较大的比重。

  但股权融资也会产生多方面的问题。从上市公司资金需求的角度讲,如果出现资金短缺、现金流不足等现象,其实是需要融资的。然而,A股市场上,符合条件的上市公司启动再融资本无可厚非,问题在于,某些不符合条件的上市公司,却常常创造条件实施再融资。另外,差钱的上市公司实施再融资,但某些银行上有巨额现金睡大觉的上市公司,也频频启动再融资。基于此,2015年证监会收紧了上市公司再融资。

  实际上,再融资规则无论过松还是过于苛刻,都会产生一定的问题。再融资规则过松,将导致再融资泛滥的现象出现,进而会对市场资金面形成压力,也会打击投资者的信心。再融资规则过于苛刻,上市公司又无法融到需要的资金,影响企业的生存与发展,也会波及到投资者的切身利益。

  而从此次证监会发布的征求意见稿看,堪称是对再融资规则的“大修”,其目标则主要针对创业板与上市公司的非公开发行。比如创业板方面,取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件等,以精简发行条件,拓宽创业板再融资服务的覆盖面。可以说,“双取消”将惠及更多创业板公司,今后,创业板市场迎来再融资高潮将是可期的。

  根据征求意见稿,非公开发行将从定价基准日、非公开发行股票的定价与锁定机制、减持规则限制,以及非公开发行对象上进行了全面调整。但个中值得商榷的地方却不少。

  其一,非公开发行股份锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月。既然某些上市公司非公开发行的对象为战略投资者,那么其持股周期应该并不短,18个月甚至是6个月的持股时间,很难将持股者认定为战略投资者,顶多只能算是财务投资者。因此,非公开发行的对象,不能只针对“战略投资者”,如此其实对其他投资者并不公平。

  其二,非公开发行股份不再适用减持规则的相关限制,实际上是对非公开发行股份减持的一次大松绑。非公开发行将产生限售股,由于门槛的降低,今后非公开发行产生大量的限售股将是不争的事实。限售股解禁对市场所造成的负面影响早已有目共睹,如果非公开发行股份不适用减持规则的相关限制,必然对会市场资金面,投资者心理上等产生压力。

  其三,由于非公开发行定价不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价由此前的9折改为8折,且非公开发行对象出现大扩容现象,那么个中是无法排除利益输送现象的。类似的案例在此前已经大量出现过。

  此次再融资规则的修订,必然会导致市场利益的重新分配,也会产生新的问题。个人以为,对于产生新的问题,有必要提前采取预防措施应对。

  (本文作者介绍:独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)

责任编辑:陈悠然 SF104

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文章关键词: 再融资 限售股
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