文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家 姜伯静
尽管蓝田回归A股因为种种原因暂时告一段落,但蓝田大剧不能就如此结束!某些问题,还是应该有个说法为好。
古代有一个典故,叫“蓝田日暖,良玉生烟”。虽然形容诗的意境,但以此来形容某些事情难以实现也比较合适。
今天,把这句话用在让人一头雾水的蓝田回归A股事件上,再恰当不过了。
蓝田,这个中国证券史上不可能消逝的名字,在春节假期之后突然又出现在我们的面前。本来,它很难再与A股产生任何的瓜葛。
根据东方金钰2月2日的公告,中国蓝田将通过收购兴龙实业100%的股份间接持有其31.42%的股权。同时,东方金钰还发布公告,称董事长赵宁申请辞去公司董事长职务,在股份让渡完成后、中国蓝田将会对东方金钰董事会进行改组之前,为确保公司经营稳定,赵宁仍代行董事长及董秘职责,同时负责与债权人接洽协商重整相关事宜。
连董事长都准备辞职让位,看上去,一切已经准备就绪,阔别A股多年后,蓝田的回归似乎水到渠成。
但风云突变,在舆论的质疑以及上交所的持续问询下,蓝田的回归戛然而止。
2月13日,东方金钰发布《关于拟暂时终止控制权转让事项的公告》,称“鉴于相关事项仍有待核实,同时出于对广大投资者负责的态度,经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定,暂时终止股权转让事项。”
而中国蓝田总经理、法定代表人瞿兆玉也通过媒体表示,“这个事情我不知道,没签字、没授权、没批准。”按照媒体描述,瞿兆玉在2月11日致函东方金钰,声称该收购事项无效,理由是《中国蓝田总公司会议纪要》未经公司法定代表人签署,会议决议未经公司正常决策审批流程批准,不符合公司决策制度。
短短数日,一度闹得沸沸扬扬的蓝田回归A股,竟然以这种完全“无厘头”的局面告一段落。这恐怕是很少有人想到,也不可能想到的结局。
本以为是一出好戏,谁知却成了闹剧。难道,一切就这样结束了不成?
对此,出于礼貌,我暂且称之为大剧吧。我认为,蓝田大剧不该如此结束!因为,有很多问题需要弄个水落石出,未来我们更应该因此而警惕。
首先,“农业部主管的全民所有制企业”该有个说法了。
我一直在想,对于上交所的关键问询,东方金钰是不想回答,还是不能回答?
在上交所的问询函中,这几个问题是非常关键的:中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义,目前中国蓝田与农业农村部的关系;中国蓝田本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准,如是,请说明具体进展情况,如否,请说明原因和依据;瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系,其是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形;中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。
而对于上交所的问询函,东方金钰在公告中是这样回答的:“截至目前,中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。”
那么,这几个问题,东方金钰是不想回答,还是无法回答呢?
瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系,在信息如此透明的今天,这真的不是难题。是否存在不得收购上市公司的情形,在瞿兆玉的身份明确以后也极其容易回答。而中国蓝田“农业部主管的全民所有制企业”的身份,更不应该遮遮掩掩。
但是,恰恰是这个公司性质问题,是此次问询的关键所在。
瞿兆玉的身份信息,我们不必多说了,这么多年的公开报道可供查询。而打开中国蓝田总公司的官方网站,我们则能看到这样的企业自我介绍:“中国蓝田总公司于1989年03月06日成立,经国家工商总局批准成立的全民所有制中央大型企业,是农业部投资的直属单位,是以服务三农、资产经营、科技开发等为主的大型综合性国有资产经营试点单位,是中国农业农村领域唯一的一家中央级大型综合性企业集团公司,总部位于中国北京。”
中国蓝田敢这样介绍自己,那么,又为何不能及时向上市公司提供相关证明材料呢?
其实,如果我们对多年前的蓝田事件印象深刻,那么我们就应该记得,中国蓝田总公司的性质问题,在十几年前就已经被很深入的分析过了。而今天,“农业部主管的全民所有制企业”依然能被上市公司摆上台面,是不是应该有个明确说法呢?
其次,未经“法定代表人”签署的收购协议为何能被上市公司公告天下?
在瞿兆玉《关于否决中国蓝田总公司收购兴龙实业股权事项的函》中,有这样的语句:“《中国蓝田总公司会议纪要》未经公司法定代表人签署,会议决议未经公司正常决策审批流程批准,不符合公司决策制度,因此该收购事项无效。”
什么是公司法定代表人?按照《中华人民共和国公司法》规定,“公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。”而代表企业行使签字权的,应该是公司法定代表人。
但是,按照瞿兆玉的说法,参与中国蓝田总公司会议的六名签字人员中,只有一人是他委任的高管,其他人资金都不认识。尽管,他知道有公司高管参与此事。
这就很奇怪了,未经“法定代表人”签署的收购协议为何能被上市公司公告天下?是上市公司糊涂吗?
要知道,从双方签署文件到瞿兆玉回函,时日并不太短。况且,中间还经历了上交所的问询。这个问题,值得深究。“不知道,没签字、没授权、没批准”,怕是不能让人信服。
第三,应该有一个策略,应对那些意图“借尸还魂”的公司。
这一点,属于“后话”。
可以这样说,A股差点就迎回了蓝田。若蓝田能真的如此悄无声息的回归,那岂不是很尴尬?
古人说“亡羊补牢”,我们,“羊未亡”,也需要“补牢”。未来,应该有一个策略,来应对那些意图“借尸还魂”的公司。
之前沪深交易所发布的《上市公司重大违法强制退市实施办法》,已经对不得重新上市的情形做了规定。《上市公司收购管理办法》,也对某些人不得收购上市公司做出了规定。但是,对于那些可能会使出其他手段“借尸还魂”的公司,还需要做出更严格的防范。
所以,尽管蓝田回归A股因为种种原因暂时告一段落,但蓝田大剧不能就如此结束!某些问题,还是应该有个说法为好。
(本文作者介绍:专栏作者,首届世界互联网大会最佳新闻评论奖得主,iDoNews 签约专栏作者。)
责任编辑:张文
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