陈林：从“两山银行”到“两山合作社”——乡村振兴的金融实践

　　意见领袖丨陈林（中国信合联盟学术委员会副主任委员）　

　　近日，浙江省发展改革委、省自然资源厅、省农业农村厅、省地方金融监管局、人行杭州中心支行、中国银保监会浙江监管局联合印发《关于两山合作社建设运营的指导意见》，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，打造政府主导、社会参与、市场化运作的生态产品经营管理平台。

　　
中国信合联盟学术委员会副主任委员陈林此前在《北大金融评论》撰文表示，“绿水青山”所在的地区，以及这些地区的人民，客观上为工商业和城市文明、为其创造“金山银山”。从“两山银行”到“两山合作社”是推动生态环境保护开发、农业农村发展、合作经济建设领域的举措，亦是共同富裕的必由之路。

　　浙江建设共同富裕示范区，核心动词在于“建设”。建设是进行时，不是完成时。越是经济先发地区，市场和资本力量越强，在巩固市场基础地位、发挥资本活力的同时，也更要警惕一些消极因素。

　　近年来，一些地方政府主导促成绿水青山与金山银山之间相互转化的公共服务平台（生态资源经营管理有限公司或类似平台），被称为“两山银行”。其有意借鉴银行“存取”特别是“零存整取”的概念，通过平台将生态资源进行分散式输入、集中式输出，试图实现生态资源规模化收储、专业化整合、市场化运作，并在实践中扩大适用到各类资源和资产权益。

　　这些努力取得了初步成效，代表了全社会特别是来自基层的期待，也是对于现行正规金融体制弊端的一种反馈。但现行金融体制不能适应区域、城乡均衡发展的需要，并不是新设一个地方平台，或者增挂一个“两山银行”招牌就轻易可以解决的。各地基层的一些做法、提法，生动鲜活，往往不够专业严谨，在核心逻辑和运行机制上有待深入阐发，在法理上需要规范，方能有助于提升“两山银行”的经验，避免其陷入误区。

　　重塑“两山银行”载体

　　农村土地属于集体所有，其他各种资源性资产也大都附着于土地，集体经济合作社是法律上的所有权主体，作为集体成员的农户享有承包权，还进一步分离出经营权。对于未承包的土地和其他资源，集体经济合作社更负有不可替代的管理权责。历史上我国农村集体经济的由来，本是上个世纪五十年代合作化运动中农民“存入”（加入）的结果。因此，生态资源的保护和开发，权益的确认与流转，首先不能越过集体经济合作社。

　　集体所有制产权对内不可分割，集体成员身份不可自由转换，集体成员范围不能自由调整，这些特征的存在，对于维护农村稳定有重要价值，却难以适应复杂多样的利益关系、人员变动和经营需要。前些年的集体经济产权制度改革，例如土地确权（进而实行“增人不增地、减人不减地），经营性资产折股量化等，这些措施并不能充实集体经济组织本身，也很难使之成为责权利相称、便于运作、富有活力的经营实体。

　　发展新型集体经济，唯有回归合作经济的本源。这既是十九世纪以来社会主义运动的初心所在，也符合现代市场经济的要求，并有世界上大范围的成功范例可循。

　　我国很多地方发展合作经济，在思路上囿于“村集体”层面，不仅对于传统集体权益不便处理，也由于村级体量普遍偏小，土地、农户和产业不足，并不容易达到规模经济。因此，可由若干村集体经济合作社作为核心成员发起组建乡镇联合社，同时吸收辖区内农民专业合作社、家庭农场等作为一般成员。为了平衡各种权利义务关系，可以实行成员分级分类。同属东亚小农社会的日本、韩国和中国台湾地区，合作经济的基层重心，往往是在相当于我们的乡镇层级，这有其客观必然性和借鉴意义。进一步根据业务发展需要，还可以组建县市级或行业性的联合社（联盟、协会）。

　　传统集体所有制因素留在村级内部，联合社应按照合作经济主导原则进行规范，同时吸收部分股份制因素（如设定投资回报上限的优先股。至于合作社、联合社参股的公司，则是完全意义上的股份制）。

　　此中奥妙在于，入社、入股行为，本身就伴随着资源、资产（也可包括资金）的集中与整合。因此，植根基层的合作社及其联合社，才是天然的“两山银行”载体。

　　目前地方政府成立的“两山银行”平台公司之所谓“存入”各类资源，大都限于信息登记发布，是“存”信息而非存“权益”。如由平台公司进行收储（包括租赁），特别是在收储之后长期闲置，必然涉及较大的资金占用压力。而在有项目、有投资（也就是商机明显）的时候进行收储，容易被哄抬价格或者造成高昂的谈判成本。至于由平台公司为小企业和农户提供担保增信，亦非所长，因其和银行机构一样不容易掌握基层信用，如果强其所难，很快就会出现不堪重负的情况。农村信用的发现与增进，更多需要借助农民互助联合的力量。

　　构建合作经济组织体系，入社、入股（换个角度为“收储”），平时可以稳步推进，暂时没有商机或者收益也不影响。平台公司则可以作为托管方，轻资产运行，受合作社及其联合社理事会的委托，承担专业化、职业化的管理和服务功能。这样法律关系更为清晰，责权利更为对称，既可保障农民的主体地位，又顾及农民素质能力的现实条件。

　　“有名无实”与“有实无名”的“银行”

　　农村资源、资产普遍缺乏标准化、流动性，无论采取何种方式去整合，费力甚巨，收效相对缓慢而有限。而资金整合，有很大的优势和潜力。“两山银行”之所以冠以“银行”之名，其实隐含着基层干部群众模糊的金融诉求以及对于现有银行体制的不太满意。

　　金融是个敏感领域，银行更是受到严格的牌照管理，向不特定社会公众吸收存款是银行的专属金融业务。不仅获批一个银行牌照非常之难，民间借贷也受到较多的法律限制。

　　例如借款行为，如采取向社会公开宣传的方式或者借款对象超过一定数量，哪怕是用于正常生产经营的，也很容易触犯“非法吸收公众存款罪”。

　　至于放贷行为，很长时期并没有“非法放贷”的认定标准，一般不认为要纳入刑事法律调整，但是 2019 年以后“非法放贷”也可入罪 ：未经监管部门批准或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，以“非法经营罪”定罪处罚。

　　即使对于合法的民间借贷，超过一年期贷款市场报价利率（LPR）四倍以上部分的利息，现已不受法律保护。银行贷款的利息，反倒不受这个限制。

　　在实行股份制的情况下，按照公司法，有限责任公司股东不超过 50 个，股份有限公司发起人不超过 200 个。一旦公司股东超过 200 个，即成为“公众公司”，需要核准和监管，往往还需要高价聘请专业机构当财务顾问。随便一个村，如果搞人人或户户持股，仅从操作上看就很容易突破股东人数限制，这对于农民和基层干部来说，实在过于复杂，管理成本过高（如果通过股权代持方式规避人数限制，则有相当大的风险隐患，可能引起无穷无尽的纠纷）。

　　而在合作制下，合作社法没有成员人数限制。公司股东原则上不能退股，而合作社成员退社、退股则是允许的（由此可以发展出一种类似资金“存取”的机制）。

　　全世界的农业农村发展但凡较为成功的国家或地区，大都是以合作经济为主导的，其中包括合作金融或信用合作的有效运作。这本来是个基本事实和常识，也是普遍规律。

　　中国宪法中有合作经济（包括信用合作）的条文，中央的多个政策文件都允许以至鼓励“有条件的合作社”开展信用合作，但是迄今在具体法律上并无专门规定。实行垂直管理的金融监管部门，由于各种原因，在政策导向上更多考虑银行、特别是大银行的影响，或者把更多的精力用于监管、扶持这些正规金融机构。2021 年 12 月，中国人民银行发布的《地方金融监督管理条例》（征求意见稿）已经明确 ：农村信用互助业务纳入地方金融监督管理部门统一监管。这为地方改革创新留出空间。

　　通过合作经济特别是信用合作，可以实现“有实无名”的“银行”功能，有相当大的政策和法律空间。目前的“两山银行”，则是“有名无实”的，还没有真正涉足金融领域，却已经引起监管部门的顾虑。2022 年 1 月中国银保监会发出风险提示，援引《商业银行法》，对使用“两山银行”等名称命名相关生态资源经营发展平台，要求整改纠正。

　　“两山银行”作为新生事物，要被广为接受，需要一个过程，没必要与现行监管规定过多纠缠。为了规范称谓，避免监管风险，可以把“两山银行”改称为“XX 联合社（联盟、公司）两山银行部”，相当于一个合法注册的经济实体之内设部门。这样监管部门无话可说。类似的例子，如证券公司之普遍内设“投资银行部”，一些没有金融牌照的投资类、咨询类公司，也内设“投资银行部”，这些都有“银行”字样，长期以来并不因此造成违法违规的问题。

　　重点弥补“三位一体”合作经济的金融短板

　　生产、供销、信用“三位一体”合作经济，是在互助联合的基础上，生产服务、供销服务、信用服务的进一步发展、协同与融合；更多注重社区依托，侧重发展综合合作，形成大规模多层次的合作经济组织体系。

　　“三位一体”在实践中的最大短板仍在于信用合作（合作金融）。在中国以小农为主的社会条件下，信用合作更应当嫁接社区合作、综合合作。信用合作有赖于体系支持，也需要行业管理和政府引导。简单重复欧美日韩等国一两百年来的合作金融原有发展路径，未必可行，也没有必要。我们不妨可以把信用合作理解为一种“机制”而非某个“机构”，也不必形成“资金池”，因而无须以金融牌照为先决条件。

　　合作经济组织植根基层，开展征信评级、互助联保和反担保增信，可以充当银行的助贷机构，这已经具有某些信用合作的内涵。如果进一步开展内部资金互助，由银行全流程托管，从银行角度可理解为一种“委贷”（委托贷款）。以上情况均不形成“资金池”，避免了金融监管上的顾虑，可望克服信用合作长期难以规范、难以复制和推广的困难。

　　创设专门的交易工具，完善生态产品价值实现机制

　　“绿水青山”如何转化为“金山银山”，本质上属于生态产品的价值实现范畴。“绿水青山”靠吸引游客，可以产生一些收入。这是生态产品价值实现的重要方式，但不是唯一方式，也不具备普遍意义。大部分乡野地区缺乏发展旅游业的条件，旅游业的发展对于生态环境，也难免有程度不同的不利影响。

　　一味牺牲生态环境换取一时一地经济增长，固不足取 ；另一方面，以生态环境为由，长期片面牺牲一部分地区的经济增长机会，也不公平。“绿水青山”所在的地区，以及这些地区的人民，客观上为工商业和城市文明、为其创造“金山银山”，承担了生态环境的成本，一直难有合理的回报。这种经济学上的溢出效应，如果纳入经济核算与付费补偿机制，可望为“绿水青山”带来持续不断的财源，有效平衡生态保护与经济发展间的关系。

　　国际上可资借鉴的生态银行模式，有森林银行（碳汇交易）、土壤银行（土地保护性储备计划）、水银行（水权交易）、湿地缓解银行等。例如的德国生态账户制度，以法律和规划为基础。该国企业或其他组织和个人必须通过出资购买生态指标或自行运营生态账户的形式支付生产经营活动引致的生态成本，这就推动了生态指标交易市场的创立。第三方机构等社会资本可因经营生态账户、出售生态指标而获益，“污染者”则通过指标的有偿交易承担生态损害补偿、赔偿的主体责任，政府则发挥监管职能。

　　推动生态资源权益交易，例如绿化增量、清水增量、森林覆盖率、碳排放权、排污权、用能权、水权等等有关的指标或权益凭证，都可以创设成为交易工具。最好通过法律或者地方性法规来创设，才有足够的信用保障。交易工具进一步标准化，增强流动性，就越发具有金融属性。交易平台，则需要一定的地域跨度和覆盖面，才能保证市场的吞吐量、活跃度和流动性。因此，在市县层面很难操作，最好由省级层面来推动。

　　这种生态补偿机制，类似城乡建设用地增减挂钩和耕地占补平衡，应尽可能通过市场化配置，减少行政干预。国务院办公厅 2021 年12 月印发的《要素市场化配置综合改革试点总体方案》提出“允许符合条件的地区探索城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂使用机制”。这个大方向是对的，但不能总在一些边边角角上引入模拟的市场机制。城乡建设土地的指标，整体上都应该市场化配置。至于指标的初始分配，应该按照最简单透明、公开公平的方式进行，如按照各省市户籍人口、区域面积进行分配，以免人为操作。然后形成指标交易市场，需要钱的、需要指标的各自入市交易，可以达到资源优化配置。这个道理推而广之，对于各类生态资源权益交易都是适用的。

　　从“两山”“三位一体”到共同富裕

　　合作经济是共同富裕的必由之路，对于反垄断、防止资本无序扩张也有独特功能。回归合作经济的本源，既是十九世纪以来社会主义运动的初心所在，也符合现代市场经济的要求，并有世界上大范围的成功范例可循。

　　全面深化改革开放各项措施系统集成，适逢其时。在生态环境保护开发、农业农村发展、合作经济建设领域更是如此。统筹推进“两山”和“三位一体”改革创新，促进共同富裕，可有如下建议 ：

　　一是统筹推进“两山”和“三位一体”改革创新，运用系统集成的方法论。加强领导，组建具有超脱性、权威性的工作机制，务必打破部门分割。

　　二是选择若干县市进行深化试点，着力构建合作经济组织体系，进一步实体化运营，既作为“两山银行”的载体，也是“三位一体”的载体。

　　三是创新设计信用合作机制，重点弥补“两山”、“三位一体”的金融短板，开拓财源。通过银行托管、互助增信、封闭运行方式，尽量去除“资金池”风险，防范非法集资。

　　四是探索发展基于新型合作经济原理的“平台经济”，超越原有的互联网商业模式。以数字化促进合作化，以合作化矫正数字化，防止资本无序扩张乃至垄断倾向。

　　五是开展地方性立法，巩固经验，并为全国提供可复制可推广的模式。

　　本文刊登于《北大金融评论》第12期（2022年第3期）。

　　(本文作者介绍：中国信合联盟学术委员会副主任委员)