意见领袖 | 俞燕
资本市场一向故事多，但能演成热门系列剧的不多。
深圳宝能投资集团有限公司（下称“宝能”）便是这种热门剧“制造机”。
那场始自2015年、持续近三年的载入国内资本史的“宝万之争”，让宝能一举“出圈”。次年，另一场剧情同样精彩的“宝南之争”又上演了。
前者的battle对家是万科A（000002.SZ），后者则是南玻A（000012.SZ））。
一直到今年，“宝南之争”还没有the end，不时推出新剧情——“宝火之争”。
这一次的主角是中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称“中炬高新”，600872.SH）。中炬高新原本是“园区管理第一股”，如今已变成了“酱油茅”，著名的“厨邦”“美味鲜”便是其旗下产品，酱油业排名仅次于海天味业。
近来“宝火之争”剧情之火爆，情节之曲折，舆论关注热度之高，直追当年的“宝万之争”。
事实上，宝能举牌中炬高新，比举牌万科还要早三个月。不过直到近两年，“宝火之争”才渐成气候。
减持、举报、夜闯厂区、罢免、辞职……一出出剧情，赚足了吃瓜群众的眼球。
从 “宝万之争”到“宝南之争”，再到如今的“宝火之争”，江湖人称“姚员外”的姚老板主演的“宝能之战三部曲”，相似的故事却总能演出翻新的细节，戏剧冲突的张力拉满。
不过，如今的宝能深陷债务深坑，姚老板疲于奔命，早已没有了八年前的意气风发。
从7月24日中炬高新临时股东大会的结果来看，市场观点普遍认为，宝能出局已定。
姚老板还能绝地反击吗？“宝火之争”还会有第二季吗？
在资本市场，看宝能，不剧荒。
“野蛮人”敲门
7月19日，一段视频在网上小火了一把。
在视频中，去年3月被广州中院官宣“下落不明”的姚老板，出现在中炬高新总部大门口。
“从没见过（想到）能够乱到这种程度这是在大湾区，营商环境最好的地方！” 姚老板叉着腰，怒斥着中炬高新门口传达室的保安。
虽然姚老板一再声称自己作为中炬高新的实控人前来调研，仍被保安以其没有预约和出示相关身份证明而未予放行，两方僵持了十余分钟。
姚老板这一次没能“敲开门”。
八年前，姚老板携资来万科董事会“敲门”，被万科创始人王老板斥为“门口的野蛮人”。次年“偷袭”格力电器时，又被董小姐怒斥为“野蛮人”。彼时坐镇富凯大厦的刘先生，则在某次行业会议上不点名地猛烈抨击了“野蛮收购”。
从此，姚老板“野蛮人”的名号声震资本市场。
其实在举牌万科之前，宝能先行举牌的是中炬高新。2015年4月23日，宝能通过旗下的前海人寿举牌中炬高新，股比达5.02%。七天后，股比进一步增至9.10%，距离第一大股东中山火炬集团有限公司（下称“中山火炬”）相差只有1.58%。
与万科一样，中炬高新也是股权分散的类型。历时约三年半，宝能系最终取代中山火炬，成为中炬高新的第一大股东。
2018年9月7日，前海人寿与宝能系旗下公司中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）签署了《股份转让协议》，将所持中炬高新24.92%的股份转让给中山润田。从此，中山润田接替前海人寿成为中炬高新第一大股东。
前海人寿这家成立于2012年的小保险公司，在“宝能之战三部曲”里，皆扮演了重要的角色，从2015年开始便扛起了资本旗手的重任。
2015年宝能强势进入中炬高新之时，中山火炬也在寻求应对之策，声称不排除通过二级市场购买、发行股份、资产注入、寻求一致行动人等方式，增持股权，也不排除策划重大资产重组、债务重组、业务重组和资产剥离等重大事项。
不过，最终姚老板还是如愿以偿地坐上了中炬高新实控人的位置。
宝能入主后，亦对中炬高新的董事会和高管团队进行了“换血”。与入主南玻后“血洗”董事会相比，宝能对中炬高新的操作尚属平缓。
2018年11月15日，中炬高新产生新一届董事会，宝能拿到四个董事席位，中山火炬仅有两个（2019年8月董事彭海泓辞职后只余一人）。曾是姚老板得力干将的陈琳出任董事长（她还当过南玻董事长）。
在当年宝能系举牌的上市公司中，中炬高新是与食品专业出身、卖菜起家的姚老板最具匹配度的一家。
在最初的几年，宝能与火炬系相安无事，甚至在2016年，中炬高新还出现股价与业绩齐头并进之势，其股价在2020年8月达到最高时的82.4元。
诉讼与举报
中炬高新命运的急转直下，便发生在2020年。这一年9月21日和10月13日，中炬高新被同属火炬系的中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合”）“背刺”，因涉及双方建设用地使用权转让合同纠纷而成为被告。
而这桩诉讼，如今成为宝能用来反击火炬系的一大理由。
7月12日，宝能在官网发布了以中山润田的名义所写的长达5000字的声明，举报中山火炬等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。
该举报信称，工业联合与中炬高新之间明为诉讼，实则是为了帮中炬高新达到配股资格，通过隐瞒关联方关系的方式而进行的虚假土地转让交易。中炬高新不仅为此受到证监会处罚，还导致其在2022 年年报计提了预计负债约11.78亿元，从而使其上市28年来首次出现亏损。
7月14日，中炬高新发布的2023年中报业绩预告则显示，上半年归属于上市公司股东的净利润-13.92亿元至-14.92亿元，同比下降544.73%-576.68%。如果剔除上述未决诉讼计提19.39亿元的影响，则为净利润3.05亿元。
中山润田认为，中炬高新及其股东利益为此遭受了重大损失，并给出了一个具体数额：500亿元。
该举报信还同时指出，自从工业联合提起虚假诉讼后，中炬高新的股价便开始走入下跌之势，从诉讼前的80余元一路跌至最低22.82元（到2023年7月8日已回升至37.04元）。趁股价下跌，火炬系“恶意收购”增持中炬高新的股份，其合计持股比例己从2020年的10.72%，增至2023年7月的19.65%。
此举在中山润田看来，属于“涉嫌操纵证券市场”。
对于举报信上的指控，中山火炬当日迅速发布声明予以回应，称中山润田罔顾事实和法律，肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序。
当日，上交所亦向中炬高新下发监管工作函，要求上市公司大股东应遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作；通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。上市公司大股东应当遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。
双方的纷争并没有就此打住，而是愈演愈烈，几乎每天都有新剧情。姚老板敲门被拒、宝能系深夜宣布更换安保队，高管辞职或被免，直到7月24日临时股东大会这一天，完成了最后博弈。
从最终结果来看，宝能系被踢出中炬高新董事会几乎已成定局。
七年前，宝能“血洗”南玻董事会，如今相似的剧情反噬到了宝能自己身上。
明争暗斗
说起来，中炬高新所涉及的这桩诉讼案是20年前的旧公案，为何如今被宝能拿出做文章？
而这桩旧公案，也许是这出宫斗剧的“题眼”。
有市场人士指出，这场“宝火之争”，依然是上市公司的控股权之争，而控股权的背后则是彼此利益的博弈。
自从宝能深陷债务困局，中山润田的日子也不好过，其手里的中炬高新股份，不断质押给债权人，或被拍卖、变卖用来抵偿债务。截至2023年6月7日，其股比已降至9.42%，已沦为第二大股东。如果其股份继续被拍卖，其股比将进一步降至5%以下。
与之形成对照的，则是火炬系的一路增持。除了火炬系本身，中山火炬还找来天津鼎晖寰盈股权投资合伙企业、国泰君安QFII-CC、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺等作为一致行动人。到2023年，其合计股比已增至19.81%，时隔七八年后重新成为中炬高新的第一大股东。
从2021年开始，随着宝能和火炬系持股比例的此消彼长，双方的博弈已徐徐展开，董事会里的戏码也逐渐增多。火炬系的董事余健华成了“objection先生”，在中炬高新定增、回购、增补董事、聘任副总经理等多项议案投下了反对票。
其中尤其值得关注的是，2021年7月中炬高新推出的A股定增议案，计划向中山润田定增募资不超过77.91亿元，用于广东阳江市阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目和补充流动资金。以该定增规模来看，创下了彼时调味品行业定增规模之最。
广东阳江市阳西是我国的调味品之乡，宝能亦在2020年10月14日签约将宝能阳江大食品产业园项目落户在此。巧合的是，宝能的签约日，是在中炬高新发布与工业联合涉讼公告的次日。
中炬高新抛出这份定增议案后，迅速收到上交所的问询函，认为其未充分披露阳西美味鲜项目的可行性信息。中炬高新随后披露了已在阳西绿色食品产业园取得3097亩工业用地使用权等项目细节。
此前曾有业内人士透露，宝能擅长以新能源汽车、医养、健康食品园等项目为名，到处拿地建所谓的产业园，不过落地开工的并不多。
据媒体报道，此前宝能以造车为命圈地，还引起有关部门的注意。2020年11月，国家发改委发出的《关于开展新能源汽车整车生产及项目情况调查的通知》点名宝能，要求各地详细报告2017年以来在当地投资和拟投资建设的汽车整车及零部件项目情况。
对于已背负巨额有息负债、又忙着烧钱搞新能源汽车的宝能来说，是否还有实力接得住这个高达300万吨的调味品扩产项目，颇令业界生疑。
何况，对于中炬高新来说，要想定增还需要先解决剥离旗下房地产业务的问题。
根据2018年10月证监会发布的《再融资审核非财务知识问答》，主营业务为房地产（包括住宅地产、商业地产）的上市公司，或主营业务虽不属于房地产但目前存在房地产业务的上市公司申请再融资，为防止募集资金变相用于房地产业务，暂不推进审核。
所以，剥离房地产业务，成为中炬高新定增的前置条件。2021年10月，中炬高新宣布将挂牌出售旗下广东中汇合创房地产有限公司（下称“中汇合创”）89.24%股权。
对于剥离中汇合创的议案，余健华投下唯一一张反对票，认为其有回避国有资产处置程序之嫌，且以转让公司股权的名义转让房地产，不符合《城市房地产管理法》等有关规定。
另外，中汇合创亦涉及工业联合与中炬高新关于土地使用权转让纠纷案，因此法院查封了中炬高新所持该公司的股权。
于是，中炬高新定增就成了一个无解之局，最终因种种原因流产。
2023年年初，中山润田声称，要抓住政策支持窗口期，在推进诉讼和解和债务展期，确保对中炬高新控制权稳定。
不过，中山润田的股比仍不断缩水，5月又有1000万股权（占比1.273%）将被拍卖，挂网待沽。
另一厢，在年初股比已超过中山润田的火炬系，联合一致行动人继续增持。
进入7月，双方控制权之争烽烟四起。7月7日，中炬高新发布了由其监事会召开临时股东大会的公告，将审议罢免宝能系的四名董事、代之以火汇系董事的议案。此举将意味着宝能系将全面出局。
这个场景姚老板应该不会感到陌生：去年在南玻集团，亦是由其监事会召集临时股东大会，议题同样是罢免董事，选择新董事。
5天后，中山润田祭出了那份举报信，让工业联合与中炬高新的旧公案重新回到舆论场。
随后，两派之间的矛盾公开化、白热化，上演了举报、独闯大门、夜换安保、罢免高管、否决议案等诸多戏码。
7月24日下午2点左右，在戒备森严的会场（一如去年南玻临时股东大会召开时的情景），中炬高新的临时股东大会顺利召开了，宝能系董事毫无悬念地被全票否决，三名新董事获选，但有一名被否。
当临时股东大会开始之后，宝能在官网发布公告称，中炬高新董事会已通过了取消7月24日临时股东会的议案。
宝能也许忘了，股东大会才是一家公司的最高决策机构，企业一切重大的人事任免和重大的经营决策，皆由股东大会认可和批准方才有效。当董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事，有权召集和主持股东大会。
当晚，火炬高新发布公告称，余健华获选公司董事长，同时成立执行委员会，由四名董事任执委会委员，实行集体决策和集体负责制。
至于火炬高新的总经理人选，中炬高新称，将市场化选聘专业管理团队。在新管理层组建之前，先由执委会代行相关职务。
宝火之争，也许到此就该over了。如果按照以往的剧情节奏，也许还会有第二季。毕竟“宝南之争”时至今日仍未打出“剧终”。
无论对于中炬高新本身还是对其投资者来说，尽快解决控制权之争，引入专业化的新管理团队，让一切回到正轨，扎扎实实做实业，才能提振公司员工信心、提升股价。
姚老板曾对外表示，他一直希望得到的评价是：坚持做实业，尊重市场、实业报国。
然而八年来，他却致力于在资本市场上演了一套“宝万之战三部曲”，给外界留下的印象与其所期待的背道而驰，博得“野蛮人”的名号。
这种背离，原因又出在哪儿呢？
就在“宝火之争”上演的档口，《关于促进民营经济发展壮大的意见》出台，其中提出“支持民营企业更好履行社会责任，展现良好形象”。
要获得良好的形象，也得靠民营企业家们遵纪守法、合规经营，真正脚踏实地地做实业，而不是将企业经营短期化、利益化、功利化，盲目逐利。唯有此，才能真正赢得市场上的好口碑。
(本文作者介绍：“喻观财经”创始人、资深财经媒体人。长期观察和研究金融领域。)
责任编辑：张文
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