文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 王剑
银保监会的《理财办法》的征求意见稿也在同日公布。这一文件可能是我国近几年金融监管工作中最难产的文件之一。2005年，银监会颁布了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，谁也不曾想到，这个文件一暂行就暂行了13年！
7月20日，是一个酷热的周五，大家等待了快一个季度的资管新规细则终于与大家见面了。本批次包括几个文件（我相信还有下一批次）：
人行：《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称《通知》）
银保监会：《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《理财办法》）
证监会：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及其细则
其中，《通知》是对前期《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号文，以下简称《指导意见》）中有些不太明确的地方，给予进一步明确。而《理财》则是《指导意见》之后第一份监管部门针对具体资管业务出台的管理办法（征求意见稿）。
两个文件的内容基本符合我们前期预期。待我们细细道来。
一、关于《通知》
《通知》对《指导意见》中的一些不明确之处给予了明确，其内容大部分符合我们前期预期。包括六点，具体为：
（1）公募资管产品可以投非标，但要符合非标的有关规定（比如不得期限错配、限额管理、信息披露等）。这一点规定完全符合我们前期预期，因为《指导意见》第十条规定公募资管产品“主要投资”标准化资产（债券和上市交易的股票），那么我们认为从语法上讲，“主要投资”四个字的意思就是可以少量投资非标。但是要求期限匹配（这也是《指导意见》中明文规定的），那么可以发行封闭型、定期开放型的公募产品去投非标。目前其实已有银行试点。
（2）过渡期内可发行老产品（即不符合新规的产品）去投新产品。这一点为原来《指导意见》中未明确的。《指导意见》规定，如果老产品到期了而其持有的老资产未到期（因为期限错配），可续发老产品去接续，这一点是明确的。但过渡期内新发的产品必须符合新规（这个需要时间，不会太快上量），不得发行不符合新规的老产品。但如果这样的话，随着老产品陆续到期（大部分理财产品的期限并不长），假设都不允许续发，那么可能会出现理财余额快速下降的局面，理财为实体提供的融资规模也快速下降，这会导致社融快速收缩（最近体现到社融数据中了），对实体不利。因此，允许适当发行一些不完全符合新规的老产品，投资于新的资产（优先国家重点领域、重大工程续建、中小微企业融资）。这样是为了维护融资规模的稳定，有序压降，不至于出现过快收缩。
（3）过渡期内，两类产品的资产可使用摊余成本法。注意，摊余成本法是为“资管产品持有的资产”估值（与公允价值法对应），净值法是为“资管产品份额”估值（与预期收益法对应），两者是用在不同地方的，不要弄混淆）。过渡期内能够使用摊余法的情形，一是“封闭期在半年以上的定期开放式产品，持有的资产是持有到到期的债券，且资产组合的久期不超过封闭期的1.5倍”，二是“银行的现金管理类产品”可参考货币市场基金那样估值。《资管新规》要求，过渡期后，只有封闭式产品，且所投资产为持有至到期或无法采用公允价值法时，才允许摊余成本法（言下之意，开放式的货币市场基金不能使用摊余成本法）。由于摊余成本法估出来的资产价值几乎没有波动，会使资管产品净值的波动也变小，收益稳定，容易销售，因此此前业内很多人士期待能够允许在更多场合使用摊余成本法。但显然，《通知》中依然并不允许。
（4）（5）对于过渡期结束后仍无法消化，需要回表的，考核上给予适当照顾。MPA、资本充足率等考核指标上给予适当照顾，比如支持银行发行二级资本债券补充资本等。而无法回表的资产（比如不符合表内要求的非标、股权等），到时监管层也会给予妥善安排。这个也符合我们预期，因为这是“新老划断”的应有之义。
（6）过渡期内银行自主决定老产品的压降计划。不硬性设立类似“每年压降1/3”之类的指标。每家银行制定好计划后，报送监管部门由其认可，报备央行，严格实施。
《通知》基本上可以认为是《指导意见》的一个补丁，明确了很多不够详尽（或其实已经详尽但大家仍存幻想）的细节。其中，第1-2点是对不明之处的一个明确，第2-6点均是在过渡期内做出进一步灵活安排，以便平稳过渡。
打完补丁后，资管业务怎么做，其实已经大致清楚了。但对于金融机构来说，还是要等到自己所属监管部门出台具体的《XX业务管理办法》才开始正式开展新的业务。
二、关于《理财办法》
银保监会的《理财办法》的征求意见稿也在同日公布。这一文件可能是我国近几年金融监管工作中最难产的文件之一。2005年，银监会颁布了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，谁也不曾想到，这个文件一暂行就暂行了13年！而后，业务中的新问题不断出现，监管层年年打补丁。于是，我国的银行理财业务是由一个《暂行办法》加一大堆补丁来治理的，业务上的很多具体规定，散见于不同的补丁当中，给学习研究、业务开展造成了极大的麻烦，只有最高水准的专家才能把很多细节规定如数家珍，信手拈来。
2014年、2016年、2017年，均有不同版本的《理财监督管理办法》泄露或公开征求意见，均无后文。因此，这一是一个非常难产的文件。如今，终于又一次来向大家征求意见了。
我们通读了《理财办法》全文后，感觉基本上就参照《指导意见》来制定的，没有太意外的内容。确实，《指导意见》是《理财办法》的上位法，后者不可能与前者冲突，因此可自由发挥的空间不大。
《理财办法》的最大意义，在于赶紧完成修订发布，以便银行们能够按新规要求开展理财业务。在过去的这一个季度中，《指导意见》已实施，但具体的业务管理办法还没最终定稿，很多银行的理财业务基本上处于停滞状态，有些银行开始按照新规要求试发新产品，但体量不大，新规未明确之处则先按老的方式来操作。但整体上看，全行业理财业务的开展无疑是受到严重影响的，处于“青黄不接”的状态。这直接导致的后果，是理财规模收缩，理财产品的资产投放行为开始受到明显影响，比如非标融资规模下降（体现为5-6月社融数据中的信托贷款、委托贷款每月下滑），信用债发行量也受到影响，最终影响了企业融资。部分企业高度依赖非标、债券融资，有这种情况下，债务难以接续，出现了信用风险事件（违约或接近违约）。
而债务违约又反过来影响银行的资产质量安全，同时还有可能导致银行等各类机构风险偏好大幅下降，更加不敢进行各种投资，从而导致融资服务进一步收缩，形成一种可怕的正反馈。
因此，《理财办法》是一个等不起的文件。有必要尽快完成修订发布，以便银行“有法可依”，尽早重启理财业务，重启对非标、信用债的投资。哪怕最终版本的规定严格一些，也总比现在青黄不接、业务停滞要好。
三、后续的待出文件
在《指导意见》及其补丁、《理财办法》等一系列文件规定下，银行如何开展理财业务已经大体明确。后续，已出文件中还留有一些规定待出。主要的包括：
（1）标准化资产的定义。《资管新规》中对标准化资产（以下简称“标品”）的定义，仅列举了一些原则性的规定，其中有一些比较含糊的表述，比如“公允定价，流动性机制完善”之类的。那么什么样的流动性机制算完善呢？《资管新规》说另行制定。而符合标品之外的其他债权资产，全属于非标。这种界定方式和过去不同，过去是同时定义了非标和标，于是剩下一群神奇的“非非标”。以后，只定义标品，此外全是非标，没有非非标一说了（现行的非非标，赶紧照照镜子看自己能否被归入标品）。按此估计，非标的范围可能比原先更大。而目前，新定义出台前，业界可能先参照现有定义来做。
（2）资管产品如何投资于银行信贷资产受（收）益权。银行信贷资产受（收）益权是最具代表性的非标种类，也是过去银行资产出表的主要手段。以后，政策方向是鼓励银行想做资产出表的话，用正规的资产证券化。因此，资管产品对银行信贷资产受（收）益权，估计不会太鼓励。
（3）大资管的综合统计制度。今年金融综合统计是重要工作，其中，大资管的综合统计是其中最为重要的部分，只有把所有金融子行业的全部资管产品全部统一纳入综合统计，才能大幅提高监管和观测效率，杜绝监管套利等不当行为。后续观察建立统计制度的进展情况。
（4）公募银行理财产品投资股票的方式。现行规定是高净值客户、私人银行客户、机构客户的银行理财产品可以投资于股票，银行确实也是这么做的。但总体上，股票资产占整个理财的比例很低。以后公募银行理财产品可投资于股票，但还需要等待一些细则，包括产品如何去交易所开户交易等技术问题。
（5）银行理财子公司的监管与定位。理财子公司的具体监管方式和业务技术细节，以及银行内部如何定位理财子公司的问题。因为有些银行旗下已有基金管理公司、证券公司、信托公司、保险公司等，可以开展不同类别的资管业务，增加一个理财子公司，有一个定位问题。因为按照新规，银行理财产品与现行的其他资管产品越来越类似，可能会发生内部竞争。从过往经验上看，有些集团会在内部安排好各子公司的分工，有些则喜欢让旗下子公司自由竞争，俗称“赛狗机制”。
因此，后续的工作量还是非常巨大的。各位领导辛苦了。
(本文作者介绍：中国人民大学金融学硕士，CFA持牌人，曾供职于浙商证券、光大证券研究所，担任金融行业分析师，2015年7月加盟东方证券研究所。)
责任编辑：谢海平
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