12月10日，沪深交易所分别就修订股票上市规则公开征求意见，同时对监管法规体系进行了整合。
沪市方面，上交所以修订《股票上市规则》为主线，结构上形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南3个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。规则数量上，主板由原先的百余件归并整合至37件，其中常用规则15件，包括上市规则、规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引及公告格式、业务办理2件自律监管指南。
深市方面，深交所以修订股票上市规则为重点，一体推进自律监管指引、自律监管指南适应性修订，将整合后形成的规范运作、行业信息披露等13件自律监管指引按序编号；将业务办理类相关的原59件业务指南、指引分别整合形成主板、创业板业务办理指南。
以下是对本次整合后交易所法规体系及修订内容的梳理。
上交所
① 法规体系
②《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》修订要点
一、完善规则体系结构。将原18章按主题调整、精简为16章。新设“中介机构”专章，整合原规则保荐人、定期报告中会计师事务所等相关规定，并纳入财务顾问、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介机构的执业能力、职责义务原则性要求。将原规则中应当披露的交易和关联交易两章合并，凝聚应当披露的交易相关规定。优化“其他重大事项”一章，将原利润分配和资本公积金转增股本、权益变动和收购两节分别并入“定期报告”“股票及其衍生品种的上市与变动管理”两章，简化原变更募集资金投资项目、回购股份、股权激励等各节内容后归并纳入“其他”一节，结合最新监管要求更新“合并、分立、分拆”一节，并根据实践需要充实了“破产事项”一节的信息披露要求。
二、新设“公司治理”专章。
三、归并原信息披露基本原则和一般规定、临时报告的一般规定两章，梳理后细分为“基本原则”“一般规定”“信息披露管理制度”三节。在总体沿用现行信息披露基本规范的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》等上位规则修改后的要求，针对性细化明确。
四、吸收《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关联交易豁免等规定，提升特别重大合同公告格式指引的审议和披露标准新增作为“日常交易”一节。此外，吸收《上海证券交易所关于认真贯彻执行新<证券法>做好上市公司信息披露相关工作的通知》内容，落实新《证券法》修改要求；提升《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》重点规范，强化保荐人和财务顾问持续督导职责；纳入上交所《上市公司变更证券简称业务指引》要点，明确变更简称的禁止性规定；归总下位规则中重新上市规定，与原重新上市一节合并后单独成章；精简筹划重大事项停复牌等下位单行指引已有的具体规定，交由下位指引调整。
深交所
① 法规体系
②《深圳证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》修订要点
修订后的《上市规则》共16章459条，主要修订内容如下：
第一，落实新证券法、国发14号文、《信披办法》等尚未规定新要求。
一、修订采用《信披办法》对信息披露义务人的定义，并进一步拓展范围，由股东拓展到存托凭证持有人，由收购人拓展到其他权益变动主体，由破产管理人及其成员拓展到破产事项有关各方。
二、根据新证券法精神，充实信息披露基本原则，在真实、准确、完整、及时、公平的基础上，新增“简明清晰、通俗易懂”的要求。同时，新增自愿信息披露需保持持续性和一致性的规定。
三、新增“控股股东和实际控制人”一节，强化其各项义务；进一步明确董事的忠实、勤勉义务；要求无控股股东或实际控制人公司的第一大股东及其最终控制人，比照控股股东、实际控制人予以规范。
四、新增规定股东违规超比例增持的股份在36个月内不得行使表决权且上市公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。
五、新增独立董事、1%以上股东及其他符合条件股东征集投票权、提案权的规范以及证券纠纷代表人诉讼的披露要求。
六、明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真，同时完善其异议声明机制；同时明确董事、监事无法对定期报告保真的行为应当与其在董事会、监事会表决行为保持一致。
七、明确禁止上市公司向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东或控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
八、明确保荐人应当为具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司，其他中介机构需符合新证券法的规定。
第二，将原规则十八章结构按主题归并为十六章，按总体要求、上市、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑顺序调整章节分布，新设“公司治理”和“中介机构”两章，分别吸收原规则中董监高、“三会”运作、保荐人等章节内容并予以充实。
第三，上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知的规范内容。
第四，规范实践中的突出问题。
一、自行召集股东在不晚于股东大会通知发出至股东大会决议公告前向结算公司“申请锁定其持有的公司股份”修改为“承诺该期间不减持其所持该上市公司股份”。
二、新增董事会、监事会召开期间出现异常情况的披露要求，并明确董事会应肩负维护公司正常生产经营秩序的职责。
三、要求上市公司业绩快报新增“扣除非经常性损益后净利润”指标，并新增三类需进行年度业绩预告的情形，包括预计净资产为负、预计亏损且营业收入低于1亿元，以及被实施退市风险警示后首个会计年度。
四、将境内外同步披露的规范主体，由上市公司拓展为“上市公司及相关信息披露义务人”，以涵盖股东进行权益变动披露等情形。
五、进一步完善破产重整各环节信息披露要求，将实施预重整纳入规范，并要求上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的控股子公司或者参股公司的破产重整参照履行信息披露义务。
第五，优服务，办实事，减轻上市公司负担。
一、不再强制要求披露季报业绩预告。
二、针对自愿或者因业绩提前泄露等原因披露业绩快报的情形，取消差异幅度达到20%以上强制公开致歉的要求，相应地，明确要求披露业绩快报修正公告。
三、新增“获得债务减免等不涉及对价支付”“价格公允的其他情形”等可免于提交股东大会审议的情形；新增“与关联人同比例现金增资”等可免于审计或评估的情形。
自律监管指引修订内容
《上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》
一、强化对控股股东、实控人的监管：
1、增加了“不得隐瞒控制权”和“控制权披露”条款（4.1.2、4.3.9），严防股东通过隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等方式逃避监管；
2、明确控股股东及实际控制人应该维护公司控制权稳定（4.3.5），在确有必要转让控制权时应当维护公司和中小股东利益（4.3.6）；
3、强化控股股东、实际控制人维护上市公司独立性的要求，明确接受财务公司服务监管要求（4.2.4），增加“担保决策独立”条款，控股股东、实际控制人不得强令、指使公司违规对外提供担保（4.2.7）。
二、强化对董事、监事及高级管理人员监管：
1、明确财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任（3.3.30）；
2、整合了董事、监事及高级管理人员针对特定主体存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益行为的报告义务（3.3.32）；
3、明确在违规责任认定过程中，对董监高采取有效措施消除违规行为不良影响或在违规行为被发现前积极主动采取纠正措施等予以考虑（3.3.33）。
三、强化承诺事项监管：
1、要求上市公司的实际控制人等主体在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约时限（6.4.4）；
2、针对追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，要求明确说明调整后是否实现盈利承诺（6.4.6）。
四、督促审计委员会尽职履责：
新增多项条款（2.2.6、2.2.7、2.2.8、2.2.9、2.2.10、2.2.11、2.2.12），列举了审计委员会对内部审计、财务报告审阅等事项的具体职责与关注义务
五、引导股东合规行使股东权力：
1、明确股东提出股东大会临时提案的，不得存在超出提案规定时限、不属于股东大会职权范围等负面情形，对于不存在相关负面情形的临时提案，明确召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议，防范召集人以审查提案为名阻碍股东的行使权力（2.1.6）；
2、完善征集投票权制度安排，明确征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份（2.1.10）；
3、针对违规举牌事项，明确违规买入的股份不得行使投票权（2.1.17）。
六、引导公司合规开展投资者关系管理：
1、列举了本所在日常监管中所发现的投资者关系管理活动常见负面情形（7.1.1）；
2、增设“投资者说明会”一节，明确了各类应该及时召开投资者说明会的特定情形，并要求公司采取网络直播等便于投资者参与的方式召开说明会；
3、增设“上市公司接受调研”一节，强调了公司在各类调研和采访活动的事前、事中及事后的关注事项；
4、增设“互动易平台”一节，明确上市公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司的影响、不当影响公司股价。
七、落实企业社会责任，强化环保事项披露
1、明确“深证100” 样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告，同时鼓励其他有条件的上市公司在年度报告披露的同时披露社会责任报告（8.4）；
2、进一步倡导上市公司在环保领域践行社会责任，列举了年度社会责任报告中应披露的涉及环境保护相关信息（8.7）；
3、明确属于环境保护部门公布的重点排污单位的上市公司或者其重要子公司，应当根据法律法规和本所相关规定在年度报告中披露相关环境信息（8.9）。
《上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作指引》
1、强化对财务资助事项的监管，明确上市公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）、关联自然人提供资金等财务资助，但公司的关联参股公司（不属于上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的公司）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的除外（7.1.5）
2、强化限售股解限管理，明确限售股申请解除限售的，不得影响承诺履行或存在损害公司利益的行为。
其他同主板公司规范运作指引。
《上市公司自律监管指引第3号
——行业信息披露》
1、新设一般规定作为第一章，将原18个行业信息披露指引的共性条款梳理整合编入该章。
2、按照证监会行业分类结构顺序编排原18个行业信息披露指引中的特定行业具体披露要求，对行业门类设章，对行业大类设节，涵盖九大行业门类十八个行业大类。
3、删去鼓励季报披露行业主要经营情况的条款，涉及珠宝行业、批发和零售行业以及快递服务行业。
4、删去《行业信息披露指引》中房地产业务部分关于担保额度预计的特别规定。
《上市公司自律监管指引第4号
——创业板行业信息披露》
1、新设一般规定，梳理整合原15件行业信息披露指引的共性条款，包括行业经营性信息的相关披露要求、年度报告及半年度报告均应披露行业信息、“不披露即解释原则”等。
2、删除或优化个别条款。如互联网营销及数据服务业务删除日均活跃用户、日均成交笔数等披露指标，影视业务将拍摄计划披露要求由“下一季度”调整为“下一年度”。
3、结合行业政策变化新增特定指标的披露要求，共涉及医疗器械、光伏等6个行业。如药品及生物制品、医疗器械业务新增药品带量采购相关信息披露要求，互联网游戏业务新增境外游戏推广费用、游戏版号申请风险等指标。
《上市公司自律监管指引第5号
——信息披露事务管理》
一、完善信息披露事务制度要求
1、新增对上市公司信息披露文件档案管理和财务管理内部控制及监督机制的要求；
2、加强了对信息披露违规行为责任人的追责要求和股东的信息披露事务管理要求；
3、要求上市公司定期开展信息披露制度方面的培训，强化“关键少数”对信息披露相关事项的理解。
二、加强信息披露直通披露管理
1、明确数字证书在信息披露事务中的作用；
2、对直通披露的范围作出原则性要求；
3、规定直通披露时段和发布流程等重点事项。
三、强化内幕信息知情人登记管理要求
1、完善内幕信息知情人范围、登记管理、档案管理等相关要求；
2、明确重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况；
3、强化中介机构的告知、督促和协助义务；
4、新增重大资产重组分阶段报送内幕信息知情人档案的要求。
《上市公司自律监管指引第6号
——停复牌》
1、明确董事、监事、高级管理人员和其他交易各方责任，在停牌期间积极推进所筹划事项，尽可能缩短停牌时长。
2、明确停牌期间如更换重组标的，累计停牌时间不得超过10个交易日，筹划重组期间更换财务顾问等中介机构的，不得以此为由申请停牌或者延期复牌。
3、进一步缩短控制权变更、要约收购、破产重整等事项停牌时长，要求停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延至5个交易日。
4、明确上市公司在筹划重大事项停牌期间，相关主体在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，公司应当核实并披露该事项对公司本次所筹划事项的影响，不能继续推进的，应当及时申请复牌。
5、要求公司在信息泄露时及时申请停牌或在第一时间披露重组预案或者报告书。将重组事项进展披露要求由每10天一次调整为每月1次。
《上市公司自律监管指引第7号
——交易与关联交易》
1、完善交易行为规范、审议交易类事项、交易对方配合义务、关联信息填报等相关规定，明确关联人单方参与上市公司控制企业增减资和融资类交易的披露与审议标准。
2、加强涉及财务公司关联往来业务监管，明确关联存贷款的披露与审议标准，完善金融服务协议、存贷款利率及公允性、风险评估等披露要求，强调财务公司告知和配合义务、对财务公司实施动态评估和出现风险情形的额外审议披露要求，强化保荐人和独立财务顾问专项核查义务。明确超出董事会审批权限的所有衍生品交易均应当提交股东大会审议，统一因购买资产或出售资产事项可能形成的资金占用解决期限，将私募基金管理人、期货公司等纳入与专业投资机构投资合作规范范畴，明确投资合作协议主要条款、风险揭示等披露要求。
《上市公司自律监管指引第8号
——重大资产重组》
1、明确创业板上市公司向本所提交重组申请文件以及本所审核、证监会注册等环节的信息披露要求；明确创业板并购重组委会议召开当日原则上无需停牌。
2、明确上市公司筹划重组事项应当严控停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间。明确上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告，同时要求后续每个月披露一次相关事项的进展情况。
3、明确上市公司披露重组提示性公告后又终止的，应当披露终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
《上市公司自律监管指引第9号
——回购股份》
1、将“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金”修改为“上市公司在回购期间不得实施股份发行行为”。
2、对于变更、终止回购方案的规定，在因政策变化、自然灾害等客观因素需变更、终止方案的情形上，增加“因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因”的情形。
3、明确回购专用账户中的股份不享有认购新股和可转换公司债券的权利，不得出借。
4、将自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内调整为至依法披露之日内。
《上市公司自律监管指引第10号
——股份变动管理》
1、敏感期交易的人员规制范围和时间要求，删除了缺乏上位法依据的对于证券事务代表以及董监高配偶敏感期交易的禁止性规定，并对季度报告、重大事项的敏感期进行调整。
2、根据上位规则对董监高短线交易行为监管的需要，新增要求董监高申报其亲属身份信息。
3、切实保障离任董监高个人权益，对于其离任后股份的锁定时点由申报离任之日改为公告实际离任之日起算。
4、对于增持股份行为规范的适用主体范围，除包括持股超过30%的股东外，增加披露增持计划的行为主体。
5、对于增持计划及增持完成公告，细化相关披露要求，同时对30%以上股东增持完成后应聘请律师发表核查意见的时点予以明确。
6、增加对增持计划未实施完毕或期限未届满的需在定期报告中披露进展的要求以及发布增持计划实施完毕公告前不得减持股份的要求。
7、明确将增持计划作为一项承诺进行管理，如需变更或取消的需要提交股东大会审议。
8、明确5%以上的股东与上市公司董监高同样不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
《上市公司自律监管指引第11号
——信息披露工作考核》
删除信息披露工作考核结果记入诚信档案的相关要求。
《上市公司自律监管指引第12号
——纪律处分实施标准》
1、对于上市公司财务会计报告存在虚假记载，披露财务数据与真实财务数据存在差异的，依规及时对上市公司及相关责任人实施公开谴责等纪律处分。（第十五条）
2、针对控股股东、实际控制人等滥用控制地位实施资金占用、违规担保等恶性违规的行为，新增“严重侵害上市公司利益，造成上市公司信息披露或者规范运作重大违规”，可以实施“公开认定不适合担任上市公司董监高”纪律处分的规定，加大对“关键少数”的追责力度。（第九条）
3、明确对于控股股东、实际控制人主导的违规，由其承担主要责任。上市公司及其董监高如确不知情、没有明显过错且积极补救消除违规影响的，可以从轻、减轻或者免除处理。（第十条）
4、《处分标准》新增上市公司“脱胎换骨”后的减轻处分条款。即在本所发现违规行为前，上市公司全面纠正违规、更换实控人及主要责任人且中介机构出具核查意见的，对上市公司从轻、减轻或免除处分。（第十二条）
5、明确中介机构存在对上市公司违规行为负有主要责任、未勤勉尽责或不履行法定职责、出具文件存在虚假记载等情节特别严重的违规行为时，可以适用暂不受理文件的纪律处分。（第四十六条）
《上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》
为落实《证券发行保荐业务管理办法》的规定，将保荐工作底稿的保存期修改为不少于二十年。
(本文作者介绍：文艺馥欣资本顾问创始人，华泰联合并购团队早期成员，原华泰联合投行华东区联席负责人。)
责任编辑：卫晓丹
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