盛瑞生：如何打造高效董事会?

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家  盛瑞生

　　本文原发于《保险业风险观察》

　　中国平安经过30年的实践，形成了清晰的董事会定位、专业的董事会构成、规范的运作流程以及以价值创造为主的董事会文化，确保了企业长期、稳健、快速地发展，成为中国乃至全球金融业公司治理的典范。用鲁桐教授分享的概念来看，也就是四个合适：合适的定位、合适的人、合适的流程、合适的文化

　　现代企业公司治理的核心是董事会。董事会究竟应该是管控风险为主？还是研究战略为主？或是创造价值为主？这就涉及董事会的定位问题，以及形成什么样的文化。此外，如何确保董事会高效运作以及提高履职效率？这就涉及董事会的运作程序及如何确保董事会的专业性等。

　　中国社会科学院公司治理研究中心主任、博士生导师鲁桐教授对此有精彩的分享，她指出，高效董事会有四个特点，即合适的定位、合适的人、合适的流程和合适的文化。

　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称中国平安）经过30年的实践，形成了清晰的董事会定位、专业的董事会构成、规范的运作流程以及以价值创造为主的董事会文化，确保了企业长期、稳健、快速地发展，成为中国乃至全球金融业公司治理的典范。用鲁桐教授分享的概念来看，也就是四个合适。

　　一、合适的定位。清晰的公司治理架构与良好的运作机制建设是保障董事会高效履职的前提。所谓合适的定位，就是指董事会在公司治理的几个环节中，明确自己的角色，清晰自己的权责以及边界，并且和股东大会、监事会、管理层之间形成清晰而有衔接的职责分工和有保障的、制式的流程，确保其在公司治理中起到核心作用。此外，在中国的国情下，还要充分有效地确保党委会在公司治理中的角色得到发挥。

　　中国平安通过不断探索和实践，建立和完善了以董事会为核心的公司治理运作机制，确保了公司的股东大会、董事会、监事会、管理层和党委会（“五会”）各司其职，不缺位、不越位、不错位。

　　中国平安是一家典型的混合所有制企业，是我国第一家社会主义股份制保险企业，也是最早引进外资的金融企业。平安最初创立时有招商局和工商银行两个国有股东，此后经过当时的人民银行批准，陆续引进了包括员工合股基金在内的其他各类股东。股东和董事会以及经营管理层之间是什么样的关系最合适？在1993—1994年董事会换届时，就面临着股东、董事会和管理层的职责定位问题。当时，中国平安在名誉董事长袁庚的倡导下，积极完善现代企业制度，用国际化、高标准来明确董事会的定位以及股东与董事会及管理层的关系。当时通过的决议，是三不原则：股东不向公司派管理层（当时的用词是，不派人坐班）、不与公司发生关联交易、不参与公司日常经营管理。董事的定位，是代表全体股东的利益，而非代表单一股东利益。这一定位的明确，为目前中国平安五会清晰的定位打下基础。股东董事可以反映某一股东方的意愿和需求，但董事会的决议要体现全体股东的意志，要以全体股东价值的最大化为导向。在这样的原则指引下，中国平安形成了均衡、分散、合理的股权结构，股东大会从公司价值最大化的角度出发，专注于公司的经营方针和重大决策，同时，决定利润分配、重大投融资、选举董事及非职工代表监事等事项。每位股东的权利在公司发展过程中都得到了充分尊重，充分保证了全体股东平等地行使其职能和权力。

　　合适的定位，也意味着清晰的董事会职责。中国平安董事会是整个治理架构的核心，承担着重大事项的决策及对管理层的监督职能，在公司治理中起着承上启下的重要作用。一方面，公司董事会在股东大会的授权下对公司战略、经营计划等重大事项作出决策，是保护股东合法权益的重要依托；另一方面，董事会通过选聘、评价、考核等多种手段，监督、激励管理层对股东大会和董事会决议执行落实，是公司战略目标达成的重要保证。

　　董事会定位清晰后，管理层就是在董事会的领导下，贯彻董事会通过的各项决议，实现董事会下达的各项经营目标，一心一意谋发展，布全局，抓执行。中国平安管理层主要指执行委员会，执行委员会是董事会下的最高执行机构，负责公司的日常经营管理，贯彻执行股东大会和董事会的决议。中国平安执行委员会下设9个专业委员会，分别负责风险管理、投资管理、科技发展等不同的管理职责。

　　监事会主要定位是代表股东大会行使监督职能，一方面监督董事会，另一方面监督管理层。该监督机制夯实了监事会维护中小股东权益及员工利益的职责基础，进一步提升了董事会和监事会的运作效率。 

　　中国平安非常注重党委会在公司治理中的角色发挥。党委会的主要成员作为执行委员会成员参与执行委员会的重要决策，确保执行委员会的重大决策能够清晰贯彻党的方针、政策和指引。

　　中国平安成立30年来，以合适的定位为基础，不断探索、完善公司治理机制，不断借鉴国际优秀公司治理经验，并将历年积累下来的优秀公司治理经验，固化到公司的制度、流程中。现有的“五会”架构及清晰的职责定位为董事会高效运作打下了坚实基础。公司也在公司治理方面广受海内外评级机构和媒体的认可与好评，连续多年荣获香港董事学会、香港上市公司商会等颁授的“最佳董事会”“最佳企业管治”等奖项。

　　二、合适的人。定位清晰了，机制理顺了，还得靠专业的、合适的人去执行。

　　中国平安作为一家大型的综合金融集团，涉及的业务广泛且复杂，因此，中国平安董事会的组成和专业性显得尤为重要。中国平安一直以来非常注重董事会成员的多样性和专业性，组建了一个依托本土优势兼具国际视野的董事会团队。公司15名董事会成员中，拥有海外工作经验的董事占比约53%，公司董事在企业管理、法律、投资、精算、保险、银行、财务会计等方面具有非常高的专业素养和极其丰富的国内外实践经验，在业界均享有盛誉，为董事会的科学决策提供了重要依据。

　　中国平安董事会下设提名委员会，专门负责董事的遴选，提名委员会在推荐董事候选人时，会根据公司战略、业务发展，综合考察候选人的专业背景、工作经验、履职时间、学习能力等，确保董事会能够保持专业、高效。2018年12月14日，中国平安股东大会刚刚选举了3名独立董事候选人，其中一位是会计专家，上海财经大学会计学院储一昀教授，他也是财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员；一位是法律专家，担任汇丰银行法律主管20多年的伍成业先生，他获得伦敦大学法律学士及硕士学位和北京大学的法律学士学位，对中西方法律都很熟悉；另外，基于公司致力于成为国际领先的科技型个人金融生活服务集团的战略定位，中国平安引入了一位人工智能专家北京大学的刘宏教授，他是我国“万人计划”的首批专家，长期从事人工智能和机器人领域工作。

　　这些专家的加入，确保中国平安董事会能够保持科学性、专业性和前瞻性，进而促进董事会的高效运作。

　　三、合适的流程。合适的流程是指董事在履职的过程中，确保其有全方位的信息掌握及决策过程的充分酝酿、沟通。在实际执行过程中，如何开会，及什么时间开会，如何表决等，是有一些固定的程序支持的，最关键还是在沟通。充分、有效的沟通是董事会决策效率的保障。中国平安通过一系列的机制和手段确保董事能够多途径掌握公司经营管理状况，充分获取决策所需的信息。

　　日常沟通方面，中国平安会定期向董监事发送信息简报，将公司的重大信息、股价表现、分析师报告、市场评价、监管动态等及时发送董监事，提供参考。董监事日常如有任何问题或疑问，可以随时与管理层通过电话、电子邮件、现场会议等形式，进行深度沟通及探讨。重大决策沟通方面，中国平安会在重大事项初步形成议案的过程中，提前2-3周与董事进行充分沟通，听取董事的意见和建议。涉及独立董事发表意见的重大事项，还会采取当面沟通的形式，确保董事能够充分掌握决策所需的信息，进而提升董事会的决策效率。主动沟通方面，公司管理层会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报，确保董事及时了解公司最新的动态和业务成果。考察活动方面，公司董事，尤其是独立董事每年会与公司监事会成员一起组成基层机构考察组，通过员工座谈、客户拜访等方式，听取和了解业务一线对公司战略及各项政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和建议。

　　上述一系列举措进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与公司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于董事会科学、高效决策。

　　四、合适的文化。董事会是一个控制型的董事会、经营型的董事会，还是战略型的董事会，或者是价值创造型的董事会，这是不同董事会的文化所决定的。在我们看来，董事会不仅是股东所委托的资产及资源的经营者、管理层的监督者，更是股东价值最大化的创造者。所谓合适的文化，正是这几个角色的统一。

　　中国平安的董事会，除了审议公司的各项经营管理报告外，非常注重前瞻性的战略研究，董事会每年不少于两次，会就全球金融保险产业发展趋势，综合金融协同机制，科技变革潮流，医疗健康领域创新以及互联网生态等，进行专题战略研讨，确保平安能够牢牢把握新的市场机遇和发展契机，勇立潮头，敢于创新，为股东谋求新的价值来源、新的业绩增长点。

　　中国平安董事会成员中涉及方方面面的专家，各位专家会借助自身的专业和工作经验，对公司各类事项发表专业的意见和建议。在重大决策事项上，尤其是涉及重大战略、发展方向性的议案，董事会更加谨慎，会用更多的时间进行探讨，从多维度提出观点和建议。为节约董事有限的时间和精力，提高董事会履职效率，作为中国第一家聘请国际会计师事务所、国际精算师事务所以及国际著名咨询公司的金融保险集团，中国平安非常注重引进外部专业机构辅助决策，重大事项上会视董事的要求及具体情况，聘请外部专业机构对事项的可行性、全球市场案例、成本收益和风险等方面进行多层次的分析和评估，供董事会决策参考。

　　除此之外，中国平安董事会为各位董事营造了一个充分探讨、畅所欲言、乐于分享、互尊互信的文化氛围，董事会能够充分发挥团队决策的功能和优势，确保了公司重大事项的决策质量。

　　总之，平安30年的实践及发展成果证明，通过合适的定位、合适的人、合适的流程及合适的文化，确保平安形成了优秀的公司治理及高效运作的董事会，使得公司的顶层架构长治久安，能够驱动着平安不断地实现战略升级，创造了股东价值增长的奇迹：短短30年时间，平安已经超越所有世界保险业的百年老店，成为全球市值及品牌价值第一的保险集团。

　　(本文作者介绍：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会秘书兼品牌总监)