熊锦秋：回购注销才能最大激发投资者信心

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 熊锦秋

　　只有更多上市公司规范回购、并予注销，涓涓之水、汇成大海，才能汇聚成一股巨大的护盘力量，也才能惠及更多上市公司股民。

　　10月30日，中国平安公布回购及相关授权方案提示性公告，授权相关机构和人员在不超过公司发行总股本的10%的授权额度内，制定回购具体方案。据此市场人士估计中国平安或有千亿元回购，这或是目前为止回购比例最高、金额最大的回购方案，不过如此特大利好并没有引发股价涨停，笔者认为，只有明确回购注销，才能最大激发投资者信心。   

　　中国平安是根据最近全国人大通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》来制定股份回购计划的，后续在回购价格、回购最低数量等方面仍有不确定性，这是股价没有突出表现的一个原因。另外，修订后的《公司法》第142条规定了更多回购情形，其中相当部分回购情形、回购之后无需注销，或许对股票内在价值没有太大影响，中国平安到底属于何种回购情形，其中不确定性或许才是让投资者较为谨慎的主因。

　　比如第142条第三款规定了 “将股份用于员工持股计划或者股权激励” 的回购情形，上市公司回购股份用于员工持股计划，没有减少公司总股本，对每股收益没有直接影响。而若将回购股份用于股权激励，由于激励对象行权价格一般远低于市场价格，等于上市公司以市价收购、再低价卖给激励对象，这将消减股东利益；当然，股权激励一般会规定行权条件、比如上市公司业绩需保持一定增速等，但行权门槛往往很低，上市公司按常规发展基本就可达标，并不需要激励对象作出太大努力，由此存在一定的利益输送色彩。

　　再比如第142条第六款规定“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”回购情形（即护盘回购），回购后这些库存股可能在三年内注销、也可能转让；若投资者在听到护盘回购消息后追高买入，之后上市公司却再次将库存股抛给市场，对投资者的影响犹如上楼撤梯。

　　有人戏称“回购不注销、都是耍流氓”，此言话糙理不糙。上市公司以市价回购的股票，若只是转让来转让去，甚至低价转让给股权激励对象，难以产生救市效应、甚至有负面效应。唯有回购注销，才是以真金白银回馈市场、回馈投资者。因此建议目前上市公司回购方案、应以回购注销为主。

　　上市公司回购，也需防止对大股东、董监高实施定向利益输送。上交所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》第二十条允许上市公司董监高、大股东在回购期间减持股票。董监高、大股东相比普通投资者更具信息优势，更能掌握上市公司回购时点、回购资金量等具体细节，这些细节很可能对二级市场股价具有相当大影响，由此其减持也可能利用回购所形成的价格优势，引发内幕交易，甚至上市公司回购对象就是董监高或大股东。为此建议，上市公司回购期间，董监高、持股5%以上大股东应承诺不减持，以此维护市场公平、防止定向利益输送。事实上，我国台湾地区“证券交易法”第28条就规定 “回购期间内部人禁止卖出规则”。

　　对上市公司回购资格，也应有所规定。上市公司回购股份再予以注销，公司总资产及净资产都将减少，公司的偿债能力也相应削弱，而这可能对债权人的利益形成影响。上市公司不仅包含股东利益，也包含债权人等相关利益者的利益，任何一方利益都应重视和保护；但上市公司回购、是否需经债权人审议通过，目前相关回购制度并没有对此予以明确。笔者建议，为保障债权人利益，可规定，上市公司若未来一年回购比例可能达总股本8%以上的，需经债权人审议通过，回购比例在此之下无需债权人审议，但债权人享有《公司法》规定的债券提前清偿权等权力。另外，对于负资产上市公司，应禁止回购，要防止公司慷债权人之慨，利益由股东占有、风险却都由债权人来承担现象。

　　总之，上市公司回购包括多种情形，只有回购注销才是真刀真枪救市之举，且回购要防止利益定向输送给董监高、大股东，要防止损害债券人等方利益。只有更多上市公司规范回购、并予注销，涓涓之水、汇成大海，才能汇聚成一股巨大的护盘力量，也才能惠及更多上市公司股民。

　　(本文作者介绍：资深市场评论人士。)