ST轻骑(600698)恢复上市公告书重要声明与提示

　　济南轻骑摩托车股份有限公司(以下称”公司”或”本公司”)董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，本公司全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行了诚信和勤勉尽责的义务与责任。

　　公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》的定期报告及临时公告。

　　公司信息披露指定网址为： h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n

　　一、绪言

　　本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)>的补充规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制，旨在向投资者提供有关本公司本次股票恢复上市的基本情况。

　　根据上海证券交易所上证上字〖2004〗114号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，经公司申请，上海证券交易所安排，公司30671.004万股A股可流通股份和23000万股B股可流通股份将于2004年8月9日起在上海证券交易所恢复上市交易。

　　股票恢复上市后的第一个交易日，公司股票的涨跌幅不受限制，以后每个交易日的涨跌幅限制为5%。

　　本次恢复交易公司股票简称为” S T轻骑( A股)， S T轻骑 B( B股)”，股票代码为”600698(A股)，900946(B股)”。

　　二、有关机构

　　1.公司基本情况

　　(1)公司法定中、英文名称及缩写

　　中文名称：济南轻骑摩托车股份有限公司

　　英文名称： J I N A N Q I N G Q I M O T O R C Y C L E C O.， L T D

　　缩写： J N Q Q

　　(2)法定代表人：王利民

　　总经理：李树意

　　(3)董事会秘书：吕来升

　　联系地址：山东省济南市历下区和平路34号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　证券事务代表：宋义才

　　联系地址：山东省济南市历下区和平路34号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱： q q s o n g y i c a i＠126. c o m

　　(4)公司注册地址：山东省济南市历下区和平路34号

　　办公地址：山东省济南市历下区和平路34号

　　邮政编码：250014

　　(5)公司信息披露报纸：《上海证券报》、香港《文汇报》

　　信息披露互联网网址： h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n

　　定期报告及临时公告备置地点：证券投资部

　　2.恢复上市推荐人：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　地址：中国上海常熟路171号

　　联系人：吴斌郝红光于凌雁

　　电话：[phone]

　　传真：(021)6445563064457982

　　3.会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司

　　法定代表人：朱建弟

　　地址：上海市南京东路61号4楼

　　经办注册会计师：戴定毅、孙峻

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4.律师事务所：上海市上正律师事务所

　　负责人：程晓鸣

　　地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1106室

　　经办律师：徐国荣、郑明玖

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　5.股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　三、上海证券交易所同意公司股票恢复上市的主要内容

　　2004年7月28日，公司收到上海证券交易所上证上字〖2004〗114号文件--《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》(以下简称《通知》)。该通知的主要内容为：

　　”你公司向我所报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉，根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，我所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的30671.004万股A股可流通股份和23000万股B股可流通股份在我所恢复上市流通。”

　　《通知》要求本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作，并希望本公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。

　　四、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码：

　　经本公司申请及上海证券交易所核准，本公司30671.004万股A股可流通股份和23000万股B股可流通股份自2004年8月9日起在上海证券交易所恢复上市交易。

　　股票恢复上市后的第一个交易日，公司股票的涨跌幅不受限制，以后每个交易日的涨跌幅限制为5%。

　　本次恢复交易公司股票简称为” S T轻骑( A股)， S T轻骑 B( B股)”，股票代码为”600698(A股)，900946(B股)”。

　　五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明

　　因公司2000年、2001年、2002年三年连续亏损，上海证券交易所对公司作出了《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字〖2003〗36号)。根据该决定，公司股票自2003年5月19日起被暂停上市。本公司股票被暂停上市后，公司采取了以下的措施改善和提高公司持续经营能力：

　　(一)采取的措施

　　1、改选董事会，在保持经理层稳定的基础上加强领导决策力量

　　2003年7月10日，公司召开2002年度股东大会，选举王利民先生、李树意先生、陈广银先生、栾健先生、彭毅先生、孔祥泉先生担任公司第四届董事会董事，选举刘波先生、徐燕飞先生、赵晓梅女士担任第四届董事会独立董事。公司第一大股东济南市国有资产管理局推荐的董事候选人王利民先生在当选公司董事后，在四届一次董事会上被选举为董事长。

　　2003年公司董事会增聘张洪波先生为公司副总经理，曹心诚先生为技术总监，使公司经理层的力量进一步加强。

　　通过上述董事和管理人员的努力和采取的积极措施，公司的经营成果、财务状况、债务重组等工作均取得较大的成果。

　　2、生产经营状况显著改善

　　2003年上半年，公司主营业务收入为46，836万元，同比增长32%，主营业务利润4，290万元，同比增长73%，实现净利润1，614万元，同比增长329倍，现金及现金等价物净增加额7，835万元，同比增加5.49倍；公司每股收益由2002年上半年的0.0001元提高到0.02元，净资产收益率由2002年上半年的0.003%上升为1.10%，每股经营活动产生的现金流量净额为0.138元，同比增长13倍。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所对公司2003年半年报出具了保留意见带解释性说明段的审计意见，公司董事会、监事会和管理层等按照有关规定对上述意见进行了详细说明，具体内容见公司2003年半年报全文和摘要(刊载于2003年8月30日上海证券交易所网站、《上海证券报》、香港《文汇报》)。

　　2004年4月30日，公司发布了2003年年度报告和2004年第一季度报告，分别实现净利润1，743万元和218万元；上海立信长江会计师事务所有限公司对公司2003年度报告出具了标准意见的审计报告。

　　3、成功进行债务重组，对外违规担保全部解除，经营风险大幅度降低

　　2003年9月20日，济南市光华包装厂由于公司应付该厂欠款311万多元人民币无法偿还，该债权人直接向济南市中级人民法院申请本公司破产偿债。该院于2003年9月23日受理了该厂对公司破产偿债的申请。公司于法定期限提交了债务和解申请并被受理。2003年10月8日，济南市中级人民法院依法成立了企业监管组。2003年12月29日上午债权人会议在法院主持下召开。经过法定程序投票表决，同意和解协议的债权人占参加会议有表决权债权人人数的89%，代表申报债权额18.42亿元，占无财产担保债权总额的83%，符合法律规定的达成和解协议所必须的比例；2004年2月20日该院认可并公告了上述和解协议。

　　公司积极履行和解协议，从2004年4月19日起开始付款，截止到2004年4月26日已履行完和解协议应承担的义务，向法院申请终结破产程序。4月26日该院经审查后终审裁定终结我公司破产程序。

　　公司终结破产程序，不仅解除了全部对外违规担保、全部终结了以公司为被告的诉讼案件，外部经营环境明显改善，同时减少了关联欠款155，446万元，改善了公司资产状况。公司的持续经营能力的提升为主营业务走上正常发展轨道和引进战略投资者均奠定了良好的基础。

　　4、关联欠款显著减少，公司资产质量提升

　　2003年8月公司发布2003年半年报之前，公司已经完成的清收关联欠款等工作主要有：

　　(1)轻骑集团2003年上半年已经支付给公司资金占用费和担保利息保证金现金5300万元；轻骑集团上半年将其中银大厦四层楼以3500多万元的价格抵偿了公司在中国银行的贷款，公司相应减少了对轻骑集团的应收欠款。

　　(2)轻骑集团已经于2003年8月25日将其所有的泰安房产作价900万元人民币抵偿公司所欠债务，公司以上述抵偿债务额减少了轻骑集团关联欠款。

　　(3)公司大股东？？？济南市国有资产管理局2003年8月26日协助关联单位轻骑集团偿还1亿元人民币现金。

　　(4)2003年8月26日公司完成中国工商银行逾期贷款展期3500万元人民币；

　　(5)2003年8月26日公司获得中国农业银行济南市历城区支行和济南市商业银行担保宽限期的支持，签署了2004年底前不追究担保责任的协议书，本息合计8022万元人民币。

　　截止2003年6月30日，公司应收中国轻骑集团有限公司(以下简称轻骑集团)及其子公司的关联欠款总额为286，202万元，其中应收账款62，152万元，其他应收款224，015万元，预付账款34万元。

　　在公司履行债务和解协议以避免破产的过程中，济南市委、市政府支持公司清收关联方欠款，或以关联方承担债务等方式减少欠款，截至2003年12月31日止，实际控制人轻骑集团及其他关联方资金占用余额为214，773万元(其中轻骑集团欠款余额为131，012万元)，比上年度显著下降；扣除合并抵销后，实际控制人及其他关联方资金占用余额比上年度下降25.22%，即约71，429万元。

　　公司对收回实际控制人轻骑集团现金83，216万元欠款并用于偿付债权人款项等关联交易进行了帐务处理。

　　截止2004年4月30日，公司应收关联方资金余额130，756万元，其中实际控制人轻骑集团欠款47，079万元，其他关联方欠款83，677万元，总额比2003年6月30日降低了155，446万元，降低比例为54.31%。

　　公司资产负债率由2002年末的267%，2003年中期改善为222%，2003年末降低为81%。

　　5、巩固摩托车主营业务，推动战略重组工作

　　公司在政府和有关方面的协助支持下，积极引进新的战略投资者，经过了多次洽谈后，目前基本确定了与中国化工集团公司所属的全资子公司中车汽修(集团)总公司(以下简称“中车公司”)就收购公司有关事宜达成了初步意向。

　　中车公司初步计划利用其在相关领域的产业优势及资源，依法规范地对公司主营相关联的业务进行整合，推动公司的产业升级，实现可持续、健康发展。中车公司将继续支持公司发展摩托车产业及相关产业，投资建设相关配套产业生产基地。

　　与新的战略投资者的重组有利于公司合理延伸产品系列，综合发挥存量资产价值和人力资源潜力，兼顾股东、职工、社会等多方面的多层次关系，推动公司步入良性发展轨道，增强公司持续经营的能力。

　　(二)公司的经营业绩

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司2003年半年度保留意见带解释性说明段的审计报告(信长会师报字〖2003〗第11158号)，公司2003年度上半年实现净利润1613.83万元，2003年1-6月主要财务指标如下：

　　表一：单位：人民币元

　　指标项目2003年6月30日2003年12月31日

　　流动资产654，325，775.951，517，853，939.02

　　流动负债2，627，266，315.571，647，969，585.21

　　总资产1，185，317，805.692，029，333，387.80

　　股东权益(不包含-

　　少数股东权益)-1，465，350，943.27358，902，364.34

　　每股净资产-1.5080.37

　　调整后的每股净资产-1.5090.37

　　表二：单位：人民币元

　　指标项目2003年1-6月2003年1-12月

　　净利润16，138，273.3217，430，867.58

　　扣除非经常性-

　　损益后的净利润-6，988，262.92-81，304，039.41

　　净资产收益率(摊薄)(%)1.104.86

　　净资产收益率(加权)(%)1.119.00

　　每股收益(摊薄)0.020.02

　　每股收益(加权)0.020.02

　　经营活动产生-

　　的现金流量净额134，223，063.3070，652，046.44

　　(三)关于符合恢复上市条件的说明

　　公司已在规定期限内披露了2003年半年度报告，2003年半年度报告和第四届三次董事会决议公告均刊登于2003年8月30日《上海证券报》、香港《文汇报》。根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告，公司2003年上半年实现盈利，根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》等规定，公司符合提出恢复上市申请的条件。2003年9月5日，本公司向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。2003年9月10日，上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上市申请。

　　公司2003年年度报告显示实现净利润1，743万元；上海立信长江会计师事务所有限公司对公司2003年度报告出具了标准意见的审计报告。

　　2004年7月28日，公司收到上海证券交易所上证上字〖2004〗114号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，同意公司被暂停上市的30671.004万股A股可流通股份和23000万股B股可流通股份在该所恢复上市流通。

　　六、公司战略性重组和发展规划

　　2004年6月29日，公司、公司第一大股东济南市国有资产管理局(以下简称“市国资局”)与中国化工集团公司所属的全资子公司中车汽修(集团)总公司(以下简称“中车公司”)就收购公司达成了初步意向。7月1日公司已将上述信息在指定媒体披露。

　　1、公司战略性重组目标

　　中国化工和中车公司将支持重组后的济南轻骑发展成为以摩托车及配件制造为主营产业的新型产业集团，争取2006年实现摩托车产销80万辆的目标。

　　结合摩托车行业的发展趋势，负责重组后济南轻骑逐步做精做强：

　　①调整产品结构，提高产品盈利水平；

　　②提高管理水平，降低财务费用。减员增效，努力降低制造成本；

　　③整合并理顺销售体系，扩大市场份额，降低销售成本；

　　④不断进行企业内部资源的优化重组，形成企业的核心竞争力。

　　2、摩托车行业发展前景分析

　　(1)受全球宏观经济向好的影响，摩托车产销及出口继续增长

　　预期2004年中国 GDP增长8%左右，世界经济增长4.5%左右。中国大陆摩托车2004年预计产销量1600万辆以上，比2003年增长10-25%左右；未来三年有望年产销量达到2000万辆以上；摩托车出口350-380万辆左右(含小滑板、电动车等)，增长8-10%(其中，50-250cc摩托车出口增长30%左右)；

　　(2)摩托车主要市场加速转向农村，乡镇销售服务网络建设、促销力度明显加大

　　由于城市限制摩托车上牌照，汽车加速进入部分家庭，摩托车企业加强了对农村市场的开发。同时国家“三农”改革全面的深入和展开，农民纯收入增幅预期比2003年增长6-7%，预计今年及今后十几年，农村销售量将逐步增大，可能从现在占总销量的70%左右上升到90%以上；

　　(3)摩托车出口竞争更加激烈，出口形式更加多样化

　　国内摩托车骨干企业加强了出口整车及相关产品的开发和质量提升，如250 C C、双缸 V型400 C C、大排量 A T V、EC/ D O T认证等产品在今年大量推出，目标市场基本一致，竞争将更激烈。出口形式方面除一般贸易外， CKD本土组装、技术输出等渐渐成为主要方式。

　　3、公司的持续经营能力和竞争优势

　　在公司推进资产重组引进战略投资者、债务重组和改善主营业务业绩的过程中，2003年下半年至2004年4月30日期间，济南市人民政府和中国轻骑集团有限公司兑现了相关承诺，轻骑集团筹措资金归还公司，公司关联欠款比2003年6月30日减少155，446万元，资产负债率由2003年末的81%降低为2004年4月30日的62.45%，对外违规担保和法律诉讼案件得到全部解决，公司的持续经营能力显著提升。

　　济南轻骑和战略重组方有信心在近几年主营业务业绩持续提升的基础上，进一步扩大市场份额，取得更稳固和持久的竞争优势。

　　公司的竞争优势主要体现在：

　　(1)经营体制改革逐步深化，公司内部经营效率明显提升

　　公司全面实施年度计划和预算管理、经营承包。公司各部门和子公司分别采取承包、独立核算等方式强化管理，降低了费用；总部严格执行费用预算管理，使公司总体费用率明显下降。

　　(2)强化对产品及技术开发的投入，核心竞争力明显增强

　　公司近几年持续高强度投入技术开发费用；公司一次性顺利通过3C和生产准入审查；公司具有自主知识产权的一系列摩托车整车和多款发动机实现大批量产销，提高了“轻骑”品牌竞争力。发动机实现了技术和产品开发的突破；通用汽油机、车用螺旋空调压缩机实现了试产试销，产品系列更加贴近市场需要。

　　(3)全球化出口战略成效明显

　　公司将海外出口作为实现利润目标和提高管理水平的重要战略。公司取得了部分主导车型的欧洲 E C认证和美国 DOT认证。公司对海外主要市场定期派员进行市场服务和协助促销，形成了一批重点客户，全年出口创汇同比增长157%，出口创汇在摩托车行业中的排行上升为第10位左右。

　　(6)全面推进国内销售网络建设，稳步提高市场占有率

　　国内销售全面落实了三年网络拓展计划，网络有效覆盖率达到55.34%，比2002年提高近10个百分点。

　　2003年公司相继召开区域市场经销商会议，实现了上述若干战略性地区的销售突破，形成了以多层次、充满活力的摩托车市场销售服务战略，使公司在国内市场的销售收入增长25%。

　　济南轻骑在摩托车行业中的产、销量排位由2002年的16位上升为2003年的12位。

　　(7)充分利用优势资源，推进采购平台运营，推行“诚信工程”

　　公司基于中国摩托车行业的资源布局，战略性地大力推进摩托车优势地区平台的建设和运营。公司坚决推行“诚信工程”，以需求定单为核心，安排生产计划，加强生产、资金调度，使产、供、销体系运转更加顺畅；

　　(8)实施管理手段创新，以管理促进效益提高

　　以费用预算为核心，强化管理以促进产品质量和效益持续提高。公司相继出台了各项内部控制制度，强化生产现场管理，费用降低较为明显。

　　七、公司主要风险因素和应对措施

　　1、公司盈利水平仍然较低，持续发展能力不强

　　2003年末公司净资产收益率为4.86%，每股收益为0.02元(扣除非经常性损益后的每股收益为-0.08元)，债务和解成功履行后资产负债率仍达62.45%，显示公司盈利水平较为低下；同时公司净资产仅为35，890万元，持续经营能力不高。2004年上半年，受出口退税率降低4个百分点和钢材等原材料涨价的影响，虽然公司极力压缩成本，增加产销量，但净利润仍然可能比去年同期有所下滑。

　　应对措施：

　　(1)继续推进产品和工作质量升级，推进品质化提升目标；科学、严格设定生产物资周转流程，提高资金使用效率；推进准时生产制，继续改善生产管理流程；按照既定的国内外市场拓展计划增强终端销售能力；加速新产品研究和开发；推进精益化管理，全力从成本、费用控制等方面着手，增加盈利额；推进国际化合作，加速产业延伸。

　　(2)在战略性合作方面，公司将稳步推进实质性资产整合及重组工作，扩大摩托车经营能力，提高在国内外市场的竞争实力，加大公司存量资产利用率，以市场需求为导向加大技术改造投入。

　　公司有信心通过以上措施，改变盈利能力较低的状况，尽快以良好的业绩回报广大投资者。

　　2、公司富余人员多，面临较大分流和下岗压力：截止2003年末，公司在岗员工和不在岗员工比例几乎达到1：1，不在岗人员中下岗人员、离、退休员工和厂内退休、病、残、生育人员的各种保险金、医疗费及下岗工资等项目繁多，金额巨大，增加了公司负担。

　　应对措施：

　　在政府和轻骑集团以及战略投资者等方面的协助下，公司正在拟订分流富余员工的详细计划，上述问题自2005年起有望陆续得到彻底的解决。

　　3、摩托车经营资金紧张，亟需打通融资渠道：目前公司流动资金主要为自筹和历年滚动生成，由于公司经营规模不断扩大，流动资金缺口也不断加大。由于公司刚刚于4月26日终结破产程序，与金融机构的正常关系尚未建立，亟需打通融资渠道，支持2004年经营目标的完成。

　　应对措施：

　　在济南市委和政府的支持下，在战略投资者的积极协调下，通过公司主营业务业绩的持续改善和推行“诚信工程”，公司正在与有关金融机构接触，有可能自此形成良好的融资循环。同时公司通过加强内部管理，资金周转天数进一步压缩，资金利用率不断提高。

　　4、济南轻骑收回剩余关联欠款(13亿多元)的可能性及措施：截止2004年4月30日，公司应收实际控制人中国轻骑集团有限公司及其他关联方资金余额为130，756万元(其中中国轻骑集团有限公司欠款余额为47，079万元)，比2003年12月31日再次降低了84，017万元，降低比例为39.12%。

　　应对措施：2004年7月12日，公司实际控制人中国轻骑集团有限公司就偿还对本公司的关联欠款出具了以下承诺？？？

　　“截止2004年4月30日，公司及关联方对你公司欠款余额为130，756万元(其中本公司欠款余额为47，079万元)。在各方积极协调支持下，我公司正积极采取多种渠道和方式，盘活自有的房产、设备等固定资产，无形资产、股权、债权等有效资产，指令和协助下属子公司筹集资金、处置资产，严格按照相关法律法规要求向济南轻骑偿还关联欠款，承诺在2007年底前逐步解决所欠你公司关联欠款。

　　具体还款计划为：

　　(1)通过盘活目前公司在用但被司法冻结的经营性固定资产，评估后转入你公司以抵偿关联欠款。公司正在寻找替代资产用于解除司法冻结。

　　预计此项工作在2004年年度报告披露前完成，约解决关联欠款1亿元。

　　(2)我公司负责协调有关海内外投资者，向你公司整体注入我集团相关产业经营性资产，延伸你公司“轻骑”品牌产品系列，培育新的经营项目。上述资产预计评估值为6亿元，并相应地冲减关联欠款。

　　由于需要和其他公司的股东进行较为细致的谈判，以及整体评估、审计和报批等必备法律程序的影响，公司将在2006年4月30日前完成上述资产转让。

　　(3)本公司将在有关方面如法院、其他债权人等支持下，陆续解除我公司及各关联公司与摩托车业相关的资产转让障碍。2007年我公司负责将与摩托车产业相关的专利权、工业产权、品牌目录、经营性设施、股权等资产处置变现后偿还关联欠款，或根据你公司要求直接转入，解决剩余关联欠款，并彻底消除同业竞争”。

　　公司将积极关注中国轻骑集团有限公司及相关方面的日常生产经营和重大资产变化等情况，敦促其偿还欠款，减少公司风险。

　　5、解决公司尚未办理完过户手续的土地使用权的问题：

　　济南市国土资源局曾于2004年4月17日及2004年4月20日，就公司及子公司部分土地权属问题向本公司出具了以下证明：

　　(1)“济南轻骑摩托车总厂发动机厂座落于济南市槐荫区济齐路，土地证号槐荫国用(2000)字第0300480号，使用面积4，620.00平方米，用途为工业用地。为解决历史遗留问题，该宗土地权证正在变更至济南轻骑摩托车股份有限公司名下。资料现已基本齐备，相关手续仍在办理之中。”

　　(2)“济南轻骑摩托车总厂发动机厂座落于济南市槐荫区经六路362号，土地证号槐荫国用(2000)字第0300482号，使用面积17，500.10平方米，用途为工业用地。为解决历史遗留问题，该宗土地权证正在变更至济南轻骑摩托车股份有限公司名下。资料现已基本齐备，相关手续仍在办理之中。”

　　(3)“中国轻骑集团有限公司座落于济南市历下区和平路34号，土地证号历下国用(2000)字第0100472号，使用面积85，540.90平方米，用途为工业用地。因尽快恢复济南轻骑摩托车股份有限公司上市保牌，迅速解决遗留问题，欲将该宗土地资产注入济南轻骑摩托车股份有限公司。现资料已基本齐备，相关手续仍在办理之中。”

　　(4)“济南轻骑摩托车股份有限公司座落在王舍人镇铁骑路8号之土地，土地面积153亩，用途为工业。由于历史原因，土地资料一直没有完善。为解决遗留问题，该土地手续目前仍在办理过程中。”

　　由于国家有关国土资源的相关政策、法律法规制约的原因，和该宗土地由于公司关联方中国轻骑集团有限公司债务诉讼等影响，上述工作无法继续进行。为彻底解决土地权属问题，济南市国土资源局和中国轻骑集团有限公司分别做出如下承诺：

　　(1)济南市国土资源局的承诺(2004年7月5日作出)：

　　我局一直积极协助辖区内企业？？？济南轻骑摩托车股份有限公司解决土地权属问题，曾于2004年4月17日、4月20日出具过相关证明，并已披露。

　　在协助济南轻骑摩托车股份有限公司解决土地权属问题过程中，由于该公司土地因中国轻骑集团有限公司债务诉讼而被查封，经多方面努力仍不能彻底解决权属问题。依据国务院批准的济南市城市发展总体规划，现我局根据济南轻骑摩托车股份有限公司引进战略投资者和壮大发展摩托车主业及相关新产业的需要，2004年5月份研究拟以济南市东部开发区土地等值置换该公司现有土地，建设济南轻骑新厂区。目前我局正在做置换相关土地的前期准备工作，届时一并彻底解决该公司历史遗留的土地权属问题。

　　(2)中国轻骑集团有限公司的承诺(2004年7月5日作出)

　　我公司在协助你公司解决土地权属问题过程中，由于我公司债务诉讼而查封你公司现使用的土地，经多方面努力仍不能彻底解决权属问题。根据国务院批准的济南市城市发展总体规划，你公司土地被列入收储范围。我公司会同济南市国土资源局根据你公司引进战略投资者和壮大发展摩托车主业及相关新产业的需要，拟以济南市东部开发区土地等值置换你公司现使用土地，建设济南轻骑新厂区。目前正在做置换相关土地的前期准备工作，届时一并彻底解决你公司历史遗留的土地权属问题。

　　八、恢复上市推荐人意见

　　以下推荐人意见摘自申银万国证券股份有限公司出具的申银万国证［2003］125号《关于济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市推荐书》：

　　”上海证券交易所：

　　……

　　本次济南轻骑股票恢复上市，申银万国已指定项目小组对济南轻骑进行了详细的尽职核查。项目小组进行了必要的实地考察、资料核查等工作。申银万国内核小组对济南轻骑申请恢复上市的推荐书及相关申报材料进行了认真的核查，认为恢复上市推荐书客观公正地反映了济南轻骑目前的生产经营和资产重组情况，也全面、客观地披露了目前公司在规范运作上仍存在的问题，在财务及其他方面存在的重大风险。

　　申银万国内核小组还认为，尽管根据济南轻骑2003年中期报告反映，公司的主营业务与去年同期相比有了较大改观并已实现盈利。然而公司规范运作有待进一步落实，根据济南轻骑和济南市政府出具的工作计划，项目小组将跟踪落实。由于公司目前的资产质量较差，还存在着较大的财务风险和或有风险，因此，如果公司不进行更为彻底的资产和债务重组，公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。

　　申银万国内核小组确认本恢复上市推荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　2004年6月15日《申银万国证券股份有限公司关于济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市的补充说明》中的意见为“随着债务重组的顺利实施及破产程序的依法终结，与2003年中报时相比，济南轻骑的资产独立性、关联担保和欠款等规范运作问题都得到了很大程度的改善；济南轻骑的财务状况发生重大变化，结构趋于良好；公司的或有风险基本解除；济南市政府及轻骑集团偿还关联欠款的成效显著，经营压力得到了一定程度的缓解，随着公司经营和管理的日趋规范，如能顺利实现战略重组，增加新的利润增长点，将有效增强公司的持续经营能力”。

　　九、法律意见

　　以下法律意见摘自上海市上正律师事务所为公司向上海证券交易所提出恢复上市申请而出具的《关于济南轻骑摩托车股份有限公司申请恢复上市的法律意见书》：

　　”致：济南轻骑摩托车股份有限公司

　　……

　　综上所述，本所认为申请人符合《上市规则》、《实施办法》规定申请恢复上市的实质条件，不存在影响其恢复上市的重大法律障碍，具备申请恢复上市的上报待批条件。”

　　2004年6月15日，上海市上正律师事务所在《关于济南轻骑摩托车股份有限公司申请恢复上市的补充法律意见书(二)》表示“本所律师认为，经过债务和解，申请人原所涉诉讼、仲裁及其执行案件已依法终结，持续存续的法律风险已经消除，关联欠款大幅减少，违规担保已经解除，资产负债状况发生了实质变化；同时，申请人原财产权属存在的法律瑕疵明显减少，上海立信长江会计师事务所有限公司对申请人2003年度报告出具的审计报告显示申请人2003年度盈利。申请人的前述变化，更有利于其恢复上市”。

　　特此公告。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司董事会

　　2004年7月30日上海证券报