许多人认为“郑百文”将成为中国证券市场第一个“退出者”之时，11月30日，“郑百文”董事会却出人意料地宣布重组方案，并称已获董事会通过。

　　像“郑百文”这样的“惊天大盗”仍死里逃生，一些业内人士大跌眼睛，认为“尽管 重组方案看不出破绽，但心里却堵得慌”，中国证券市场面对一个新的千年，新的世纪，仍然选择了一次等待。

　　12月2日，“郑百文”重组新闻发布会在北京中国信达资产管理公司总部召开，近百名记者激烈的争抢场面，使信达、中和应泰、山东三联享受了一次极高规格的新闻机遇。

　　但当事各方回答记者的多次提问，可以说是环环相扣，严丝合缝，而当一个多小时的发布会结束后，当我走到大街上，我突然清醒：所有的记者都被骗了？为什么没有破产？

　　“郑百文”为什么没有破产？为什么？脑子里挥之不去。刚才发布会上，中和应泰的金佐反复念叨一句就是：“这是市场选择”，信达资产高冠江主任也是反复强调，“这对各方都有益”，山东三联董事长张继升竟敢“冒昧”：“郑百文退出对中国证券市场起不到警示作用，”郑州市政府副秘书长周斌一副成竹在胸地表态：“该处理的严肃处理，决不护短。”

　　当官的说官话，做生意的念商经。也许许多记者还来不及反应，发布会结束了。“郑百文”为什么没有破产没有答案。

　　到了晚上，从郑州过来一个重要线索。对方回答得很简单，“在百文破产的问题上，河南省决策层有分歧，最后，不破产的意见关键时刻占了上风。”

　　虽然“郑百文”躲过了破产的命运，看起来是郑州方面的行政力量起决定作用。但实际上，中国信达的态度让人仍有疑问：3月3日，信达曾向郑州市中级人民法院提出申请，要求郑百文破产还债，但12月2日信达方面却称，“郑百文”重组对信达有利，而当时山东三联将入主“郑百文”的传闻就出现了，难道当时，信达的申请只是一种谈判手段？———向郑州方面施压。

　　现在看来，信达这一招灵了，在政府和市场的对抗中，尽管都是为国有资产，但结果却大不一样。为什么没有“郑百文”代表？

　　12月2日的新闻发布会，台上坐了5个人，分别是主持人中国信达资产管理公司资产处置审核委员会主任黄志凌博士、中国信达资产管理郭主任高冠江博士、中和应泰管理顾问有限公司董事长金立佐博士、郑州市政府副秘书长周斌、三联集团董事长张健升。

　　用台上人的话说“郑百文”重组是市场行为，是市场选择，是对各方都有益、有利的，那为什么“郑百文”没有代表参加？中国证监会没人到场？“郑百文”缺席，似乎是只有几个有利的人在说，“郑百文”自己是个什么态度？虽然郑百文管理层在接受调查，按照法律，在法律对他们个人做出判断之前，他们还应有自由啊！他们还有2000多个职工需要代表！即使董事长不能来，董秘应该来呀！不然几个股东就“自作主张”地行动，是对广大投资者真的负责吗？是对几千名无辜的员工的权利的尊重吗？

　　作为证券市场监管者，中国证监会无疑要在“郑百文”重组中担当重要角色，甚至证监会的几个字就决定了它的命运和12万股民以及股东各方的利益，但12月2日，中国证监会没有代表，也没有人就证监会对此事整个过程的专门意见。实际上，信息披露的及时准确，市场的公正、公平、公开也不仅仅是只投资者和上市公司的事，作为证监会的态度能不能更透明一些呢？否则让人有理由认为证监会同意的“郑百文”方案是受到什么外力的干扰呢！重组为什么这么快？

　　10月30日，新华社记者谢登科发的“郑百文”一稿时，记者打电话采访他，他个人感觉是破产可能性大。

　　12月30日前，将召开股东大会最后走个形式地决定“郑百文”最后的命运。

　　为什么这么快？一个原因据称是信达已了解到郑州方面核心人物不让破产的态度加大了压力；二是不突击重组，“郑百文”将会PT，用三联董事长的话说“PT了我就不会买”。

　　郑州方面有人透露：“没想到证监会会同意这个重组方案。”从发布会当天来看，作为信达，在自己的大楼里开会准备肯定充分。山东三联也是“一夜成名”，在会场上看既有自己的宣传画册，又来了一班人马，但郑州只来了一位神情一直严肃的市政府副秘书长，可以想象，这个副秘书长当时的心情和沉重的压力。

　　这个快速的过程可以做如下解析：新华社的稿件一发，中央领导关注，广大投资者关心，河南的压力加大，但主要领导不同意破产，这样，一直与信达相持不下的郑州一方就做出让步，三联乘机而入。郑州方面不怕破产？

　　信达3月份向法院提交申请郑百文破产，此后一直没有明确消息，难道，不少人认为郑州方面会不愿意破产？其实不然，要破产的话，根据规定要先用来安置职工，对于政府来说，保一方平安是头等大事，只要职工能安置的话一切都好商量，另一个郑州不怕的理由是，商业职工自谋职业的能力相对强一点。

　　现在来看，信达是进退自如，分寸掌握得好，先来硬的逼对方，对于一个国有资产的代表方，破产了快刀斩乱麻，不破产像现在还能回收6个亿有28%的回收率已超过国际标准，完全可以交差，也从中摸索了一套处置不良资产的硬的软的方法手段，可谓不易。

　　作为最大赢家的是中和应泰及金立佐，丰厚的佣金自不必说，在“郑百文”事件处置过程中所产生的无形资产更是无法估量的，应属名利双收，用金立佐的的话说“我们没有背景”，“是一家民营公司”，2000年他们真的该好好记住。三联为何相中百文

　　三联董事长张继升在离开北京前给一位记者打电话，说自己的感受是“有一种一夜成名的感觉”。

　　12月2日晚他火速离京，因为据说山东省领导吴官正第二天要视察三联公司。

　　我问张继升董事长为什么称自己是“山东八大”但却没有自己上市时，张继升似乎有点急了：“人家做的我不怕，大家都上市，我就不上市，三联以前没有提出过上市申请。”

　　三联是个什么样的企业，据北京的一位接近三联核心层的记者说“很有实力”，“田横岛就是他们买的”。

　　张继升对所有记者解释为什么入主“郑百文”，有三点理由：一是避免上市中间环节，快速进入资本市场；二是郑百文业务与三联有重合的地方；三是避免了买壳上市的一系列问题。

　　但据郑州的一位朋友分析，三联进驻郑州，目的是与国美抢占地盘，因为三联不进的话，国美很快就会抢滩，而且这次入主“郑百文”一来有广告效应，二来就此可以与政府部门从“相打”到“相识”。输家也是赢家

　　尽管郑州市政府副秘书长周斌面对记者，毫无表情，但这次重组，按照方案，市政府14%的股权缩水至7%，用数字计也就1000多万。

　　郑百文人财物退回母公司，就是仍欠信达三个亿，不过这会慢慢还，还能拖下去。

　　但三联将会是郑州市注册的企业，尽管市政府将来在“郑百文”此后的一系列方面失去主动权，但引进了一家自称“有实力”的企业，作为政府正在描绘商贸城宏伟蓝图，此举既可把“郑百文”事件告一段落，减少社会各方面的压力、又可利用“三联”获得税收，增加新的就业。

　　但郑州方面仍感一个新的压力，本来河南上市公司就不算多，这一次怎么让山东的企业入主呢？登丰电力公司如何失之交臂？据说省里对此也有反应。

　　但一切来自于“变化太快”，没想到“证监会会批准这个方案”，等到知道证监会同意这个方案时，“再找当地企业已经来不及了”。重组方案缺乏法律依据

　　“郑百文”的重组方案一公布，不少人想起了“琼民源”。

　　尽管金立佐一再宣称这是一个市场选择，是市场行为，是董事会的决定，但重组方案却明显缺乏法律依据。

　　无论是市场选择，还是行政决定都不关键，关键是有无法律依据。

　　郑百文的流通股、法人股将按2：1的比例缩股，为什么不是1：1或是3：1？《公司法》方面没有对此有说明，应该说，这个方案利用了法律的漏洞，当然也可以说是对法律提出了新课题。

　　在公司重组过程中，到底是谁说了算，一直是个难以辨明的话题，但依法作为却是不争的共识。“郑百文”的方案从道理上是让投资者明白风险，部分地承担自己决策的损失，实际上这也没有法律的依据。

　　从法律上来说，作为流通股股东必须把股份的一半给三联，也是没有法律依据的。在股市上，我的股票卖不卖是有充分权利的，为什么要过户给三联呢？

　　11月30日，郑百文董事会公布重组方案，山东三联将入主。(21世纪经济报道 记者夏冬)

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