三联集团放言：我只要郑百文干净的壳！
--郑百文没成为大陆证券市场上第一家破产摘牌企业
本报记者周建莉 郑百文之所以成为目前众多人关注的焦点，究其原因还是郑百文会不会成为新中国证券历史上第一个破产摘牌的上市公司，由此建立我国证券市场上真正意义上 的退出机制。然而，郑百文事件中的各方都始终对重组进展情况保持沉默，使得这一事件显得扑朔迷离。前段时间新华社的一篇披露文章，及国务院调查小组进驻郑百文进行审查，都仿佛在向人们暗示“郑百文玩完了”，而最后的结果却有着戏剧性的变化。就在人们算定郑百文何时玩完时，此间重组工作正在悄然并卓有成效地进行着，操作这起大手笔的主角之一便是山东大汉“三联集团”。为了能更清楚地了解郑百文的整个重组进展情况，记者设法采访了山东“三联集团”董事长兼总裁张继升及其他有关方面人士。
张继升：揭开重组方案的面纱
在采访时，张继升首先告诉记者重组方案已获得有关方面的认可。虽然张继升在很多问题上守口如瓶，但通过他的回答，并综合有关方面透露的信息，收购郑百文方案的基本框架是：
第一步：郑百文向信达定向募集股本，募集资金用郑百文21亿元的债务进行冲抵，然后信达将定向募集到的2亿股有偿转让给“三联集团”，转让金额大约为3亿元。三联集团将以50%以上的股权控股郑百文。
第二步：三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。记者分析过户手续完成后，将可能以21的比例缩股，也就是说如果投资者在二级市场买了郑百文1000股的股份，缩股后就便成了500股。
第三步：三联控股后首先将郑百文全部的资产剥离出上市公司，由信达出让给郑州市政府，继续维持家电销售业务，郑百文便由一个破壳摇身一变成了一个干干净净的空壳。重组成功后，信达总共从三联和郑州市政府获得总额约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30%。
第四步：将“三联集团”旗下的三联商社的部分优质资产装入到郑百文的壳中，郑百文原有的股东还将继续持股，只不过持有的资产变了，三联集团实际买壳投入大约5亿元。
第五步：到这里郑百文的重组应该画上圆满的句号，剩下的事情便是将该方案交由董事会讨论同意后执行，如董事会对该方案审议同意后，郑百文一定会赶在被PT处理的最后期限12月30日以前复盘，届时郑百文的投资者在经历了苦苦的等待后，终于可以松一口气了，至少没有破产，股票没有变成废纸，不幸中的万幸。
三联集团为何选择郑百文
据有关方面介绍，与郑百文正式接洽在今年的5月份，此时正值郑百文与信达关于重组方案破裂，股市上对于郑百文的议论沸沸扬扬，三联集团主动找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快得到了郑百文及信达的认可，于是秘密地拉开了郑百文资产重组的进程。
在证券市场中壳资源可谓极其丰富，光ST一族就有50家，PT一族便有8家，更有很多为了避免戴帽一族的上市公司，为什么三联会用巨资借郑百文的壳上市，就是直接上市，凭借三联集团的实力也是绝没有问题的。但是，张继升的回答很干脆，首先，直接上市手续比较繁琐，我不愿意把时间放在旷日持久的“跑”上市上，借壳上市比较简单。之所以选择郑百文，有人说是我们看中了他们的家电销售网络，错了，我们只看中它是一个非常干净的壳；其次，上市之后便有一部分流通筹码，试问收购哪家上市公司可以做到这一点，没有，我们是证券市场独一份；再有，我们关注郑百文已有好几年了，对郑百文的情况比较了解；最关键的是，三联走到今天这一步已完成了整合过程，到了该上市的时间了。如果三年前上市也不是不可以，但那时上市相当于是把三联当石头卖，但这块石头实际上是块玉，只是未经雕琢。
据记者分析，由于郑百文、郑州市政府、建行、信达间错综复杂的关系，必须通过外力参与解决，并可以在各方的被迫妥协中获得政策扶植和实际利益。三联集团具有充足的现金流，具备收购实力，同时作为收购方，由于掌握收与不收的主动权，可以提出包括资产、债务剥离，压低收购价格，日后增发新股，获得流通筹码等许多优惠条件，而对方面临12月31日转为PT最后期限的压力，这一谈判优势足以让三联集团有把握以最低的投入获得这个壳资源。事实上三联集团很可能做到这一点。
重组方案五方得益，一方受损
从有关各方透露的信息来看，重组方案明显带有不公正性和各种投机利益，然而这是股市的现状。从结果看，如果真正按照这个方案实施成功，又成就了多赢的好事，中国之事怪哉如此。
1.三联集团无疑是赢家，虽然要先付出较大的现金和实物，但获得了宝贵的壳资源，为日后的大发展奠定了胜局和主动，不管是通过增配股融资还是其他方式，获得利益已成定局，并会在一夜之间至少会让中国股民熟记于心。名利双收，真可谓春风得意。
2.对于信达公司，看似巨损，但也完成了约6个亿的债权回笼。全权代表处理郑百文重组事宜的“中和应泰公司”的董事长在前期透露，在进行的商业谈判中信达方的底线是6个亿，假如低于这个数的话，信达方是很难接受的，此次也算败中取胜，应该没事偷着乐去了。否则的话不仅颗粒无收，而且每天还有百万以上的利息记入账中，到了明年的今天说不定21亿元的债务变成了22亿元，到那时这个如梗在喉的苦果就更难下咽了。
3.对于郑百文，终于保得全身，虽已更弦易主，面目全非，但毕竟留得了青山。
4.对于郑州市政府，相关领导心里的一块石头可以落地了，虽说经历了一番近乎腥风血雨，既赔夫人又折兵的战斗，作为失败者仍像胜利者一样地欢呼，因为雨过天晴后他们发现“二七”罢工纪念碑前将没有郑百文游行的职工，也不必纪委检查组废寝忘食地督察工作，虽然郑州市政府未能如愿将壳资源转让给本地企业，但郑百文毕竟还在郑州。
5.对于证监会，当然一切都是在证监会的监督与指导特别是大力支持下取得的，正是解铃还须系铃人，证监会维持了郑百文的稳定，也就维持了中国证券市场在一定时期内的稳定。
6.如果说琼民源离破产只差一步，那么郑百文离破产就只差半步了。虽然重组成功让急于看到市场尽快建立退出机制的人大失所望，但不管怎么说重组方案中会以某种方式(假设以缩股的方式)让郑百文的投资人，特别是炒家尝到风险是什么滋味。同时警示了ST、PT一族的投机者，下一次有可能面临更大的风险。
我国证券市场有其特殊性的一面，主要表现在上市公司从一开始就不是市场培育的，而是政府培育的。在建立退出机制时难道政府方面还要出面干涉吗？真正的市场机制应是由市场来决定，既然郑百文的投资者认为还有投资价值，既然还有人认为这个壳值得一买，说明郑百文在市场中还有存在的必要。如果有一天股价跌没了，壳资源也没有人要了，不想破产也是不可能的。在这里记者只想说：“市场是老大。”还是让郑百文的庄家及散户，用实践的经验终生记住一句非常朴素的格言“股市有风险，投资需谨慎”。
张继升向被套牢的庄家放言：休想恶炒
据有关方面分析，目前郑百文还有较高建仓成本的庄家尚未出局。这批庄家是否会借三联重组的题材进行恶意炒作呢？对这个问题，张继升说，我绝不会袖手旁观，在消息面上绝不会配合(意外之意是指在庄家恶意炒作阶段，不会再放任何商业之外的其他概念进入上市公司。三联会放入上市公司什么概念呢？张继升不想透露)。如果这批庄家想全身而退，唯一的方法便是以炒股人的身份，变成股东的身份，大家心平气和地坐下来，一起想办法将企业的业绩踏踏实实地做上去，变成名副其实的绩优股，股价也会自然上去，到那时全身而退岂不是更好。张继升还提醒散户的是：放长线钓大鱼。预测郑百文复牌之后的走势记者分析，由于在郑百文复牌之前，有可能要进行缩股，股票是否应该从停牌当日的收盘价6.73元按缩股比例也进行调整呢？如果股价不进行调整，其结果大家都能猜想到，每日开盘后在没有卖盘的情况下直封涨停，股票交易数额将为零，如是这样的话郑百文又会创造连续多日交易额为零的一项记录，会不会载入吉尼斯大全呢？还真难说。三联集团握有控股上市公司后握有一定数额的流通股，虽然会有上市期限的规定，但可以想象得出，三联集团一定会把这家上市公司做好，股价也会随业绩而上升，到那时再出局，岂不是赚他个盆满钵圆。所以二级市场的投资者，在经历了跌宕起伏的洗礼后，是最有资格品尝收获的乐趣，短线炒作获利的机会是没有了，因此建议投资不要只看蝇头小利，把眼光放远一些。
雷雨过去了，天空发亮了，人们惊奇地发现，郑百文的躯壳仍然挺立，只是等待重生。
三联集团背景
三联集团的主业是以家电业为主营的商贸业务，与郑百文类似，对于家电商贸环节的管理经营异常熟悉，1999年仅“三联商业”销售额为34亿，此次将“三联商业”的部分资产装入到郑百文中。
三联集团是山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，是实行省级计划单列的大型一类股份制企业，企业成立已有15年的历史，注册资本7亿元，净资产愈20亿元。三联集团在其所经营的商贸、旅游、房地产、电子信息(百灵宽带网)、餐饮、新型建材、石油机械等各个领域都达到了国内或国际领先水平，有实力介入郑百文的资产重组。而三联集团倡导的“领先半步，进入无竞争”的经营理念，加之籍以迅猛发展的资本最大化增长方式，注定了其在资本领域的弄潮儿精神。
截止到目前，据有关方面人士认为，三联集团的上市题材太丰富了。商业通过借壳上市暂且不提了，房地产要上市也不用包装，连剥离都不用，很容易就上市；电子信息上二板或是纳斯达克[微博]都是具备条件的(张继升准备把这部分拿到国外上市)。旅游业只要一剥离，也很容易上市。并且这些产业都是国家政策中重点鼓励上市的。
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