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上海荣正投资咨询董事长 郑陪敏
最近一两个月来，MBO一词再次成为财经媒体追逐的热点：一方面，上市公司“康缘药业”的被动MBO、“美罗药业”的间接MBO和非上市中央国企主辅分离“宝钢建设”的混合MBO等成功案例的扑面而来，突显出中央国资监管部门对于MBO探索政策的松动痕迹；另一方面，一周以来某香港学者掀起的对国内国有企业产权改革(包括MBO)的彻底否定。一石激起
千层浪！
笔者作为研究股权激励(包括员工持股、期权、MBO等)长达八年、探索MBO实践长达六年的专业人士，在此本人只想说：应一分为二地看待MBO。
以“海正药业”目前公告的信息为例，首先要肯定其若干科学的创新。其实践符合国家关于国有资产战略性调整的大方针、大方向，能够激发竞争型、技术型企业的人力资本潜能，从而有利于企业发展、解放生产力、活跃地方经济，等等。此前成功实践者有之，MBO的大趋势也依然看好。
同时值得肯定的一点创新是：这是所有利用规范的新兴信托工具与平台实施MBO的上市公司案例中首个按照《上市公司收购管理办法》披露委托人的透明案例。
当然，政府、企业、管理层和员工的主观愿望是好的，但是，具体的操作中不免有多处令人生疑和不规范之处，如：从信息披露看，集团公司合并报表后的净资产低于上市公司国有股的净资产值，虽然信息披露中显示是经过合法的核销、评估等程序，但仍不免令人费解(集团公司非上市资产真的质地那么差吗？)；信托接受工会的委托，而工会接受1908人的委托，这是否有悖信托法规(一法两规)的要求(这需要当地银监会认定)；在定价中，是否考虑了上市公司的国有股溢价(这是中央国资委监管范畴)？荣大公司与管理层、员工群体所委托的信托主体之间是否有默契？是否属于一致行动人？(中国证监会监管范畴)
据笔者了解，无论是策划本次“海正”改制的中介机构，还是国有股被稀释的地方政府，乃至于上市公司，虽然酝酿和筹备改制方案已久，但均未与中央国资委、中国证监会进行过必要的前期沟通。笔者担心：“好心未必办成好事”，很多MBO烂尾楼都是忽视和误解了国家关于国有资产、证券监管方面的一些成文制度而导致的，“海正”MBO是否又将重蹈覆辙，市场将拭目以待。
笔者想借解剖、点评此案例与读者们分享的就是：MBO本身并无好坏之分，它适用于符合一定条件的企业(包括上市公司和非上市公司)，但是，MBO操作一定要规范，否则将成为“烂尾楼”，或者未来将留下后遗症。
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