一百“吃”华联 整体上市路线图似乎仍然模糊

　　国际金融报记者 蔡锋 发自上海

　　谜底终于被揭开。4月8日，第一百货(资讯,行情,论坛)(600631)、华联商厦(资讯,行情,论坛)(600632)同时公布了吸收合并方案，第一百货将“吃”进华联商厦，百联集团整体上市也正式启航，不过百联整体上市“路线图”似乎仍然模糊。

　　一百吸收合并华联

　　吸收合并预案说明书显示，第一百货将吸收合并华联商厦，后者股东所持股份将换成前者股份，合并完成后第一百货作为存续公司，华联商厦将终止并注销独立法人地位。颇有意味的是，为了赋予存续下来的第一百货更多新的内涵，第一百货将更名为“上海百联(集团)股份有限公司”。

　　本次合并方案的核心就是“两个折股比例，一个现金选择权”。鉴于股权分置情形，本次合并涉及合并双方流通股和非流通股股东四方利益，为了让第一百货顺利“吃”进华联商厦，此次吸收合并采用了全新的分类折股的方法，即区别非流通股和流通股确定了两个折股比例(即一股华联商厦股份折换成第一百货股份的比例)。

　　非流通股折股比例是以每股净资产为基准，流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准。在此基础上，合并方案考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算，最终确定两个折股比例。非流通股折股比例确定为1∶1.273，流通股折股比例确定为1∶1.114。

　　如果华联商厦的股东不愿意换股，合并方案设计了一个现金选择权，股东可以将手中股票直接换成现金。第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%，分别为7.62元和7.74元。

　　不过市场人士认为，相对于两只股票9元多的收盘价来说，现金选择权价格太低，不具吸引力。百联集团董事长张新生则表示，和TCL集团(资讯,行情,论坛)不一样，此次合并没有发新股，这个价格是充分考虑了各阶段进入的投资者的利益，是公平的。

　　整体上市第一步

　　此前市场关于“新设合并”和“吸收合并”有许多的传言，而对于最终确定的这个方案，张新生满意的表示，这个方案考虑了股权分置、保护了流通股股东的利益，体现了创新，是一个多赢的方案，借助金融创新和资本市场平台，百联集团成功迈出了整合的第一步，通过后续整合，百联集团将成为能给投资者带来稳定回报的蓝筹股。

　　张新生表示，百联集团去年由四大集团合并而成，这造成了旗下上市公司之间的同业竞争，通过吸收合并，百货业态的资产将全部归到新的上市公司里面去，消除同业竞争，加上将要注入的优质资产“东方商厦”，同类资产将得到有效整合，新上市公司也将成为重要的资产整合平台。

　　为什么是第一百货“吃”华联商厦，而不是后者“吃”前者？百联集团的有关高层们对此都避而不答，只是表示里面有很多考虑。华联商厦将注销，放弃这个“壳资源”可不可惜？张新生表示确实是作出了牺牲，但是只是让第一百货购买华联商厦的资产的话，其中涉及的税费等也会很高。

　　现在市场关心的是，吸收合并之后百联集团整体上市计划将如何操作？第一百货是仅仅作为百联集团旗下百货业态的整合平台，还是成为百联集团整体上市的平台？

　　百联集团总裁王宗南策略地对本报记者说道：“还有待下一步设计方案。”

　　不过百联表示，今后将继续推动企业重组，通过换股合并、定向增发等方式，理顺百货等业态的股权关系，发挥融资优势，做大核心业务。同时将实施多元化战略，引进战略投资者，构成多元投资主体。

　　《国际金融报》 (2004年04月09日 第十五版)