在济南市泉城广场西北角的一间办公室里，记者找到了郑百文重组的焦点人物———三联集团董事长、总裁张继升。一幅标有“济南泉港新城规划研究”的巨大草图反映了此间主人对房地产业的热衷，而我们的话题也是从三联的房地产业计划开始的。

　　重塑上市公司

　　记者：现在三联在房地产领域投入有多少？

　　张继升：目前三联进入实施阶段共有3块土地，合计面积超过20平方公里。其中，济南泉港新城占地13平方公里，一期住房已开始销售的阳光舜城占地8.7平方公里，还有一块占地2平方公里。

　　记者：我发觉，包括你个人在内，三联对进入房地产领域的信心很足，但作为一家以传统商业起家的企业，用这么快的速度进入自己并不十分熟悉的领域，你是否考虑过其中风险？另一方面，目前三联主要利润来源是家电零售业务，其中部分资产已经进入郑百文，零售业和房地产业一样，对资金运用者的要求很高，你怎么能够保证两者能够“比翼齐飞”而不是“一损俱损”呢？

　　张继升：首先，我判断从2001年起，未来30-50年，房地产业将进入黄金时期。这主要是由于环境出现多种变化所致，如农村城市化开始加速、户籍制度改革以及住房货币化等基础条件不断完善。其次，三联同时在家电零售市场和房地产市场制胜的理由主要是，对市场的控制力和成本因素。在家电零售业方面，目前三联在济南市的市场份额占70%，由于走的是专业经营的销售路线，剩下的30%的市场份额也会随时回流。在房地产业方面，三联取得土地的成本很低，有足够的土地储备。对于三联来说，在这一领域只存在赚多赚少的问题，不存在不赚的问题。而且，按照这样的发展，三联房地产业务可能会影响当地市场价格水平。我想，环境对所有人来说都是一样的，对于企业来说，惟有避害趋利，才能使自己在最困难的时候活下去。

　　记者：说到企业失控，郑百文就是一个典型例子。你怎么能够保证郑百文的事情不在你这里发生？比如，应收帐款和内部管理混乱。虽然你反复强调对市场的控制力，但在三联不断扩张的同时，你对企业的控制力是否会变弱？

　　张继升：规避传统商业中蕴含的风险，关键是在企业中建立现代化的信息系统，完成业态改革，目前注入郑百文的资产之一———三联集团济南家电分公司的运营已经完全采用了ERP管理手段。郑百文以前走的是低价销售、迅速套现的经营路线，这样的盈利模式易于扩张，难于管理。而三联经营路线并不是这样，三联注入上市公司的已不是传统意义上的商业企业了，这主要体现在盈利模式与传统商业企业已大不一样。具体来说，“家电物流”是三联在这一领域的竞争手段和发展方向。三联是全国第二家获得网上支付安全认证的企业，以后，我们将把这种盈利模式推广到山东省其他地方，成立专营店。未来我们在济南市的商场只是一个家电陈列馆，经营、支付将通过网上来完成。通过ERP，一方面，经营者可以知道完成的交易量，进而进入控制成本决策环节。另一方面，在日常经营中，由于采取的新型内部管理模式，工作人员不直接接触现金，能够避免内部管理混乱。目前三联所做的已经不是简单的网上电子商务，我们宽带网10兆带宽到桌面，发展空间很大。三联这样的企业进入郑百文，就是要通过现代化技术管理手段，重新塑造一家上市公司。

　　记者：以目前三联的经营策略和发展构想，以及三联资产注入净壳的重组方式，是否说明，当初三联重组郑百文主要是为了买壳上市？

　　张继升：不能完全这样说，如果河南当地经营环境有利于新上市公司的发展，三联会在河南市场有所作为。不过，三联买壳上市确实有融资方面的考虑。在现实之中，像三联这样家电专营店单独上市很困难，而目前三联的业态发展趋向，需要通过融资，整合上下游资源。没有资金实力，不足以达到整合的目的，不能完成有潜力的ERP升级换代和网点建设。目前，三联正在以现代化手段做传统产业企业，资金是发展的“瓶颈”。在融资过程中，三联还要保证对企业的控制力。在郑百文重组方案中，三联之所以要这么多的股权，就是为了将来出现融资机会后，持股比例不被摊薄。

　　不是“空手套狼”

　　记者：为了融资买壳上市是三联重组郑百文的主要目的之一，但许多投资者并不这样看。有人认为，三联包括张先生你本人是在玩“空手套白狼”。目前三联注入郑百文的资产如济南家电分公司是三联集团下的四级子公司，像这样金字塔式的企业架构，很容易使处于底端的上市公司成为层层盘剥的“掏空”对象。而在现实中，一些公司融资前报表很漂亮，但融资后迅速“变脸”。再者，以目前的市况看，融资环境已今非昔比。对于这些已经出现的情况，你是怎样看的？在你心目中，未来的郑百文会是怎样？

　　张继升：首先，我想回答你最后一个问题。在我心目中，如果重组成功，新公司将成为管理规范、业绩稳定、健康发展的上市公司，在现有环境和制度安排中，三联不可能也没有必要通过操纵利润实现融资，新公司不会是一家出现暴利的上市公司。以现有三联资产规模和质量，我们重组郑百文不是“空手套白狼”，一位来过三联的人说，别说重组一个郑百文，重组三个郑百文也是有能力的。至于盘剥上市公司这个问题，我是这样考虑的。出现在上市公司的种种不规范问题，根源在于上市公司治理结构，比如董事会被大股东操纵。但以目前郑百文董事会而言，大股东的行为受到限制。在新董事会的7个席位中，三联只占3席，另有3席是独立董事。这也就是说，在现有董事会中，关联股东表决权不会超过50%。

　　记者：这样的董事会席位分配在原先郑百文公司章程中是没有的。但如果百文重组成功，董事会进行“扩编”，这样的席位分配格局是否还能延续？张继升：我有理由相信，这样的董事会席位分配格局将约束新公司董事会，避免新公司成为另一个因“一股独大”而侵犯中小股东利益的上市公司。按照重组计划，如果百文重组成功，三联持有的百文流通股将达到5000万股之巨，三联在流通股锁定期间内是不能减持流通股的，这样，作为大股东的三联，所做的任何侵犯中小投资者利益的事情，受到最大损失的就是三联自己。

　　利益与风险共存

　　记者：你上述回答都是基于郑百文不被摘牌的前提所说的，但事实上，截至目前，没有人能“打包票”郑百文此次重组肯定能成功，而当事人业已约定，如果出现郑百文下市的状况，已经交接的资产、债务以及过户给三联的50%股份，都将不再退还。如果买壳上市的目的未达到，作为第一大股东的三联对郑百文支持会削弱吗？

　　张继升：如果此次重组郑百文后，三联得到的是一家非上市公司，那么三联对郑百文的注意力也许会降低。出现这样局面的实质是，三联花费大量财力和精力，得到了一家未上市公司的股份。这就是三联目前所承担风险。

　　记者：但无论百文今后上市与否，按照重组计划和资产、债务、股份不退还的公告，流通股股东还是要承担过户50%股份给三联的极高风险，这对作为弱势群体的流通股股东来说公平吗？

　　张继升：郑百文是否下市，这对参与重组的任何一方来说都是具有风险的。对于流通股股东来说，目前过户50%股份给三联尚在进行，但三联已经拿出资产和现金改变郑百文资产状况和承担郑百文债务了。一个人不可能光想享受重组成功后的利益，却又不承担相应的风险。

　　记者：百文重组中牵涉到各方利益平衡，至少在当初重组方案推出前后，中小股东的议价空间实在有限，或者说根本就没有选择余地。因此，人们对流通股股份过户的置疑也许不无道理。

　　张继升：对于流通股过户的法律问题，有关法律界专家的解释不再重复，而且有关决议是通过正规的公司程序加以进行的，在涉及法律空白之处，甚至动用了司法资源加以确认。我所强调的是，百文重组的特性在于：1、百文不重组，死路一条。2、原先的百文股权结构导致不得不通过目前这样的操作方式，对公司债务人信达来说，如果不使战略投资者所持有股份比例达到一定程度，重组将无意义。对百文重组来说，这些就是事实条件。因此，让郑百文不下市，并把未来新公司的基础打好，对于投资者来说是理性的选择。

　　记者：但三联重组百文还是有底线的。

　　张继升：你指的是重组中三联必须拿到约5000万股的流通股。但拿到这部分流通股股权，只是让三联在此次重组行为中不吃亏而已。两害相权取其轻。为了重组成功，三联未必非要拿到绝对的5000万流通股不可。百文重组走到这一步已经是单行道。如果说让步，百文集团没能力让步，信达让步的可能性也不大。那么，能够做出让步了只有三联了。

　　记者：近日资产、债务、股份不退还公告，使百文重组各方利益捆得更紧了，除了上述原因，还有其他因素吗？

　　张继升：是有操作性因素的。比如，百文资产置换过程中牵涉房产手续变动，三联支付的土地契税就达800万元，如果退还，还要花800万元，再加上交易税，三联掏的钱将更多。现在重组方面对的主要悬念是，郑百文2001年年报的明朗和年报公布后提出的恢复交易申请是否被接受。

　　资料链接

　　郑百文重组大事记

　　2001年1月18日，三联与郑百文签订《债务豁免协议》，三联取得郑百文50%股权后10日内，三联将豁免郑百文约14.47亿元债务。

　　2001年2月22日，郑百文股东大会通过重组方案。

　　2001年6月3日，参与重组各方签订《关于郑百文资产、债务重组备忘录》。

　　2001年11月8日，郑州市中级人民法院确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续。

　　2001年11月30日，郑百文与三联签订《关于资产交接协议书》

　　2001年12月3日，登记公司发布了《关于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》。

　　2001年12月15日，百文集团与郑百文签订《关于资产交接协议书》，确认与资产交接、负债有关的事实。

　　2001年12月31日，登记公司将百文集团所持郑百文国家股中50%转入“三联郑百文重组股票帐户”，其他股份过户手续正在办理之中。同日，重组各方签订《资产交接补充协议》取消此前协议中关于“退还”条款。公司第五届董事会第三次会议还审议通过推荐董事会董事候选人议案，三联集团董事长、总裁张继升即将进入董事会。

　　(记者谢潞锦)

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