近日，投资者张先生遇上一个“难题”。张先生目前持有1股PT郑百文流通股。根据郑百文的重组方案，同意重组的股东将把50%股份过户给三联集团公司。对此，张先生并无疑义，同意过户。但他想不出手中这1股流通股该如何过户？为此，张先生投书本报周晓信箱询问。

　　1股股权仍归股东自己

　　张先生曾持有不少郑百文股票，原想在该股票停牌前全部抛光，不知怎么阴差阳错地剩下1股没有成交。虽然张先生事后还是有机会将这1股再行卖出，但考虑到交易手续费的缘故，所以一直未抛。现在遇到股东过户之事，张先生想，如果把这1股股票过户以后剩下半股股票，可能连股东权也丢了。于是便出现本文开头描述的一幕。

　　其实，张先生完全可以不必为此担心，郑百文董事会关于重组所涉及的股份变动程序中，已对这种情况进行了安排。该公司在今年2月23日的公告显示，本次重组的股份变动中，股东50%股份过户给三联集团公司，如出现不满1股的情况，该1股由原股东享有。因而，张先生手中的这1股股权还归他自己。

　　其实，这个问题不仅发生在张先生身上，那些持有奇数股的郑百文股东在股份过户时都会遇上相似的问题。根据上述股份变动程序，解决这外问题并不难。具体做法是，先将这奇数股股份分解成偶数股和1股两部分，偶数股部分中的一半进行过户，另一半股份与1股股份仍由该股东持有。

　　至于张先生所关心的股东权利行使问题，深圳信达律师事务所的麻云燕律师称，持有1股的投资者也是公司的股东，应该享有股东应享有的一切权利，这是毫无疑问的。

　　1股股份不进入过户程序

　　然而，由此却引来另一个话题。根据郑百文股份变动程序公告看，在股份变动中，如出现不满1股的情况，该1股由原股东享有。那么，出现这种情况的股东所持有的1股股份究竟算是进入过户呢？还是不算过户？公司有关公告并未对此进行解释。如果不算过户，那么至少在操作程序上，与百文重组方案中关于股东默示同意股份过户50%产生了某种矛盾。

　　对此，公司有关人士近日向记者提供了最新的补充解释。在股份过户50%出现不满1股情况时，除了该1股由原股东享有外，该1股不办理过户手续。由此看来，那些拥有奇数股的百文股东，在股份过户中会享受到1股的“便宜”——即股东参加了股份50%过户，但在技术性操作的安排下，有1股股份既尽了义务，又将在股份过户完成后享受到权利。相对其他股东而言，如果某位股东仅仅持有1股，那么百文重组成功以后，他所持有的这1股股权将可以达到效益最大化。

　　据了解，在不参加本次百文重组的38名股东中，就有一位股东持有1股郑百文股票。这位百文1股股东以明示反对的方式，拒绝过户50%股份给三联集团公司。那么，同样是1股股东，不同意百文重组股份过户，又会得到如何补偿呢？根据重组方案，不同意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平价值(流通股1.84元/股，法人股0.18元/股)回购其股份。

　　类似情况不会影响重组

　　虽然类似张先生持有1股PT郑百文股票的现象应该很少，但由此引来的一些后果也不应该忽略。

　　从目前有关信息看，因此而影响百文重组的可能性似乎不大。首先，有关公告显示，战略投资者三联集团公司一直将取得百文“约50%”股份作为重组百文的条件。近期公布的《三联集团公司与郑州百文股份有限公司(集团)关于资产交接协议书》再次体现出这一点。该公告将三联集团公司未取得“约50%”郑百文股份(包括流通股和非流通股)，视为百文重组的根本目的未能实现。从这些公告内容看，重组各方似乎并未将必须过户股份一半作为重组条件。而过户50%股份，也只是作为一个概念性的问题含入重组方案提交公司股东大会审议，并由后者授权董事会具体安排并进行办理。

　　其次，类似1股PT郑百文不过户并不能成为郑百文重组失败的理由。郑百文的常年法律顾问冀宗儒对此事表达了自己的一些看法。冀律师人为，类似张先生所遇情况的处理，公司董事会已经在此前反复在相关公告中阐明。对百文重组的整体而言，此类1股股票是否过户不是百文重组成功与否的关键问题，在百文重组的大的框架下，此类1股过户问题并不能牵涉百文重组中的商业谈判，或对重组方案产生实质性影响。通过类似1股股份不过户这种公平、合理的技术性处理，说明百文重组并不苛求股东，而且达到了利益平衡的效果。

　　此外，出现类似1股不进入过户股份数，对股份过户的总体结果的影响相对较小。2001年11月8日，郑州中院关于郑百文股份转让协议纠纷案件一审宣判显示，以默示同意将其所持50%股份过户给三联集团的郑百文股东共计6.8077万名。假设这批参加百文重组的股东均出现有1股不过户的情况，计6.8077万股。另外，不参加本次百文重组的38名股东所持股份为11.1362万股。两者相加，不参加股份过户的股份为17.9439万股。郑百文2001年中报显示，公司股份总数为19758.2119万股。由此可见，在已知情况下，不参加过户的股份比例极小。

　　大股东这样处理1股股份

　　事实上，从郑百文这家公司已知的主要股东持股情况看，当事人在设计有关股份变动程序时，是不可能回避1股股份过户这一环节的。郑百文此前公布的财务报告显示，公司第一大股东郑州百文集团公司就是一个奇数股股东——该股东所持国家股股份为2887.7869万股，占总股本14.62%。

　　作为同样参加百文重组的国家股股东，其所持有的奇数股又是如何处理的呢？从公司国家股无偿转让的有关批复中可以发现，这1股股份并没有进入转让。2001年10月12日，河南省财政厅向国家财政部报批的《关于郑州百文集团有限公司所持郑州百文股份有限公司(集团)国家股无偿转让及质押给山东三联集团公司的请示》的批复内容包括：百文集团所持郑百文国家股零转让不违反国家有关国有股权转让的法律、法规，同意百文集团所持郑百文国家股2887.7869万股中的50%1443.8934,+2(-万股零转让给山东三联集团。由此可见，在该股东股份转让50%中，取其所持股份的偶数部分，多出的1股并未进行转让。

　　股份过户“约50%”的悬念

　　从已公开信息看，三联集团公司将取得郑百文“约50%”股份作为重组的条件之一。“约50%”，这并不是个精确的概念。为什么要将这种不精确的概念作为关系百文重组全局的重要条件？三联集团公司重组百文的“底线”究竟在哪里呢？

　　参与百文重组的有关人士称，在百文重组一直处于不确定性的状态中，是无法将精确的数字作为重组的条件的。而且，百文重组方案设计之初，是以市场化的方式进行的，这使公司重组的每个环节均充满了不确定性。

　　一些投资者已经注意到，在已披露的百文重组的公告中，在表示股份过户中有两种表述方式：一种是上述提及的“约50%”，另一种是“50%”。在涉及公司重组的公告中，大多采用股份过户“约50%”的文字表达。而在涉及股份变动程序以及相关公告中，则大多采用股份过户“50%”这种表达。为何会出现这样的差别，给市场凭添悬念呢？业内人士表示，从重组方案本身来讲，是不可能抱着一个精确的概念进行操作的，应以“约50%”表述。而具体到每个股东所持有股份的变动、董事会代办股东股份变动手续这些操作层面上，则应该用股份过户“50%”这类精确表述，否则会造成一些误解。

　　据消息灵通人士称，12月上旬曾有若干百文股东向公司去电询问，说是自己所在的证券营业部让他们再次确认股份过户事宜。有关人士称，出现这种情况可能是没理解此前有关公告所致。如今，此类询问已经没有了。而投资者来电中大多关心的问题是：郑百文今年能否盈利？公司股份过户事情究竟办得怎么样啦？

　　那些拥有奇数股的百文股东，在股份过户中会享受到1股的“便宜”——即股东参加了股份50%过户，但在技术性操作的安排下，有1股股份既尽了义务，又将在股份过户完成后享受到权利。相对其他股东而言，如果某位股东仅仅持有1股，那么百文重组成功以后，他所持有的这1股股权将可以达到效益最大化。

　　(《上海证券报资本周刊》记者谢潞锦牟敦国)

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