最近一段时间，陷入重组僵局一年多的郑百文和山东三联集团好消息不断，12月7日，郑百文发布公告，公司的战略投资者山东三联集团的资产已经开始注入郑百文；而在此之前，郑州市中级人民法院裁定?郑百文相关股东持有的股份百分之五十将被过户到山东三联集团公司名义下，随后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司表示，将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求?按照郑百文临时股东大会决议的规定办理股份过户手续?将郑百文相关股东持有股份的50%过户到山东三联集团公司名义下?配合该公司协助执行司法判决。

　　这似乎意味着长期陷入僵局的郑百文重组事件已经大局已定，甚至已经大功告成，可以弹冠相庆了。一些在一年多前风闻“有战略投资者重组郑百文”的消息后大量抢购郑百文股票，但事后又接受不了将手头的一半股份过户给山东三联集团的事实的众多中小投资者，现在除了通过媒体表示对战略重组者的愤怒和对自身“悲惨命运”的同情外，也别无他法。

　　然而记者找到山东三联集团负责重组事务的一位核心人物，与半年前相比，这位核心人物出言极为低调，再也没有过去“重组事实大局已定”，重组陷入僵局的一系列技术性问题只是“阎王好见，小鬼难缠”等等自信的言论，而只是强调，如果到了明年3月1日无法实现郑百文重组，那2001年1月18日签署的关于郑百文资产、债务重组的各项协议将终止，山东三联集团将退出重组。

　　最后一道坎在哪里？

　　一开始，参与郑百文重组的各方最担心的是，郑百文重组最后一道坎在财政部。

　　12月7日，PT郑百文发布公告称，郑百文与三联集团公司于2001年11月30日签署了《关于资产交接的协议》。这份协议涉及的资产包括：1.从2001年11月30日起，三联置入郑百文资产中的房产开始进入郑百文(其抵押手续已经解除，产权证书正在办理过户手续)；2.三联置入郑百文的6家分公司的除以上房产外的全部经营性资产开始置入郑百文。

　　公告显示，目前公司资产、债务重组进展情况还包括：一、2001年11月30日前，根据有关协议规定，公司主营家电、洗涤等商品批发业务和人员的承接工作以及公司和28家分公司的工商营业执照、税务登记等在内的变更登记手续已办理完毕。二、经公司董事会同意设立的郑百文济南电脑分公司等6家公司已于2001年11月25日完成工商注册，其资产和业务按协议正在开始办理置入手续。三、三联集团公司已向证监会申请要约收购豁免，但尚未获得证监会批准。四、公司及公司董事会已根据郑州市中级人民法院民事判决书、公司2001年第一次临时股东大会有关决议和股东选择的结果，将有关股份变动的相关材料报送中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对38名明示不参加本次重组的股东暂不办理过户手续。

　　这位核心人物解释，该资产交接协议书的签订，意味着郑百文与三联之间的资产置换得到了确认。郑百文资产已经置换给百文集团，郑州百文集团除形式外，实际上已不再是公司第一大股东。加上郑州市中级人民法院裁定，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司执行郑州中院的法律裁决执行股权过户的声明，按道理这一切都是按照有利于郑百文重组的方向发展。但是郑百文重组的核心问题就是股权过户，就是将郑百文现在所有股东手中一半流通股和非流通法人股无偿过户给山东三联集团，这就是三联集团重组郑百文的要求，也是各方势力争论的焦点，股份一日不过户，就不能说重组郑百文成功。即使股份过户成功，因为法人股过户必须要报财政部审批，如果财政部仍然不认同郑百文重组方案，那即使是三联已经注入郑百文的资产和已经过户给山东三联的郑百文股份也必须退回来。

　　但现在的情况是，财政部已经批准PT郑百文第一大股东郑州百文集团将所持有的郑百文国家股2887.7869万股中的50%以零价格无偿转让给山东三联集团。参加重组的各方悬在心中的石头应该落了地，其它法人股的过户应该也可以就此依次类推。但该人士却委婉的说，也许事情并没有如此简单。

　　但这“不简单”的事情在哪里？

　　山东三联董事长张继升却也明确表示，对于重组前景保持谨慎乐观，毕竟留给重组各方的时间已经不多了。时间已越来越少，若股权过户顺利，三联集团需要迅速对郑百文进行资产置换，确保年内拿出盈利报表。从重组的目的看，三联集团置入的资产实现2001年盈利应该不成问题。但今年起实施的退市机制要求，PT公司恢复上市要过发审委的审核关。郑百文与时间赛跑无异于与死神赛跑。如果在这个当口再发生中小股民控告郑百文重组方案、或者各职能部门再依据某个说法再缓一缓而耽误了时间，那后果可以想象。

　　寻找“法律依据”内部人士透露，本次公告内容的前因后果是，今年5月中国证券登记结算有限责任公司上海分公司拒绝了郑百文董事会“以默视方式将郑百文50%股权无偿转让给山东三联”的要求，理由是“没有法律依据”，而在中国目前的法律体系中，的确找不出有关条款可以作为“以默视方式将郑百文50%股权无偿转让给山东三联”的法律依据，这也是郑百文重组事件中重组方三联集团最不利的地方，同时也是中小股民最据理力争的地方。

　　“郑百文重组方案”的设计者，中合应泰管理公司董事长金立佐在“重组方案”四面楚歌的时候接受本报记者采访时表示，他很难预料郑百文的生死问题，如果郑百文死掉，“法律依据问题”绝对是一个关键问题，既然法律没有明确条文可以说明“以默视方式将郑百文50%股权无偿转让给山东三联”方案合法，但是也没有明确条文规定这种重组方式不合法，郑百文重组为什么就不能这样做呢？但是这种解释是不能服众的，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司也不愿意为此承担法律风险，郑百文的重组方案就这样眼睁睁的陷入绝境。

　　但是没有料到的是，解决这个法律上的难题的方法竟然是一个不经意的法庭判决，而案由却是在今年10月份，郑州市市区农村信用合作社联合社等八人以股权转让侵权纠纷为由起诉郑百文及董事会。原告请求法院确认郑百文2001年第一次临时股东大会作出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》合法有效；判令被告履行上述郑百文股东大会决议规定的义务，根据股东依照股东大会决议进行意思表示的结果，代股东完成办理股份变动的有关手续。

　　原本中小股东反对声最激烈的就是这个《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》，而董事会和大多数股东以及三联集团梦寐以求的就是这两个《决议》的早日实施，但现在却是8个中小股东状告郑百文董事会不履行该决议，这其中的奥秘也真令人称奇。接下来的判决也顺理成章，郑州市中级人民法院在今天判决原告胜诉，确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》有效。确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效。郑百文和公司董事会于本判决生效后即按照上述两项决议之规定，完成股份过户手续云云。

　　事后郑百文董事会也没有再坚持不服判决、要求上诉等一系列繁文缛节的程序了，直接将这个判决结果送抵中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，不是说“没有法律依据”吗，法院对于董事会决议合法有效的判决算不算“法律依据”？中国证券登记结算有限责任公司上海分公司也没有再坚持“以默视方式将郑百文50%股权无偿转让给山东三联”没有法律依据了，表示将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求?按照郑百文临时股东大会决议的规定办理股份过户手续?将郑百文相关股东持有股份的50%过户到山东三联集团公司名义下。但是记者注意到，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发布声明的题目是《关于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》，而且处处强调的是协助郑州市中级人民法院执行判决结果，并没有直接承认“以默视方式将郑百文50%股权无偿转让给山东三联”有法律依据。

　　法律界有关人士认为，实际上中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回避了他自身对郑百文重组事件的法律认定，而把这个法律认定的责任抛给了郑州市中级人民法院，他只执行法院的裁决，在目前是非未明，郑百文生死未卜的情况下，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司此举不失为高明之举。

　　但是为什么郑州市中级人民法院又能够为郑百文重组承担如此“法律责任”呢？

　　郑州中级人民法院认为?本案涉及的主要法律问题是?股东的股份能否通过一定的程序采取股东默示同意的方式予以处分。根据《公司法》第143条规定：股东持有的股份可以依法转让。一般情况下?权利人处分其财产应当采取明示的方式进行；在特定情况下?也可以采取“默示同意”的方式。但在涉及上市公司资产重组、重大事项变更和股东人数庞大的情况下?能否采取“默示同意”的方式?目前的法律、法规并没有作出规定。本案中?要求百文所有股东都采取明示的方式同意转让其股份?对于股东人数庞大的上市公司来说是缺乏效益性的?如果因为少数股东权利的行使而导致众多股东的选择结果无法实现?将损害大多数股东及债权人的利益?也不符合公平和效益的原则。因而郑百文在实施上述有关决议和行为中?程序是严格和适当的。

　　果真郑州中院的判决就真的是公平、严格和适当的吗？这个问题可能要等到若干年后才有分晓。

　　尴尬的三联当初也许是张继升对重组郑百文想得过于简单，但一年过去了，现在重组仍然没有完成，三联集团的确感觉到了什么叫拖累。一方面传统主业家电销售利润持续下滑已经今非夕比，另一方面，作为山东省政府重点扶持的八大企业之一的三联集团，数十平方公里的房地产项目开发和涉及到山东全省商用光纤主干网百灵网的建设急需大量投入，而三联商社重组郑百文低成本上市的战略步骤被耽搁了一年时间，如果到了明年3月1日郑百文宽限期结束，重组郑百文还没有一个眉目，即使郑百文再无限制延长宽限期，但如果是为了企业自身的利益，张继升也必须另谋出路。当然真到了明年三月，也不可能有宽限期了。

　　实际上张继升当时设想的三联重组郑百文方案不能不说是个划算的交易，名义上三联集团以4亿元重组郑百文，而重组并不是用真金实银的4亿元现金购买郑百文债权，而是用三联商厦物业作价2.5亿元，并将三联集团下属二级公司三联商社的家电零售业务注入郑百文，而将郑百文原有资产退回其母公司百文集团，原郑百文所有的一切在新重组的上市公司里面只留下600898的编号，甚至“郑百文”的名称也要更换，可能会改为“三联商社”。而重组成功三联集团持有的郑百文近1亿股，其中流通股5000多万股。如果按当初的设想重组成功，今年初郑百文既可实现中报和年报盈利，也很快实现增发。

　　但是现在，即使三联集团最终能够重组郑百文成功，但在时间成本上三联已经亏损了一年。而这一年对三联集团可能极为关键。

　　赢周刊记者李刚

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