本报记者 赵惠／文

　　12月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发布的一则公告，意味着郑百文重组中至关重要的一环——股份过户障碍被打通：根据郑州市中级人民法院协助执行的要求，按照郑百文临时股东大会决议的规定办理股份过户手续，将郑百文相关股东持有股份的50%过户到山东三联集团公司名下。

　　时隔4天，郑百文再次发布资产、债务重组进展情况公告，山东三联开始置入资产。有证券分析人士认为，从披露的资产交接协议的内容来看，重组固然取得了较大进展，但山东三联对重组失败的担忧和风险防范也溢于言表。仔细研读公告附件里关于重组失败后三联和郑百文之间资产退还等条款，“公司还存在退市和破产的可能，公司再次提醒投资者注意风险”等条款决不是例行公文，而是实实在在的担忧。

　　山东三联董事长张继升曾说过，重组中流通股的过户问题、资产置换的问题、报表核对的问题等，还需要进行反复讨论，且具体方案还须经过董事会、股东大会的通过，要约收购豁免要获得有关方面的批准认可等等还有很多环节，在所有大量繁杂的工作中，资产置入不过是万里长征刚刚开了个头。“剩下为数不多的时间里，能不能完成那些事情应该是非常紧张的。”

　　宛如在钢丝上行走一般，时间期限、重组目的、最终过户结果及要约收购豁免能否被批准，任何一个单方面的原因都会摧毁郑百文重组各方费尽思量、环环相扣的设计方案。郑百文重组，将以牺牲在终点之前的悲剧收场，还是以好事多磨皆大欢喜的喜剧结尾？这是一个问题。

　　毫无疑问，把郑百文重组搞得如此紧张刺激、悬念丛生决非重组各方的本意。

　　投资者可以从12月7日郑百文发布的公告和公告附件中看出重组各方特别是三联集团的诚意。在重组能否成功依然存在变数之时，便将数亿元的房产和经营性资产注入郑百文自然冒了很大的风险，因而重组一旦失败，三联和郑百文各自退还资产也是风险防范的应有措施。

　　三联集团有关人士认为，按照市场化原则和国际惯例进行的郑百文重组，一波三折，体现出中国资本市场创新的艰难。

　　首先是观念层面的阻力。如果说当初因为郑百文是造假典型而坚持让其退市的“典型论”，还可以说是义愤使然，情有可原的话，那么在有关部门对涉案人员、机构已经开始处理，在重组方案使郑百文的产权结构、治理结构以及经营模式等等发生深层次变革，原来的郑百文事实上退市之后，仍然坚持“郑百文不下市谁下市”的论调，就有点“血统论”的迷狂了。三联重组郑百文之所以饱受非议，之所以重组步骤不能如期完成，与来自观念层面的压力是分不开的。

　　其次是来自技术层面的欠缺。由于中国没有公司重整、债务重组等方面的专门法律，现有的法律对优势企业买壳上市也缺乏条文支持。基于此，信达和三联在郑百文重组中才不得不采取了迂回的、成本很高也容易引发争议的重组方式。反过来说，正是由于这种创新的方式，使得法律、制度方面的欠缺引起了人们的高度重视，为下一步中国资本市场法律制度的完善开辟了道路。

　　在现有的法律框架上，郑百文重组一步步走到了现在：国有资产过户、司法裁决、流通股过户等等。现在只剩下要约收购豁免、报表会计处理等问题。“一座座高山都已迈过，该不会淹死在剩下的几道壕沟里吧？”参与重组的人士底气不足地说。

　　从年初财政部制定新的《企业会计制度》到岁末“退市令”的推出，从专家学者对完善资本市场法律制度框架的呼吁到有关部门的工作打算，人们普遍对未来中国资本市场的创新环境有一个乐观的期待。但是，相对于“未来”，更应看重的是“现在”。无论到什么时候，无论法律制度如何完善，总会有创新，总需要有对创新给予实实在在的支持。毕竟，现在的一次行动胜过对未来的一千次畅想。

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