保护中小股东权益成当务之急 (5)

　　从董事会会议出席率的分布情况来看，出现了“两极分化”现象。与上年度相比，本年度百强公司中董事会会议出席率处于最好和最差两头的企业比例都提高了，处于中间状态的企业比例下降了。

　　与上年度相比，中国百强公司董事会的委员会设置情况并没有呈现出明显的好转。委员会数量在1-2个的严重不足型的企业比例略有增加，委员会数量为4个的比较合适型的企业比例也有所增加，似乎也呈现出一种“两极分化”的现象。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的人数，以3人的情况居多。

　　在董事会下设委员会的数量不是很充足的同时，委员会的会议次数也明显不足。审计、薪酬和提名三个委员会的会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次。各种委员会合计的会议次数平均值为9.19次，还低于全体董事会的会议次数(9.48次)。

　　总体来看，2008年度中国百强上市公司董事会运作呈现出了三个积极的变化：董事会人数趋少、普通非执行董事比例下降、董事会会议次数增加。但是董事会会议出席率不高、董事会下设委员会数量和会议次数的不足等状态，并且没有呈现明显的改进态势。这表明，中国百强公司董事会运作改进的步伐才刚刚开始，还没有深入到每一位董事的思想意识之中，也没有贯彻到审计、薪酬、提名等关键的公司治理职责之中。

　　中国百强上市公司监事会的规模呈现出和董事会规模相反的趋势，平均人数从上年度的4.87人提高了4.95人。这种提高主要是由外部监事人数增加所带来的。2008年百强公司的外部监事人数平均值为1.97人，高于职工代表监事的平均值1.83人。在监事会规模提高的情况下，职工代表监事人数的平均值比上年度(1.86人)还略有下降。这导致职工代表监事占监事会的比例也相应地从上年度的38.19%下降到了36.97%。

　　中国百强公司中出现了这样一种趋势：在保持监事会中职工代表比例合法的情况下，增加监事会中的外部监事人数。这种外部监事比例的增加与董事会中的普通非执行董事比例下降同时出现，也许表明了控股股东控制上市公司高管人员方式的一种新动向。

　　以监事会会议次数和监事会成员列席董事会会议低比例两个指标来衡量的监事会运作情况，比上一年度略有改善。监事会会议次数从上年度的3.52次提高到了4.37次，但是仍然不到董事会会议次数的一半。值得注意的是，上市公司监事会的尽职状态也出现了分化趋势。部分企业监事会会议频率大幅提高，有13家企业的监事会会议次数在7次以上。这也印证了我们前面的分析，即部分企业的控股股东开始以增派外部监事来弥补其派出普通非执行董事人数的减少。外部监事要发挥作用，自然会增加监事会会议次数。

　　但是从监事会成员列席董事会会议的情况来看，还有轻微的恶化趋势。本年度平均监事会成员列席董事会会议的比例为89.2%，比上年度的89.9%下降了0.7个百分点。100家企业中只有2家企业对监事进行了培训。

　　2008年度中国百强上市公司高管报酬出现了大幅度的上升趋势。全体董事会成员的平均报酬水平27.03万元，比上一年度的21.13万元增长了27.9%，独立董事的平均报酬水平8.89万元，比上一年度的6.85万元增长了29.8%。但在高管报酬的给付机制上并没有太大的变化。这种增长主要是现金报酬的增长。