中海发展股改沟通情况暨股改方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通A股股东的充分沟通,中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)提议 对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司A股股票将于2005年11月21日复牌。

　　本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日调整为2005年11月25日，相关股东会议网络投票时间和现场会议召开日不变。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中海发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“中海发展”或“公司”)股权分置改革方案自2005年11月7日刊登公告以来，中海发展非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经中海集团提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排的调整

　　原方案为：作为中海发展唯一非流通股股东，中海集团向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付2.3股股票。

　　现调整为：作为中海发展唯一非流通股股东，中海集团向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付2.9股股票。

　　(二)关于非流通股股东承诺事项的调整

　　中海发展唯一非流通股股东原主要承诺事项：

　　本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上市交易方式出售；

　　在本次股权分置改革方案实施后中海集团所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起三十六个月后的二十四个月内，中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份如果通过上市交易方式出售，则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通A股收盘价的120%。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。

　　现调整为：

　　本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上市交易方式出售；

　　在本次股权分置改革方案实施后中海集团所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起三十六个月后的二十四个月内，中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份如果通过上市交易方式出售，则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通A股收盘价的150%，即9.38元。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　调整后的本次股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通A股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对流通A股股东权利和意愿的尊重，因而更有利于保护流通A股股东利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。作为公司的独立董事，我们认为，本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

　　中海发展本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通A股股东的意见，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整,君合律师事务所上海分所出具了补充法律意见书,结论如下：中海发展董事会于2005年11月7日公告《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件之后，在规定时间内，中海发展非流通股股东与流通A股股东对股权分置改革方案进行了沟通和协商，对非流通股股东承诺以及股权分置改革方案进行了相应修改。中海发展股权分置改革方案的修改符合有关法律法规规定的程序，修改内容符合我国现行法律法规和中国证监会的有关规定。中海发展董事会将修改后的股权分置改革方案公告并提交中海发展相关股东会议表决，中海发展修改后的股权分置改革方案经有关国有资产监督管理部门、外资管理部门以及中海发展相关股东会议审议通过后可实施。

　　五、关于变更股权分置改革相关股东会议股权登记日的情况

　　本次股权分置改革相关股东会议股权登记日原定为2005年11月23日，因延期披露本次股权分置改革方案的沟通协商情况和结果，为保障广大流通A股股东股票交易的权利，现将本次股权分置改革相关股东会议股权登记日变更为2005年11月25日。本次相关股东会议网络投票时间仍为2005年12月6日至12月8日，现场会议召开日仍为2005年12月8日。

　　综上,中海发展本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月18日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的中海发展《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、中海发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、中海发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于中海发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、君合律师事务所上海分所关于中海发展股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、中海发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见。

　　特此公告。

　　中海发展股份有限公司董事会

　　2005年11月18日