来源：微信公众号 董秘一家人
随着挂牌企业数量的不断增加，为了提高挂牌企业的信息披露质量及规范化程度，监管公告和问询函已成为股转系统监督挂牌企业的常规手段。
根据股转系统官网公开信息分析统计，2016年至今，股转系统监管公告中，各市场参与人约278人次被采取自律监管措施，特别是今年以来已有13人次被采取纪律处分，去年未有市场参与人被采取纪律处分；股转系统发出的问询函62份，其中年报的问询函35份，半年报问询函11份，其他问询函16份。
股转监管公告和问询函关注问题及挂牌企业回复所披露的诸多细节都是学习和关注的重要资料。本文作者本着学习提升的心态对2016年以来股转监管公告进行了分析，梳理出了挂牌公司的高频违规行为。希望能抛砖引玉，与大家共同交流、学习、进步。
一、权益分派违规
典型案例
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某挂牌公司未向中国结算北京分公司提交办理权益分派业务的材料即披露权益分派实施公告，股转公司无法进行除权除息操作，中国结算北京分公司无法进行权益分派的操作，导致紧急停牌。
某挂牌公司未向中国登记结算有限公司北京分公司提交权益分派申请，未办理权益分派相关手续，未发布权益分派实施公告，即直接派送现金红利。
某挂牌公司权益分派公告确定的股权登记日，早于公告时间。
某挂牌公司在2015年度权益分派中超额分派资本公积。
关联法规
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全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)
第三十八条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)
挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。挂牌公司近期如有股票发行等业务的，应当综合考虑该业务与权益分派业务的衔接，在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项，两种以上业务不应并行。
最迟R-6日向中国结算提交办理权益分派业务的材料；最迟R-4日完成权益分派实施公告的披露；R-1日前完成权益分派相关款项的划拨；R+1日权益分派业务办理完成。
二、股票发行违规
典型案例
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某挂牌公司在取得股份登记函之前使用了股票发行募集的资金。
某挂牌公司董事会审议股票发行方案前接受投资者缴款，未报送股票发行备案材料，取得股份登记函之前使用了募集资金。
某挂牌公司控股股东在股票发行过程中存在回购安排，但在股票发行备案文件和相关信息披露文件中均未提及；公司知晓本次回购安排后，仍未履行相关信息披露义务。
关联法规
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全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
“一、原则性规定——(四)募集资金使用
挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”
全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)
第三条 挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十八条 挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排(如有)，并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。
三、资金占用违规
典型案例
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某挂牌公司向实际控制人控制的企业垫(预)付资金，构成资金占用。
某挂牌公司控股股东控制企业占用子公司资金。
某挂牌公司实际控制人占用公司资金，未经董事会、监事会、股东大会审议，未履行信息披露义务。
关联法规
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非上市公众公司监督管理办法
第十四条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
4.1.4 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)
第四十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
(一)控股股东或实际控制人发生变更；
(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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责任编辑：骆珊珊 SF176
